Ухвала

від 11.02.2014 по справі 5004/1441/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"11" лютого 2014 р. № 5004/1441/12

за заявою Спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА"ЛТД, м. Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Представники:

від кредиторів: Луцька ОДПІ - Кметь О. П. , довіреність від 19.12.2013 року №162

ліквідатор: Матвіїв В. М.

Суть спору: ухвалою суду від 16.11.2012 року порушено провадження у справі про банкрутство спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД, відкрито процедуру санації, керуючим санацією призначено керівника спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД Ясуру Ігоря Борисовича, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Матвіїва Вадима Миколайовича.

Ухвалою суду від 29.01.2013 року затверджено реєстр вимог кредиторів СУПП у формі ТзОВ "Ансер-Україна":

- товариство з обмеженою відповідальністю "Пластбуд" на суму 1 147 грн. 00 коп. - 1 черга, 6 020 188 грн. 62 коп. - 4 черга.

Постановою господарського суду від 12.02.2013 року спільне українсько-польське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено Матвіїва Вадима Миколайовича.

Ліквідатор спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД Матвіїв В. М. за результатами роботи представив суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута, в якому просить його затвердити, банкрута - СП «Ансер-Україна» ЛТД ліквідувати.

Ухвалою суду від 22.01.2014 року відповідний звіт призначено до розгляду на 11.02.2014 року.

Ліквідатор банкрута 06.02.2014 року через канцелярію суду подав клопотання від 06.02.2014 року про приєднання до звіту додаткових документів та клопотання від 06.02.2014 року про приєднання до матеріалів справи документів, що стосуються відшкодування витрат арбітражного керуючого по даній справі.

Крім того, 07.02.2014 року на адресу суду надійшла заява приватного нотаріуса Гаврилюк Алли Юріївни від 05.02.2014 року №35/02-23 про те, що нею прийнято в депозит грошові кошти в сумі 3 628 грн. 78 коп., отримані від продажу майна банкрута за заявою арбітражного керуючого Матвіїва Вадима Миколайовича.

В судовому засіданні ліквідатор банкрута просив звіт затвердити, юридичну особу-банкрута ліквідувати. Представник кредитора - Луцької ОДПІ жодних заперечень щодо звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не має.

Заслухавши пояснення ліквідатора, представника кредитора та дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

в с т а н о в и в :

Постановою господарського суду від 12.02.2013 року спільне українсько-польське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, ліквідатором призначено Матвіїва Вадима Миколайовича.

23.02.2013 року в газеті "Голос України" №37(5537) опубліковано оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В межах ліквідаційної процедури банкрута на адресу ліквідатора та суду надійшла заява із грошовими вимогами до боржника, що виникли під час провадження у справі про банкрутство від Луцької ОДПІ на суму 75 487 грн. 79 коп. (заява від 21.03.2013 року №374/10/10-07).

Ухвалою суду від 16.07.2013 року визнано поточні кредиторські вимоги Луцької об'єднаної державної податкової інспекції до спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА"ЛТД в сумі 19 040 грн. 37 коп., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів до 3 черги задоволення, кредиторські вимоги Луцької об'єднаної державної податкової інспекції в сумі 5 200 грн. 74 коп. включено в реєстр вимог кредиторів спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА"ЛТД до 6 черги задоволення.

Законом України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута подано остаточний реєстр вимог кредиторів (Т. 3, а. с. 175) відповідно до якого визнано вимоги:

- ТзОВ "Пластбуд" на суму 1 147 грн. 00 коп. - 1 черга, 6 020 188 грн. 62 коп. - 4 черга.

- Луцька ОДПІ на суму 19 040 грн. 37 коп. - 3 черга, 5 200 грн. 74 коп. - 6 черга.

12.02.2013 року арбітражним керуючим Матвіївим В. М. прийнято від керівника боржника Ясури І. Б. окремі документи та печатку підприємства, що підтверджується актом приймання-передачі від 12.02.2013 року (Т. 3, а. с. 94).

23.03.2013 року арбітражним керуючим Матвіївим В. М. прийнято від керівника боржника наявну бухгалтерську та статистичну документацію, що підтверджується відповідним актом приймання-передачі (Т. 3, а. с. 97-98).

З метою вжиття заходів, спрямованих на пошук майна банкрута, ліквідатором зроблено відповідні запити на які отримано наступні відповіді:

Відповідно до листа Управління державної автомобільної інспекції УМВС України у Волинській області від 01.03.3013 року №1392 за боржником зареєстровано напівпричіп д.н.з АС 0144 ХТ (Т. 3, а. с. 81-82).

Листом від 04.04.2013 року №11/2171 Управління державної автомобільної інспекції УМВС України у Волинській області повідомлено, що зазначений вище напівпричіп знято з обліку.

Листом від 13.03.2013 року №1280/М/18.2021 Луцька ОДПІ повідомила про наявні відкриті рахунки боржника у банках (Т. 3, а. с. 90-91).

Відповідно до листа Державної інспекції сільського господарства у Волинській області від 27.02.2013 року №01-13/430 трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні і начіпні машини за боржником не зареєстровані (Т. 3, а. с. 93).

На виконання ухвали суду від 20.06.2013 року реєстраційна служба Луцького МУЮ надала інформаційну довідку з Реєстру прав власності на нерухоме майно (Т. 3, а. с. 177-179) відповідно до якої договором купівлі-продажу від 07.11.2012 року №2545 боржник продав ТзОВ «Волинь-зерно-продукт» нежитлову будівлю за адресою: вул. Ранкова, 1б, м.Луцьк.

Відповідний договір купівлі-продажу долучений до матеріалів справи (Т. 3, а. с. 180-181).

Ліквідатором було також виявлено документи про відчуження СП «Ансер-Україна» ЛТД майна (Т. 3, а. с. 181-184):

- договір купівлі-продажу об'єкта незавершеного будівництва від 07.11.2012 року №2549;

- договір купівлі-продажу об'єкта незавершеного будівництва від 07.11.2012 року №2550.

Щодо інвентаризації майнових активів банкрута слід зазначити наступне:

Наказом від 25.12.2012 року №18 директором підприємства-банкрута наказано провести інвентаризацію та переоцінку залишків товарно-матеріальних цінностей (Т. 3, а. с. 200).

Відповідно до описів-актів уцінки товарів і продукції, що залежалися та надлишкових товарно-матеріальних цінностей від 25.12.2012 року вартість активів становила 3 628 грн. 78 коп. (Т. 3, а. с. 201-204).

Згідно з договором купівлі-продажу від 27.12.2012 року переоцінене майно відчужене на користь підприємця Яловенка В. В. за вартістю 4 354 грн. 54 коп. Між сторонами підписано також акт приймання-передачі товару від 27.12.2012 року (Т. 3, а. с. 205-209).

За заявою арбітражного керуючого Матвіїва В. М. кошти в розмірі 3 628 грн. 78 коп. зараховано на депозитний рахунок нотаріуса Гаврилюк Алли Юріївни, що підтверджується листом приватного нотаріуса від 05.02.2014 року №35/02-23.

Ухвалою суду від 11.02.2014 року затверджено звіт ліквідатора спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД Матвіїва В. М. про здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації зобов'язано приватного нотаріуса Луцького міського нотаріального округу Гаврилюк Аллу Юріївну перерахувати з депозитного рахунку приватного нотаріуса кошти на відповідні рахунки нотаріуса та ліквідатора боржника.

Для проведення інвентаризації товарно-матеріальних цінностей самостійно ліквідатором здійснений виїзд за місцем реєстрації боржника спільно з податковими ревізорами-інспекторами, проте провести інвентаризацію не виявилося можливим, оскільки територія вже знаходиться в користуванні ТзОВ «Волинь-зерно-продукт» - товариства, яке придбало нерухоме майно.

Зазначене підтверджується актом виходу за місцем реєстрації СП «Ансер-Україна» ЛТД від 08.04.2013 року (Т. 3, а. с. 210).

Крім того, земельну ділянку, яка перебувала в користуванні боржника, ліквідатором повернуто територіальній громаді міста, що підтверджується додатковою угодою про припинення договору оренди землі від 19.05.2005 року №328 від 12.09.2013 року (Т. 3, а. с. 229-230), актом приймання-передачі відповідної земельної ділянки (Т. 3, а. с. 231).

Враховуючи викладене, реалізація об'єктів ліквідаційної маси ліквідатором не проводилася через відсутність у боржника будь-якого ліквідного майна.

Ліквідатором складено та подано на затвердження нульовий ліквідаційний баланс банкрута станом на 20.01.2014 року (Т. 3, а. с. 233-234).

Ліквідатором також повідомлено, що на даний залишилися невирішеними два адміністративних спори, які знаходяться на розгляді у Волинському окружному адміністративному суді щодо визнання протиправними і скасування податкових повідомлень-рішень та про визнання протиправними дії, а також у Львівському апеляційному адміністративному суді. Разом з тим, ліквідатор зазначає, що ЗУ «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» не містить положень про те, що наявність зазначених проваджень є перешкодою для затвердження судом звіту та ліквідаційного балансу СП «Ансер-Україна» ЛТД.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

На засіданні комітету кредиторів 20.01.2014 року вирішено звіт ліквідатора у справі №5004/1441/12 про банкрутство СУПП у формі ТзОВ «Ансер-Україна» ЛТД схвалити, визнано, що ліквідатор вжив усіх заходів, передбачених чинним законодавством, зобов'язано ліквідатора подати звіт та ліквідаційний баланс до господарського суду (Т. 3, а. с. 235, протокол від 20.01.2014 року).

В процесі розгляду клопотання ліквідатора, звіту про його роботу, ліквідаційного балансу та обґрунтовуючих документів судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Вдповідно до підпункту 6 п.1 . ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» господарський суд припиняє провадження у справі, якщо затверджений звіт ліквідатора.

Пунктом 4 ст. 83 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» передбачено, що у випадках, передбачених пунктами 4 - 7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Згідно п. 7 ст. 46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Крім того, відповідно до п. п. 1, 3 ст. 48 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом» ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов'язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

Згідно довідки комунальної установи Луцький міський трудовий архів від 21.01.2014 року №9/3-7 документи з особового складу та тривалого зберігання банкрута прийняті вказаним архівом (Т. 3, а. с. 216).

Керуючись ст. ст. 46, 48, 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

У Х В А Л И В :

1. Представлений суду звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД, вул. Ранкова, 1, м. Луцьк, код ЄДРПОУ 30887525 затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - спільне українсько-польське підприємство у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД, вул.Ранкова, 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887525.

3. Провадження у справі про банкрутство спільного українсько-польського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю "АНСЕР-УКРАЇНА" ЛТД, вул. Ранкова, 1, м. Луцьк, код ЄДРПОУ 30887525 припинити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Ухвалу суду надіслати:

- спільному українсько-польському підприємству у формі товариства з обмеженою відповідальністю "Ансер - Україна" ЛТД, вул. Ранкова, 1,м.Луцьк, 43023

- представнику ТзОВ "Пластбуд" Петруку І. В., вул. Богдана Хмельницького, 27, 2-й поверх, м. Луцьк, 43025

- ліквідатору банкрута Матвіїву В. М., вул. Кривий Вал, 34, оф. 308;

- Луцькій ОДПІ, Київський майдан, 4, м. Луцьк;

- Головному управлінню юстиції у Волинській області (сектору з питань банкрутства), вул. Володимирська, 1, м. Луцьк;

- ВДВС Луцького МУЮ, вул. Винниченка, 27а, м. Луцьк;

- Реєстраційній службі Луцького міського управління юстиції, вул. Л. Українки, 35, м.Луцьк

Суддя М. С. Шум