Ухвала

від 13.02.2014 по справі 913/181/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

13 лютого 2014 року Справа № 913/181/13-г

Провадження №20б/913/181/13-г

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридично-

консалтингова компанія «Апріорі», м. Кривий Ріг

Дніпропетровської області

до боржника - Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод»,

м. Луганськ

Про банкрутство.

Суддя Кірпа Т.С.

Секретар судового засідання Ногін С.М.

У засіданні брали участь:

Від кредиторів:

- Безніщенко І.П., дов. № 22 від 22.08.2013, ТОВ "Полтаваресурсінвест";

- Політучий О.О., паспорт серії КН № 023636 виданий Київським РВ ГМУ УМВС України в Полтавській області від 10.11.1995, директор ТОВ "Полтаваресурсінвест";

Від ліквідатора Бондарчука О.П. - Ліфлянчик Л.В., довіреність № 02-01/26-10 від 25.10.2013

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура за нормами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI), розгляд поточного звіту ліквідатора

в с т а н о в и в:

За завою кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридично-консалтингова компанія «Апріорі», м. Кривий Ріг, Дніпропетровської області, 17.01.2013 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі про банкрутство

№ 913/181/13-г провадження № 20б/913/181/13-г щодо боржника, Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», м. Луганськ, ідентифікаційний код 00190802, відповідно до норм ст.ст. 6,7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити борг перед кредитором у загальній сумі 1003300,00 грн., у встановлений Законом термін.

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд:

- визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридично-консалтингова компанія «Апріорі» до боржника, Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», ідентифікаційний код 00190802, в сумі 1003300,00 грн.;

- ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 15.08.2013, та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів, з урахуванням поданого клопотання ініціюючого кредитора, досвіду роботи, відсутності на даний час порушень ліцензійних умов провадження господарської діяльності та наявність організаційних та технічних можливостей виконувати обов'язки розпорядника майна по справі, призначив на цей же термін розпорядником майна Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», м. Луганськ, вул. 2 Свердлова, 5, ідентифікаційний код 00190802, арбітражного керуючого Бондарчука Олександра Петровича ліцензія на право провадження діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) серії АВ №600846, мешкає за адресою м. Дніпропетровськ, вул.. Генерала Грушевого, буд. 8, кв. 130, ідентифікаційний номер 2826009178, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 3 1 , 13, 14, 15, 16, 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Юридично-консалтингова компанія «Апріорі», опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», м. Луганськ, вул. 2-га Свердлова, 5, ідентифікаційний код 00190802, в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Бондарчуку О.П. у строк до 28.02.2013.

На виконання ухвали господарського суду від 15.02.2013 №913/181/13-г (провадження №20б/913/181/13-г) ініціюючим кредитором здійснена публікація оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство стосовно Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» в офіційному друкованому органі, - газеті «Урядовий кур'єр» 22.02.2013 №36(4922).

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", - конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, протягом тридцяти днів від дня опублікування в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Тридцятиденний строк звернення конкурсних кредиторів до боржника, розпорядника майна та суду сплинув 25.03.2013.

Суд розглянув заяви конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника та зобов'язав розпорядника майна Бондарчука О.П. включити визнані судом вимоги до реєстру кредиторів у відповідності до ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На виконання ухвали господарського суду від 20.05.2013 №913/181/13-г та ст. ст. 14, 15, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" розпорядником майна надано реєстр грошових вимог конкурсних кредиторів до боржника Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод» у складі кредиторів:

- Відкрите акціонерне товариство «Магнітогорський металургійний комбінат», Росія, м. Магнітогорськ, в сумі 75015370,88грн. - 4 черга, та судовий збір 1147,00 грн. - 1 черга;

- Відкрите акціонерне товариство «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь», м. Запоріжжя, у сумі 310384732,57грн. - 4 черга, та судовий збір у сумі 1147,00грн. - 1 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтерпідшипник-Донецьк», м. Донецьк, у сумі 41682,22грн. - 4 черга та судовий збір - 1147,00грн. - 1 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Євразтранс Україна», м. Дніпропетровськ, у сумі 20397,63грн. - 4 черга та судові витрати - 1147,00грн. - 1 черга;

- Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська у загальній сумі 442156,83грн. - 2 черга;

- Державна податкова інспекція в Артемівському районі м. Луганська Луганської області Державної податкової служби у сумі 25848420,15грн. - 3 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Павлоградський завод технологічного обладнання» в сумі 2273360,00грн. - 4 черга та судовий збір у сумі 1147,00грн. - 1 черга;

- Публічне акціонерне товариство Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», м. Київ, у сумі 6209,54грн. - 4 черга, 17,83грн. - інфляційні нарахування - 4 черга, неустойка - 453,19грн. - 6 черга, судовий збір 1147,00грн. - 1 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Юридично-консалтингова Компанія» «Апріорі», м. Кривий Ріг, в сумі 2006600,00грн. - 4 черга, та судовий збір 1147,00 - 1 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Інструменти нових технологій», м. Стаханов Луганської області, у сумі 84273,20грн. - 4 черга та 1147,00грн. витрати по сплаті судового збору - 1 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Полтаваресурсінвест», м. Полтава, в сумі 16901,40грн. - 4 черга та судові витрати - 1147,00грн. - 1 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Полтавамехсервіс» в сумі 229491,06грн. - 4 черга та витрати по сплаті судового збору 1147,00грн. - 1 черга;

- Приватне підприємство «Векторпостач», м. Ромни, Сумська область, у сумі 39584,00грн. - 4 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю Аудиторська фірма «Індустріал-Аудит», м. Запоріжжя, в сумі 16000,00грн. - 4 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «ДПЗ «Мікон», м. Дніпропетровськ, у сумі 78419,41грн. - 4 черга та судовий збір 1147,00грн. - 1 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Донецьке пуско-налагоджувальне управління», м. Донецьк, у сумі 19801,60грн. - 4 черга;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Агрінол», м. Бердянськ Запорізької області у сумі 52445,87грн. - 4 черга, 7794,92грн. - неустойка - 6 черга;

- заборгованість по заробітній платі - 71831,84грн. (депонована) - 1 черга.

Всього - 416668561,14грн.

Суд, керуючись ст. ст. 14, 15, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ухвалою від 25.06.2013 №913/181/13-г затвердив реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», м. Луганськ, у вищезазначеному складі кредиторів.

Відповідно до ч. 2 ст.14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вимоги конкурсних кредиторів, які заявлені по закінченню строку, встановленому для їх подачі, або не заявлені взагалі, не розглядаються і вважаються погашеними.

Керуючись ч. 1 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", суд зобов`язав розпорядника майна Бондарчука О.П. протягом десяти днів після винесення ухвали по результатам попереднього засідання суду повідомити кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів і організувати їх проведення.

На зборах кредиторів обрати повноважений комітет кредиторів, якому визначити подальшу судову процедуру Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», м. Луганськ, ідентифікаційний код 00190802, з урахуванням проведеного Аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, протокол з зазначених питань надати суду у термін до 25.07.2013.

На виконання ухвали суду від 25.06.2013 913/181/13-г розпорядником майна Бондарчуком О.П. надано протокол №1 зборів комітету кредиторів у справі про банкрутство №913/181/13-г, на порядку денного якого розглядалося питання подальшої судової процедури боржника.

Розпорядник майна Бондарчук О.П. доповів, що за результатами проведеного звіту по аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності було виявлено відсутність грошових коштів для погашення існуючої заборгованості перед кредиторами, в тому числі, з можливістю продовження діяльності боржника. За результатами проведеної роботи у боржника виявлено майно, однак для розрахунку з кредиторами його буде недостатньо.

Діяльність боржника стрімко знижалася у своїх показниках, що призвело до неминучості порушення провадження у справі про банкрутство.

За результатами проведеного аналізу встановлено, що ПАТ «Луганський трубний завод» перебуває у стійкій фінансовій кризі, не є платоспроможним, не є достатньо ліквідним та фінансово стійким підприємством, фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, пасиви підприємства значно перевищують активи, а також сума кредиторських вимог, визнаних судом та включених до реєстру кредиторів, перевищує активи підприємства, у підприємства відсутні ознаки фіктивного банкрутства, відсутні ознаки дій з доведення до банкрутства, відсутні дії з приховування банкрутства.

Також кредиторами було досліджено наданий розпорядником майна аудиторський висновок, який підтверджує неплатоспроможність і фінансову-негативну ситуацію на підприємстві.

В процедурі розпорядження майном боржника жодне підприємство не виступило з пропозицією стати інвестором боржника, з огляду на це санація боржника неможлива.

Враховуючи вищенаведену інформацію, розпорядник майна запропонував подати клопотання до господарського суду Луганської області про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За таких обставин комітетом кредиторів 24.07.2013 (протокол №1) постановлено рішення про звернення до господарського суду Луганської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення арбітражного керуючого Бондарчука О.П. ліквідатором ПАТ «Луганський трубний завод».

Арбітражним керуючим Бондарчуком О.П. надано згоду від 25.07.2013 №49/07 на призначення його ліквідатором ПАТ «Луганський трубний завод».

Крім того, на адресу господарського суду надійшло клопотання від 26.07.2013 б/н кредитора, ТОВ «Юридично-консалтингова компанія «Апріорі» про наступне.

Кредитор наголошує, що повністю підтримує рішення прийняті комітетом кредиторів 24.07.2013, а саме, рішення щодо відкриття ліквідаційної процедури ПАТ «Луганський трубний завод», призначення в якості ліквідатора арбітражного керуючого Бондарчука О.П. та, як член комітету кредиторів, не заперечує проти відкриття ліквідаційної процедури відносно боржника.

Розгляд справи про банкрутство №913/181/13-г (провадження №20б/913/181/13-г) за новою редакцією Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI здійснюється з постановою про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. При цьому правові підстави прийняття постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури визначаються відповідно до раніше чинної редакції Закону, а правові наслідки введення ліквідаційної процедури - за його новою редакцією.

Враховуючи фактичні обставини справи, незадовільний фінансовий стан боржника, суд задовольнив клопотання комітету кредиторів та прийняв рішення про:

- припинення процедури розпорядження майном;

- визнання боржника, Публічне акціонерне товариство «Луганський трубний завод», м. Луганськ, вул. 2 Свердлова, 5, ідентифікаційний код 00190802, банкрутом;

- відкриття ліквідаційної процедури банкрута строком на дванадцять місяців, тобто до 29.07.2014;

- призначення за клопотанням комітету кредиторів ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Бондарчука Олександра Петровича ліцензія на право провадження діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) серії АВ №600846, мешкає за адресою м. Дніпропетровськ, вул.. Генерала Грушевого, буд. 8, кв. 130, ідентифікаційний номер 2826009178;

- зобов'язання ліквідатора Бондарчука Олександра Петровича ліцензія на право провадження діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) серії АВ №600846, мешкає за адресою м. Дніпропетровськ, вул.. Генерала Грушевого, буд. 8, кв. 130, ідентифікаційний номер 2826009178, відповідно до п.п. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI здійснити офіційне оприлюднення повідомлення в офіційному друкованому органі Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») про визнання боржника, Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», м. Луганськ, вул. 2 Свердлова, 5, ідентифікаційний код 00190802, банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора, з дотриманням відомостей, передбачених п. 4 ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються ліквідатором у двохмісячний строк з дня публікації оголошення (ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI), докази виконання цього припису надати суду не пізніше 10.08.2013, провести ліквідаційну процедуру;

- відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом», зобов'язання керівника боржника передати ліквідатору протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Відповідно до п. 7 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011 суд скасував арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Публічного акціонерного товариства «Луганський трубний завод», м. Луганськ, вул. 2 Свердлова, 5, ідентифікаційний код 00190802. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

Клопотанням від 25.11.2013 №юр-ию19/1-11 кредитор Магнітогорський металургійний комбінат просить суд, з метою захисту прав та законних інтересів конкурсних кредиторів в справі про банкрутство №913/181/13-г, зобов'язати ліквідатора Бондарчука О.П. надати звіт з проведеним Аналізом укладення боржником договорів за три роки до порушення провадження у справі про банкрутство щодо боржника, та після порушення та вказати можливість звернення до суду з позовами про визнання даних договорів недійсними.

Суд задовольнив подане клопотання.

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 25.11.2013 №913/181/13-г суд зобов'язав ліквідатора Бондарчука О.В. у термін до 01.02.2014 надати поточний звіт про виконану роботу, в тому числі звіт з проведеним Аналізом укладення боржником договорів за три роки до порушення провадження у справі про банкрутство щодо боржника, та після порушення та вказати можливість звернення до суду з позовами про визнання даних договорів недійсними.

На виконання зазначеної ухвали суду ліквідатором Бондарчуком О.П. надано звіт про виконану роботу у ліквідаційній процедурі від 27.01.2014 за №02-01/21-01 про наступне.

02.08.2013 ліквідатором здійснено дії щодо публікації оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в офіційному друкованому органі, - газеті Урядовий Кур'єр № 142(5028), від 08.08.2013.

Крім того, ліквідатором були повідомлені усі відомі йому кредитори за місцем реєстрації боржника на час порушення провадження у справі, а саме, Державна податкова інспекція в Артемівському районі м. Луганська Луганської області ДПС, Управління Пенсійного фонду України в Артемівському районі м. Луганська, Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, Центр зайнятості в Артемівському районі м. Луганська, Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Керуючись, ст.ст. 41,42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор вжив заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна банкрута, а саме, направлені запити з вимогою надати інформацію щодо наявності у боржника майнових активів до таких установ: ГУМВС України в Луганській області, Реєстраційна служба Луганського МУЮ, Державна інспекція сільського господарства в Луганській області, Центр державного земельного кадастру Луганська регіональна філія, Головне управління юстиції у Луганській області Реєстраційна служба, ДП Державне агентство земельних ресурсів України, Територіального управління Держгірпромнагляд, Державна інспекція на морському та річковому транспорті, Головне управління Держкомзему України.

З Єдиного державного реєстру прав на нерухоме майно отримано інформацію щодо наявності прав власності на нерухоме майно в боржника. Так, ПАТ «Луганський трубний завод» є власником 7/10000 частин нежитлової будівлі за адресою: м. Луганськ, вул. Советская, буд. 206 (об'єкт нежитлової будівлі, - газорозподільна станція). Після виявлення вищезазначеного активу боржника ліквідатор звернувся до Міського комунального підприємства бюро технічної інвентаризації з метою отримання технічної документації на об'єкт нерухомості. МКП БТІ здійснено обстеження об'єкту та надано довідку про те, що вказаний об'єкт знесено. Враховуючи отриману довідку, ліквідатором будуть здійснені заходи щодо звернення до реєстраційної служби з метою виключення інформації щодо наявності права власності ПАТ «ЛТЗ» на об'єкт частини нежитлової будівлі за адресою: м. Луганськ, вул. Советская, буд. 206 (об'єкт нежитлової будівлі, - газорозподільна станція).

Ліквідатором отримано Витяг з реєстру обтяжень рухомого майна, станом на день розгляду справи обтяження відсутні.

Також отримано Витяг щодо наявності у боржника корпоративних прав в інших юридичних особах. Згідно відомостей, які містяться в ЄДРПОУ, ПАТ «Луганський трубний завод» є учасником двох неприбуткових організацій, а саме, Луганського регіонального відділення Українського союзу промисловців і підприємців (ідентифікаційний код 21846528), (внесок до статутного капіталу 0,00 грн.) та неприбуткової організації роботодавців «Підприємств Металургійного Комплексу «Союз металургів Луганської області» (ідентифікаційний код 37991310) (внесок до статутного капіталу 0,00 грн.) Отже, наявні в боржника корпоративні права не є матеріальним активом та не можуть бути відчуженні з метою задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатором отримано інформацію з ДПІ в Артемівському районі м. Луганська Головного управління Міндоходів у Луганській області щодо наявних відкритих рахунків, зареєстрованих в банківських установах за ПАТ «Луганський трубний завод» у зв'язку з чим ліквідатором здійснені дії щодо виявлення грошових коштів на рахунках боржника, а саме, направлені запити до ПАТ «Банк Кредит Дніпро», ПАТ «АКБ «ІндустріалБанк», ПАТ АБ «Укргазбанк», ПАТ «АКТАБАНК», ПАТ «ПромінвестБанк». Також здійснені дії щодо закриття банківських рахунків боржника, які виявлено в ліквідаційній процедурі. Так, на теперішній час у відповідності до ч. 7 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором використовується один банківський рахунок, а саме, рахунок № 26009001301138 (українська гривня), який знаходиться в ПАТ «АКТАБАНК».

Відповідно до статті 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», - усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, що належать юридичній особі - банкруту, які передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Отже, на виконання вимог статті 42 вказаного Закону ліквідатором здійснюються заходи по виявленню ліквідаційної маси банкрута.

За час провадження ліквідаційної процедури ліквідатором здійснено дії щодо передання в комунальну власність майна, яке обліковується на балансі банкрута та не може бути включено до ліквідаційної маси, - об'єкт нерухомого майна, що складається з будівлі гуртожитку, розташованого за адресою, м. Луганськ, вул. Щорса, 2а, передано в комунальну власність відповідної територіальної громади, що підтверджується Рішенням № 36/31 від 28.08.2013 та актом приймання передачі відомчого житлового фонду в комунальну власність від 26.11.2013.

Здійснюються заходи щодо передачі державного майна, яке не увійшло до статутного капіталу товариства у процесі приватизації та перебуває на балансі банкрута, а саме, будівлі спецпідвалу Цивільної оборони літ. А загальною площею 176,7 кв.м за адресою: м. Луганськ, вул. Щорса, 26в. Про передачу вказаного об'єкту прийнято відповідне рішення Луганської міської ради № 38/28 від 06.11.2013.

На виконання вимог п. 4 статті 41 Закону про банкрутство №4212-VI ліквідатором здійснено аналіз фінансового стану банкрута, який надано для ознайомлення комітету кредиторів.

Відповідно до п. 9 ст. 41 Закону про банкрутство №4212-VI проведено звільнення працівників банкрута у відповідності до законодавства України про працю. Також ліквідатором подано заяву до районного центру зайнятості з метою отримання вакансій та переведення працівників, які перебувають у відпустці в зв'язку з вагітністю або по догляду за дитиною, на іншу роботу.

Ліквідатором на адресу ПАТ «Національний депозитарій України» направлено заяву про скасування реєстрації випуску акцій та необхідні документи та заяви з метою анулювання свідоцтв, що підтверджують реєстрацію акцій ПАТ «ЛТЗ». Також подано заяву про анулювання ліцензії ПАТ «ЛТЗ» на заготівлю, переробку металобрухту чорних металів (ліцензія серії АГ № 578682).

Згідно п. 7 ст. 41 Закону про банкрутство №4212-VI ліквідатором здійснено аналіз дебіторської заборгованості та проводиться робота по її стягненню продовжують здійснюватися заходи, передбачені приписами ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону №4212-VI від 22.12.2011.

Оскільки станом на день розгляду справи ліквідаційна процедура банкрута триває, ліквідатором за результатами проведеної роботи на адресу комітету кредиторів направлені відповідні звіти та організовано проведення зборів комітету кредиторів з метою узгодження подальшої процедури ліквідації боржника та затвердження переліку ліквідаційної маси.

Крім того, на виконання ухвали суду ліквідатором банкрута проведено Аналіз договорів від 31.01.2014 за №02-01/31-1-01, укладених ПАТ «Луганський трубний завод» за період з 01.01.2010 по 31.12.2012 та після порушення провадження у справі про банкрутство щодо боржника, про наступне.

Ліквідатором банкрута проведено Аналіз реєстру договірних відносин боржника за період з 01.01.2010 по 31.12.2012. За результатами проведеного аналізу ліквідатор дійшов висновку, що боржник здійснював господарську діяльність з метою отримання прибутку, однак, через ряд негативних чинників, які не залежали від керівних органів боржника (світова фінансова криза, підвищення курсу валюти, великі ставки податку, застаріле обладнання підприємства, значна кількість ліквідованих підприємств, що були контрагентами боржника) сталося значне зниження попиту на продукцію боржника, підприємство працювало збитково, що, в свою чергу, послугувало причиною неплатоспроможності боржника.

Так, за час господарської діяльності ПАТ «Луганський трубний завод» було укладено значна кількість договорів щодо придбання металопрокату, металопродукції, замовлення та виготовлення деталей, виготовлення, монтаж металоконструкцій, виготовлення продукції із давальницької сировини, ремонт залізничних під'їзних шляхів, ремонт та закупівля продукції для модернізації стану, пусконалагоджувальні роботи, монтаж системи пожежної сигналізації, електромонтажні роботи, послуги реєстрації, сертифікації товарів, послуги сертифікації та підвищення кваліфікації працівників, закупівля спецодягу, придбання інших товарів, необхідних для здійснення господарської діяльності та інше. Отже, можна дійти висновку, що підприємство намагалось здійснювати звичайну господарську діяльність, яка відповідала меті, для якої воно було створено. Для покращення стану виробничих потужностей та збільшення обсягів виробництва, підприємством укладено кредитні договори та договори застави товарів в обороті.

Щодо можливості звернення до суду з позовами про визнання договорів, які укладено боржником, недійсними, ліквідатор зазначає наступне:

Відповідно до статті 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №4212-VI - правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення провадження у справі про банкрутство, або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку;

боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна;

боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 року № 01-06/606/2013 під майновими діями боржника слід розуміти виконання боржником зобов'язань за вже укладеним до початку відповідного року правочином (договором) на шкоду власним інтересам або інтересам інших кредиторів.

Що ж до визнання недійсними правочинів (договорів), то воно може мати місце у випадках відчуження боржником безоплатно майна, прийняття боржником на себе зобов'язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони, прийняття на себе заставних зобов'язань на забезпечення виконання грошових вимог.

Отже, враховуючи приписи статті 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №4212-VI, а також роз'яснення Вищого господарського суду України, ліквідатором було здійснено аналіз договірних відносин ПАТ «Луганський трубний завод», які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню, тобто, здійснено аналіз за період з 01.01.2012 по 29.07.2013, з метою визначення можливості звернення до суду з позовами про визнання договорів недійсними.

Проте, в період з 01.01.2012 по 31.01.2012 показники господарської діяльності боржника стрімко знижувались, боржник намагався здійснювати звичайну господарську діяльність, однак значний розмір кредиторської заборгованості, а також відсутність стабільного доходу та нових клієнтів на продукцію боржника призвело до зупинення господарської діяльності боржника вже в листопаді 2012 року, в цей період також було звільнено майже всіх працівників боржника. Отже, в період з 17.01.2013 року (відкриття провадження в справі про банкрутство) ПАТ «Луганський трубний завод» взагалі не здійснювало господарську діяльність та не укладало договорів, щодо відчуження майна.

Враховуючи вищевикладене, ліквідатором здійснено аналіз договорів щодо відчуження майна боржника, а також значних угод за період з 01.01.2012 по 31.12.2012.

Ліквідатором проаналізовано взаємовідносини між ПАТ «Луганський трубний завод» та ПАТ «АКТАБАНК» з метою визначення можливості звернутись до господарського суду з заявою про визнання даних договорів недійсними, при цьому ліквідатором встановлено таке.

ПАТ «Луганський трубний завод» договори про задоволення вимог Іпотекодаржателя було оскаржено до господарського суду Дніпропетровської області. За результатами розгляду позовної заяви винесено рішення господарського суду від 05.02.2013 по справі № 904/680/13-г, яким відмовлено ПАТ «ЛТЗ» в задоволені позовних вимог про визнання недійсним договорів. Не погодившись з рішенням суду першої інстанції, зі сторони ПАТ «ЛТЗ» було подано апеляційну скаргу на рішення по справі № 904/680/13-г. За результатами розгляду апеляційної скарги Дніпропетровським апеляційним господарським судом винесено постанову від 28.03.2013, якою рішення господарського суду від 05.02.2013 залишено без змін. Не погодившись із вказаною Постановою ПАТ «ЛТЗ» подано касаційну скаргу, в якій заявник просив скасувати попередні судові акти та винести нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги про визнання недійсними договорів в повному обсязі. Вищим господарським судом України розглянуто касаційну скаргу та залишено її без задоволення.

Також ліквідатором проаналізовано акт проведення зустрічної звірки ПАТ «Луганський трубний завод», щодо документального підтвердження господарських відносин із платником податків ПАТ «АКТАБАНК», їх реальності та повноти відображення в обліку. За результатами проведеної перевірки посадовими особами Державної податкової інспекції в Артемівському районі м. Луганська Головного Управління Міндоходів у Луганській області надано довідку від 20.11.2013 №196/12-33-15-01/05/00190802 з якої вбачається, що звіркою ПАТ «Луганський трубний завод» документально підтверджено реальність господарських відносин із ПАТ «АКТАБАНК», їх вид, обсяг, якість та розрахунки. Також звіркою встановлено, що ПАТ «Луганський трубний завод» відображено в податковому обліку господарські операції та розрахунки із ПАТ «АКТАБАНК.

Отже, за результатами проведення зустрічної звірки жодних порушень, зауважень чи недоліків щодо здійснення господарських відносин із ПАТ «АКТАБАНК» з боку ДПІ в Артемівському районі Головного управління Міндоходів Луганської області не виявлено та не встановлено.

Враховуючи вищевикладене та проведений ліквідатором аналіз договорів відчуження заставного майна, що належало ПАТ «Луганський трубний завод» можна дійти висновку, що підстави для звернення до господарського суду з заявою про визнання вищезазначених договорів недійсним, в зв'язку з тим, що вони можуть підпадати під ознаки ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №4212-VI, відсутні. Також відсутність такої можливості раніше вже встановлено Постановою Вищого господарського суду України по справі № 904/680/13-г від 03.06.2013 та довідкою ДПІ в Артемівському районі Головного управління Міндоходів у Луганській області.

Ліквідатором встановлено, що ПАТ «Луганський трубний завод» здійснював зовнішньоекономічну господарську діяльність.

Суб'єкти, які є сторонами зовнішньоекономічного договору (контракту), мають бути здатними до укладання договору (контракту) відповідно до чинного законодавства України та міжнародних правил, які ратифіковані Верховною Радою України.

Суб'єкти зовнішньоекономічної діяльності при складанні тексту зовнішньоекономічного договору (контракту) мають право використовувати відомі міжнародні звичаї, рекомендації, правила міжнародних органів та організацій, якщо це не заборонено прямо та у виключній формі діючим законодавством України.

Зовнішньоекономічний договір (контракт) може бути визнаний недійсним у судовому порядку, якщо він не відповідає вимогам законів України або чинним міжнародним договорам, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України.

Отже, враховуючи норми діючого законодавства України, а також міжнародні правила та норми, ліквідатором проаналізовано значні міжнародні контракти, що були укладені боржником за останній рік, що передував порушенню провадження в справі про банкрутство.

В результаті аналізу зовнішньоекономічної діяльності боржника за період, що передував порушенню справи про банкрутство, ліквідатором встановлено, що підстави для визнання зовнішньоекономічних договорів недійсними, відсутні, оскільки сторонами при укладанні вищезазначених договорів було враховано всі вимоги діючого законодавства та міжнародні норми.

Крім того, ліквідатором проаналізовано поточну господарську діяльність боржника за період з 01.01.2012 по 29.07.2013 з метою виявлення договірних відносин, які підпадають під ознаки ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №4212-VI. Так встановлено, що підприємство потребувало значних додаткових внесків для розвитку та модернізації виробництва, однак ПАТ «ЛТЗ» було фінансово непривабливе підприємство, яке потерпало збитки з 2011 року, а тому знайти нових інвесторів, або отримати кредитні кошти підприємство не мало можливості. Також слід зауважити, що собівартість продукції боржника була високою, у зв'язку з чим конкурувати з іншими підприємствами дуже складно, до того ж кредиторська заборгованість підприємства в 2012 році значно перевищувала майнові активи боржника, а також, дебіторську заборгованість. Отже, з огляду на всі вищезазначені чинники здійснення господарської діяльності було збитковим не у зв'язку з невигідними договірними відносинами, чи виконанням майнових зобов'язань раніше встановленого строку та інше, а виключно у зв'язку з несприятливою ситуацією, яка склалась на підприємстві значно раніше.

Враховуючи вищевикладене та аналіз договірних відносин поточної господарської діяльності боржника, який було здійснено ліквідатором за період з 01.01.2012 по 29.07.2013 можна дійти висновку, що підстави для визнання недійсними договорів, укладених ПАТ «Луганський трубний завод» за період з 01.01.2012 по 29.07.2013 - відсутні.

Крім того, матеріали справи свідчать, що за результатами проведеного Аналізу фінансово-господарської діяльності боржника встановлено, що ПАТ «Луганський трубний завод» перебуває у стійкій фінансовій кризі, не є платоспроможним, не є достатньо ліквідним та фінансово стійким підприємством, фінансовий стан підприємства характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, пасиви підприємства значно перевищують активи, а також сума кредиторських вимог, визнаних судом та включених до реєстру кредиторів, перевищує активи підприємства, у підприємства відсутні ознаки фіктивного банкрутства, відсутні ознаки дій з доведення до банкрутства, відсутні дії з приховування банкрутства.

Також кредиторами було досліджено наданий розпорядником майна аудиторський висновок, який підтверджує неплатоспроможність і фінансову-негативну ситуацію на підприємстві.

Оскільки на даний час ліквідаційна процедура банкрута не завершена, суд, керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 26, 27, 37, 38, 40, 41, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011, ст.ст. 4-1, 38, 43, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд,

у х в а л и в :

1. Відкласти розгляд справи на 17.04.2014. на 10 годин 40 хвилин, каб. №333 у приміщенні господарського суду Луганської області.

2. Зобов'язати ліквідатора Бондарчука О.П. у термін до 15.04.2014 надати суду поточний звіт про виконану роботу у ліквідаційній процедурі, попередньо розглянутий на засіданні комітету кредиторів, прийняти невідкладні заходи по виявленню, оцінці та реалізації майна банкрута, стягненню дебіторської та погашенню кредиторської заборгованості, надати суду уточнений реєстр кредиторів з грошовими вимогами до банкрута для затвердження судом.

3. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 15.04.2014 на засіданні комітету розглянути поточний звіт ліквідатора, протокол з зазначеного питання надати суду.

Дану ухвалу надіслати: банкруту; ліквідатору Бондарчуку О.П.; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області; кредиторам у справі; ДПІ в Артемівському районі м. Луганська Головного управління Міндоходів у Луганській області.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання членів комітету кредиторів та ліквідатора.

Суддя Т.С. Кірпа