Ухвала

від 11.03.2014 по справі 16/88б/43б/13б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Господарський суд Чернігівської області

Пр-т. Миру, 20, м. Чернігів, 14000 , тел. 698-166, факс 77-44-62, e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"11" березня 2014 р. Справа № 16/88б/43б/13б

За заявою боржника,

БОРЖНИК: Відкрите акціонерне товариство "Агроспецмонтаж"

(вул. Щорса 112, м. Чернігів, Чернігівська область, 14011)

КРЕДИТОРИ:

1. Українсько-Російське товариство з обмеженою відповідальністю "ІНКОМТЕХ"

(вул. Сімферопольська, 21, м. Дніпропетровськ, 49005)

2. Публічне акціонерне товариство "Укрсоцбанк"

(адреса для листування: вул. Жилянська, 9-11, м. Київ, 01033)

3. Відкрите акціонерне товариство "Будіндустрія" (вул. Індустріальна, 11, м. Чернігів, 14001)

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Сервісний металоцентр "Леман-Україна" (вул. Мечникова, 2, м. Київ, 01601)

5. Державна податкова інспекція у місті Чернігові Державної податкової служби

(вул. Кирпоноса, 28, м. Чернігів, 14000)

6. Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Чернігові

(вул. Шевченка, 5, м. Чернігів, 14000)

7. Товариство з обмеженою відповідальністю "Виробничо-комерційне підприємство "Агротехінвест" (вул. Щорса, 112, м. Чернігів, 14011)

8. Фізична особа -підприємець ОСОБА_1

(АДРЕСА_5)

9. Фізична особа - підприємець ОСОБА_2

(АДРЕСА_1)

10. Фізична особа - підприємець ОСОБА_3

(АДРЕСА_2)

11. Фізична особа - підприємець ОСОБА_4

(АДРЕСА_6)

12. Відкрите акціонерне товариство "Укртелеком" (б-р. Т.Шевченка, 18, м. Київ, 01030) В особі Центру телекомунікаційних послуг Чернігівської філії Відкритого акціонерного товариства "Укртелеком" ( вул. Коцюбинського, 50а, м. Чернігів, 14000)

13. Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял-Інвест"

(адреса для листування: вул. М. Раскової, 13, оф.710, м. Київ, 02002)

14. Управління Пенсійного фонду України в місті Чернігові

(пр-т. Перемоги, 139, м. Чернігів, 14013)

15. Чернігівський міський центр зайнятості (вул. Попудренка, 14, м. Чернігів, 14017)

про визнання боржника банкрутом

Суддя Фесюра М.В.

Представники сторін:

ліквідатор: Комлик І.С.

кредитора-2: Злотенко К.С., довіреність №2782 від 18.12.13, представник за довіреністю.

В межах справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Агроспецмонтаж» розглядається звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

До початку судового засідання від ліквідатора надійшло письмове доповнення до звіту. Суд вказані документи залучив до матеріалів справи.

Суд дослідив поданий на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс, та встановив наступне.

Ухвалою господарського суду від 19 серпня 2009р. порушено провадження у справі про визнання банкрутом боржника - відкритого акціонерного товариства „Агроспецмонтаж" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Оголошення про порушеня провадження у справі про банкрутство боржника було опубліковано в газеті "Урядовий кур"єр" від 19.09.2009 року №176 (4676).

За результатами розгляду боржником та розпорядником майна заяв кредиторів з кредиторськими вимогами, ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.01.2010р. було затверджено реєстр вимог кредиторів

Постановою господарського суду Чернігівської області від 22.02.2011р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Молчанова Юрія Івановича (АДРЕСА_3).

Ухвалою господарського суду від 27.03.2012р. ліквідатора банкрута замінено на арбітражного керуючого Комлика Іллю Сергійовича (АДРЕСА_4). Постановами Київського апеляційного господарського суду від 25.04.12р. та ВГСУ від 21.06.12 вказану вище ухвалу господарського суду залишено без змін в частині усунення арбітражного керуючого Молчанова Ю.І. від виконання обов'язків ліквідатора.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури розміщено в газеті «Голос України» від 17.03.2011 р.

За результатами розгляду поточних кредиторських вимог до банкрута в ліквідаційній процедурі було внесено зміни до реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Чернігівської області від 12.01.2010 року, а саме: .

1.) Українсько-російське товариство з обмеженою відповідальністю «Інкомтех» - 321 грн. до 1 черги реєстру вимог кредиторів, 93845,29 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів;

2.) Відкрите акціонерне товариство «Будіндустрія» - 321 грн. до 1 черги реєстру вимог кредиторів, 31854,71 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів;

3. ) Державна податкова інспекція у м. Чернігові - 78159,89 грн. до 3 черги реєстру вимог кредиторів, 128719,24 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів, 1,99 грн. до 6 черги реєстру вимог кредиторів;

4.) Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційне підприємство «Агротехінвест» - 361 грн. до 1 черги реєстру вимог кредиторів, 9820190,7 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів, 1165436,2 грн. до 6 черги реєстру вимог кредиторів;

5.) Фізична особа-підприємець ОСОБА_4 - 361 грн. до 1 черги геєстру вимог кредиторів, 762774,29 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів, 91915,95 грн. до 6 черги реєстру вимог кредиторів;

6. ) Фізична особа-підприємець ОСОБА_1 - 361 грн. до 1 черги реєстру вимог кредиторів, 857394,61 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів, 103101,61 грн. до 6 черги реєстру вимог кредиторів;

7.) Відкрите акціонерне товариство «Укртелеком» - 321 грн. до 1 черги реєстру вимог кредиторів, 40,39 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів;

8.) Товариство з обмеженою відповідальністю «Роял-Інвест» - 321 грн. до 1 черги реєстру вимог кредиторів, 133770,43 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів;

9.) Управління Пенсійного фонду України в м. Чернігові - 92244,76 грн. до 2 черги реєстру вимог кредиторів, 200985,36 грн. до 4 черги реєстру вимог кредиторів черги, 63876,27 до 6 черги реєстру вимог кредиторів;

10.) Публічне акціонерне товариство «Укрсоцбанк» - 11168840,32 грн. до 1 черги реєстру вимог кредиторів;

11.) Заборгованість із заробітної плати працівникам боржника в сумі 150 234,34 грн., з яких: 28213,44 грн. з включенням до 1 черги реєстру вимог кредиторів, 122020,9 грн. до 2 черги

реєстру вимог кредиторів;

12.) Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків та професійних захворювань в м. Чернігові в сумі 69164,38 грн. з включенням до 2 черги реєстру вимог кредиторів;

13.) Чернігівський міський центр зайнятості в сумі 3533, 61 грн. з включенням до 2 черги реєстру вимог кредиторів;

14.) Чернігівська міська ВД ЧОВ ФСС з тимчасової втрати працездатності в сумі 231,49 грн. з включенням до 2 черги реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 04.09.13 було виключено з реєстру вимог кредиторів у зв'язку із їх ліквідацією наступних кредиторів: ТОВ «Сервісний металоцентр «Леман - Україна», ФОП ОСОБА_3, ФОП ОСОБА_2.

З метою здійснення ліквідаційної процедури ліквідатору ВАТ "Агроспецмонтаж" попереднім ліквідатором арбітражним керуючим Молчановим Ю.І. згідно Акту приймання-передачі від 24.05.12р. була передана бухгалтерська та фінансова документація, правовстановлюючі документи, майно, а також печатки та штампи.

З метою виявлення рахунків ВАТ «Агроспецмонтаж», відкритих в банківських становах, ліквідатором на адресу ДПІ у м. Чернігів було направлено інформаційний запит (вих. №04-01/114 від 13.06.2012р.). З метою закриття виявлених рах рахунків, ліквідатором ВАТ «Агроспецмонтаж» направлено відповідні запити до банківських установ.

Враховуючи відсутність грошових коштів, розрахункові рахунки в ПАТ «Укрсоцбанк», ПАТ «Укрексімбанк», ПАТ «Укрінбанк», ПАТ «Альфа-банк», ПАТ «Ощадбанк», ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» були закриті, що підтверджується повідомленнями з банківських установ.

Також ліквідатором були вжиті заходи щодо виявлення майнових активів та формування ліквідаційної маси. Для проведення інвентаризації відповідно до протоколу №2 зборів комітету кредиторів від 21.03.11 було створено інвентаризаційну комісію.

На підставі аналізу отриманих документів боржника комісією здійснено інвентаризацію майнових активів боржника, складено інвентаризаційні описи №1 та №2 від 09.07.12, та №3 від 10.07.13, до яких ввійшло майно та активи, що в подальшому склали ліквідаційну масу.

В ході проведених заходів, ліквідатором було виявлено зареєстровані за боржником нежитлові приміщення за адресою АДРЕСА_7, які були передані в іпотеку ПАТ "Укрсоцбанк". Відповідно до листа Управління Держкомзему у м. Чернігові (вих. №02-03/3383 від 23.08.12), земельна ділянка за адресою: АДРЕСА_7, була надана в постійне користування Чернігівському державному комунальному монтажно-заготівельному підприємству "Агроспецмонтаж" для виробничих потреб.

Листом від 15.10.2013р. №33-28-0.21-17918/2-13 Державне агентство земельних ресурсів України повідомило, що запит направлено до територіальних органів земельних ресурсів. Згідно відповіді Головного управління Держзеагенства в Одеський області, Головного управління Держзеагенства в Чернівецький області, Головного управління Держзеагенства в Рівненський області, Головного управління Держзеагенства у Полтавський області, Головного управління Держзеагенства у Волинський області, Головного управління Держзеагенства у Черкаський області, Головного управління Держзеагенства у Сумський області, Головного управління Держзеагенства у Харківський області, Головного управління Держзеагенства у Вінницький області, Головного управління Держзеагенства у Житомирський області, Г оловного управління Держзеагенства у Дніпропетровський області, Головного управління Держзеагенства у Донецький області, Головного управління Держзеагенства у Херсонський області, Головного управління Держзеагенства у Івано-Франківський області, Головного управління Держзеагенства у Чернігівській області, Головного управління Держзеагенства у Закарпатській області, Головного управління Держзеагенства у місті Києві, Головного управління Держзеагенства у Львівський області, Республіканського комітету по земельних ресурсах, Головного управління Держзеагенства у Тернопільський області, Головного управління Держзеагенства у Кіровоградській області, Головного управління Держзеагенства у Миколаївський області, Головного управління Держзеагенства у місті Севастополі, Головного управління Держзеагенства у Хмельницький області, Головного управління Держзеагенства у Запорізький області, Головного управління Держзеагенства у Київський області, Головного управління Держземагенства у Луганській області вбачається, що земельні ділянки за банкрутом не зареєстровані.

Листом УДАІ УМВС України в Чернігівській області від 19.03.13 №8/6-2475 повідомило про наявність зареєстрованих за боржником транспортних засобів з наданим переліком.

Листом Інспекція держтехнагляду ЧОДА (від 18.06.12 №21) повідомила про відсутність зареєстрованої за банкрутом техніки. Територіальне управління Держгірпромнагляду в Чернігівській області листом (від 12.07.2012р. №1201) надало інформацію щодо великотоннажних технологічних транспортних засобів, зареєстрованих за банкрутом, а також повідомило про їх зняття з реєстрації у зв'язку з продажем ліквідатором ВАТ «Агроспецмонтаж» Молчановим Ю.І.

З метою реалізації нерухомого майна Ват "Анроспецмонтаж" та задоволення вимог заставного кредитора ПАТ "Укрсоцбанк", ліквідатором та комітетом кредиторів боржника було узгоджено порядок продажу нерухомого майна, що підтверджується протоколом зборів комітету кредиторів №08/07-01 від 08.07.12. На виконання встановленого порядку продажу нерухомого майна ліквідатором вчинено ряд заходів, в тому числі, між ВАТ "Агроспецмонтаж" та ТОВ "Центр з реалізації проблемних активів" укладено договір №10/08-12 від 10.08.13 про проведення аукціону, листом №15/08-1 від 15.08.12 ПАТ "Укрсоцбанк" як іпотекодержателя повідомлено про продаж нерухомого майна боржника, для визначення початкової ціни продажу проведено оцінку нерухомого майна, розміщено оголошення в газеті "Україна молода" №119 (4365) від 15.08.12, про продаж нерухомого майна. За результатами проведеного аукціону з продажу нерухомого майна банкрута 10.09.12 між ВАТ "Агроспецмонтаж" та ПАТ "Укрсоцбанк" було укладено Попередній договір купівлі-продажу нежилих приміщень, а в подальшому 15.11.12 укладено Договір купівлі-продажу об"єктів нерухомого майна, відповідно до якого продаж об"єктів нерухомості здійснюється за ціною 5 095 833,33 грн. Відповідно до даних звіту, за рахунок отриманих коштів були погашені вимоги заставного кредитора - ПАТ "Укрсоцбанк" на суму 5095 833,33 грн.

За даними звіту реалізація транспортних засобів банкрута ліквідатором здійснювалась згідно ч.1 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до погодженого протоколом №5 від 30.09.11, порядку продажу майна банкрута, та підтверджується укладеними договорами купівлі-продажу №1 від 05.09.11, №2 від 02.09.11, №3 від 01.10.11, №4 від 18.11.11, №5 від 18.11.11, №9 від 23.11.11, №10 від 28.11.11, №11 від 30.11.11, №14 від 08.12.11, №15 від 09.12.11, №16 від 09.12.11, №18 від 09.12.11, №19 від 14.12.11, №20 від 14.12.11, №22 від 30.12.11, №23 від 23.02.12, №24 від 16.03.12, №25 від 16.02.12, №26 від 26.03.12.Загальна сума коштів отриманих від реалізації транспортних засобів складає 518909,00 грн. Залишок транспротних засобів за даними звіту, які зазнали значних пошкоджень або в яких відсутні частини вузлів та агрегатів, відповідно до протоколу зборів комітету кредиторів №10/07-01 від 10.07.13, було утилізовано та реалізовано в якості запасних частин, про що було укладено ряд договорів купівлі-продажу, а саме: 1/зп/к від 03.12.13, 2/зп/к від 03.12.13, 3/зп/к від 03.12.13, 4/зп/к від 03.12.13, 5/зп/к від 03.12.13, 6/зп/к від 03.12.13, 7/зп/к від 03.12.13, 8/зп/к від 03.12.13, 9/зп/к від 03.12.13, 10/зп/к від 03.12.13, 11/зп/к від 03.12.13, 12/зп/к від 03.12.13, 13/зп/к від 03.12.13, 14/зп/к від 03.12.13, 15/зп/к від 03.12.13. Загальна сума коштів, отриманих від реалізації запасних частин до транспортних засобів складає 12639 грн.

Також реалізація майнових активів банкрута здійснювалась ліквідатором відповідно до порядків, що були погоджені протоколами зборів комітету кредиторів, а саме:

- протоколом №5 від 30.09.11 та підтверджується договорами купівлі-продажу №17 від 25.11.11, №20 від 29.11.11, №27 від 10.04.12, №28 від 18.04.12 на загальну суму 33300,82 грн.,

- протоколом №09/01-01 від 09.01.13 та підтверджується договорами купівлі-продажу №03-к від 14.01.13, №04-к від 14.01.13, №01-к від 14.01.13, №02-к від 14.01.13 на загальну суму 6865,10 грн.

- протоколами №28/10-13/1 та №28/10-13/2 від 28.10.13 та підтверджується договорами купівлі-продажу №б/н на загальну суму 32568,53 грн.

Так загальна сума отриманих коштів в результаті реалізації активів банкрута складає 6231663,8 грн.

Згідно наданого переліку, в ході ліквідаційної процедури ліквідатором були понесені наступні витрати:

- публікація оголошення про продаж майнових активів в газеті "Сіверщина" - 2158 грн.,

- витрати по впорядкуванню та брошуруванню документів згідно договору №1 від 05.08.13 - 4998 грн.,

- поточна інвентаризація споруд на об"єкти нерухомого майна за адресою: Щорса, 112, м. Чернігів - 6833,10 грн.,

- проектно-вишукувальні роботи по виконанню технічної документації із землеустрою щодо відновлення меж земельної ділянки в натурі (на місцевості) та присвоєння кадастрового номера-6591,78 грн.

- комісія банку - 87,15 грн.,

- отримання витягу з реєстру прав власності - 72,25 грн.,

- підготовка бази даних для надання витягу з реєстру прав власності - 106 грн.,

- проведення технічної інвентаризації - 6833,10 грн.,

- заробітна плата помічникам ліквідатора - 40 647,10 грн.

За даними звіту, ліквідатором, виходячи з даних бухгалтерського обліку, було встановлено наявність дебіторської заборгованості у розмірі 7134684,44 грн. Однак за результатами проведеної роботи по стягненню дебіторської заборгованості, приймаючи до уваги строк виникнення заборгованості (2006-2008 р.р.), а також відсутність у банкрута первинних бухгалтерських документів, що підтверджують розмір заборгованості по кожному контрагенту, ліквідатором було пийнято рішення про списання даної заборгованості як безнадійної. Дане питання було погоджено на зборах комітету кредиторів протоколом від 15.11.13 №15/11-01.

За результатом вжиття заходів ліквідаційної процедури та погашенням витрат ліквідаційної процедури у встановленому Законом порядку з урахуванням норми закону щодо черговості задоволення вимог кредиторів, погашення вимог кредиторів ліквідатором здійснювалось наступним чином:

Вимоги першої черги :

1. ВАТ "Укртелеком" - 321 грн.,

2. Українсько- російське ТОВ "Інкомтех" - 321 грн.,

3. Відкрите акціонерне товариство "Будіндустрія" - 321 грн.,

4. ТОВ "ВКП "Агротехінвест" - 361 грн.,

5.Фізична особа -підприємець ОСОБА_1 361 грн.,

6. Фізична особа - підприємець ОСОБА_2 361 грн.,

7. Фізична особа - підприємець ОСОБА_3 361 грн.,

8. Фізична особа - підприємець ОСОБА_4 361 грн.,

9. ПАТ "Укрсоцбанк" - 5095833,33 грн.

10. ТОВ "Роял-Інвест" - 321 грн.,

11. Заборгованість із заробітної плати - 28213,44 грн.

12. Відшкодування витрат арбітражного керуючого - 15848,28 грн.

13. Оплата послуг арбітражного керуючого - 27004,68 грн.

Вимоги другої черги :

1.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в місті Чернігові - 69164,38 грн.,

2.УПФУ в м. Чернігові - 92244,76 грн.,

3.Заборгованість із виплати заробітної плати - 122020,90 грн.,

4.Чернігівський міський центр зайнятості - 3533,61 грн.,

5.Чернігівська міська виконавча дирекція Чернігівського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 231,49 грн.

Вимоги третьої черги:

1. ДПІ у м. Чернігові ГУ Міндоходів у Чернігівській області - 78159,89 грн.

Таким чином, згідно реєстру вимог кредиторів, за результатами здійснення ліквідаційної процедури через відсутність у ВАТ "Агроспецмонтаж" іншого майна, окрім реалізованого, залишились не задоволеними вимоги на загальну суму 19526914,03 грн. наступних кредиторів:

Вимоги першої черги :

1. ПАТ "Укрсоцбанк" - 6073006,99 грн.

Вимоги четвертої черги:

1. ДПІ у м. Чернігові ГУ Міндоходів у Чернігівській області - 128719,24 грн.

2. УПФУ в м. Чернігові - 200 985,36 грн.,

3. ВАТ "Укртелеком" - 40,39 грн.,

4. Українсько- російське ТОВ "Інкомтех" - 93845,29 грн.,

5. Відкрите акціонерне товариство "Будіндустрія" - 31854,71 грн.,

6. ТОВ "ВКП "Агротехінвест" - 9820190,70 грн.,

7.Фізична особа -підприємець ОСОБА_1 857 394,61 грн.,

8. Фізична особа - підприємець ОСОБА_4 762774,29 грн.,

9. ТОВ "Роял-Інвест" - 133770,43 грн.

Вимоги шостої черги:

1. УПФУ в м. Чернігові - 63876,27 грн.,

2. ТОВ "ВКП "Агротехінвест" - 1165436,20 грн.,

3. Фізична особа -підприємець ОСОБА_1 103101,61 грн.,

4. Фізична особа - підприємець ОСОБА_4 91915,95 грн.,

Таким чином, у відповідності до ч.6 ст.31 Закону, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Також у відповідності до п.5 та п.6 ст.31 Закону є погашеною заборгованість іншим кредиторам, які не подали своїх вимог.

Присутній представник кредитора стосовно затвердження звіту та припинення провадження у справі не заперечив.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд вважає, що їх необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Керуючись ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

2.Ліквідувати юридичну особу - Відкрите акціонерне товариство "Агроспецмонтаж", (вул. Щорса 112, м. Чернігів, Чернігівська область, 14011, код ЄДРПОУ 00912563).

3.Вимоги кредиторів вважати такими, що погашені.

4.Зобов'язати ліквідатора здійснити необхідні заходи щодо виключення підприємства - банкрута з державного реєстру та збереження архівних документів.

5.Провадження у справі припинити.

6.Копію даної ухвали направити: кредиторам, ліквідатору Комлику І.С. (АДРЕСА_8), Реєстраційній службі Чернігівського міського управління юстиції (вул. Рокосовського, 20-а, м. Чернігів, 14032), Головному управлінню статистики у Чернігівській області та Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Чернігівській області.

Суддя М.В.Фесюра