Ухвала

від 12.03.2014 по справі 2/41

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

12 березня 2014 року № 2/41

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Коваленко Н.М. розглянувши матеріали справи № 2/41 від 24.06.2010 року

за заявою кредитора - товариства з обмеженою відповідальністю "Комінтерн-Агро", с. Комінтерн, Олександрійський район, Кіровоградська область

до боржника - відкритого акціонерного товариства "Комінтерн" (далі - ВАТ "Комінтерн"), с. Комінтерн, Олександрійський район, Кіровоградська область

про банкрутство

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

від кредиторів - не участі не брали;

від банкрута - ліквідатор, арбітражний керуючий Шевченко Є.В.

В судовому засіданні брали участь представники: Регіонального відділення Фонду державного майна України по Кіровоградській області - Кругаль Є.О., довіреність № 55/13 від 24.09.2013 року та Комінтернівської сільської ради Олександрійського району Кіровоградської області - Костянецька С.О. (сільський голова).

В засіданні суду 05.03.2014 року оголошено перерву до 10 год. 30 хв. 12.03.2014 року.

ВСТАНОВИВ:

Постановою від 13.04.2011 року господарський суд визнав ВАТ "Комінтерн" банкрутом, відкрив ліквідаційну процедуру щодо банкрута, призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

Ухвалою від 13.11.2012 року господарський суд продовжив строк ліквідаційної процедури ВАТ "Комінтерн" на три місяці, зобов'язав ліквідатора арбітражного керуючого Шевченка В.Є. не пізніше 13.01.2013 року подати господарському суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута, що відповідають вимогам статті 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI) (далі - Закон).

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту та ліквідаційного балансу. Тому звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають розгляду у засіданні господарського суду з повідомленням всіх кредиторів про час та місце засідання суду.

Ліквідатор подав до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, які призначено до розгляду у засідання господарського суду з повідомленням учасників провадження у справі про банкрутство про дату, час і місце засідання суду, а також звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

За вказаним звітом ліквідатором, арбітражним керуючим Шевченко В.Є. здійснена публікація в газеті Голос України від 27.04.2011р. № 76 (5076) оголошення про визнання ВАТ "Комінтерн" банкрутом.

Ліквідатором, арбітражним керуючим Шевченком В.Є. регулярно скликалися збори комітету кредиторів та надавалися звіти про проведену роботу у повній відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Забезпечено отримання витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, з метою перевірки внесення до бази даних інформації про наявність постанови господарського суду від 13.04.2011 року по справі № 2/41 про визнання ВАТ "Комінтерн" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та внесення інформації про призначення ліквідатора боржника.

Здійснено ведення реєстру вимог кредиторів ВАТ "Комінтерн". За час ліквідаційної процедури до ліквідатора ВАТ "Комінтерн" звернулися з грошовими вимогами кредитори: відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків па виробництві та професійних захворювань України в Олександрійському районі Кіровоградської області, Олександрійська об'єднана державна податкова інспекція, ТОВ "Комінтерн - Агро", управління Пенсійного фонду України в м. Олександрія та Олександрійському районі.

Усі заявлені вимоги кредиторів, станом на дату подання звіту, визнані ліквідатором ВАТ "Комінтерн" та включеними до реєстру вимог кредиторів. Таким чином, визначено коло осіб, кредиторів ВАТ "Комінтерн".

Загальний розмір вимог кредиторів складає 2 571 606, 77 грн.

Забезпечено зняття арештів з майна ВАТ "Комінтерн". Постановою ВДВС Олександрійського міжрайонного управління юстиції від 13.05.2011р. скасований арешт накладений на рахунки та майно ВАТ "Комінтерн". Крім викладеного, відповідно до ухвали господарського суду від 07.06.2012р. по справі № 2/41 припинено дію податкової застави майна банкрута - ВАТ "Комінтерн" та звільнено активи вказаного банкрута з податкової застави.

Направлені запити на адресу Олександрійського комунального міжрайонного бюро технічної інвентаризації, управління Держкомзему у Олександрійському районі, Олександрійського РЕВ ДАІ при УМВС в Кіровоградській області, інспекції держтехнагляду в Олександрійському районі, Олександрійської об'єднаної державної податкової інспекції.

За підсумками надісланих запитів, була отримана інформація:

1. Згідно довідки Олександрійського міжміського бюро технічної інвентаризації від 12.04.2012 року №200 за ВАТ "Комінтерн" будинку (гаражу, дачі) які належать на праві власності не зареєстровано.

2. Згідно листа Головного управління держкомзему у Олександрійському районі Кіровоградської області від 16.05.2011р. №01-11/726 за ВАТ "Комінтерн" обліковується 498,3354 га землі.

3. Відповідно до листа Олександрійського РЕВ ДАІ при УМВС України в Кіровоградській області від 20.05.2011р. №2138-303 за ВАТ "Комінтерн" обліковується 18 одиниць автотранспортної техніки.

4. Відповідно до листа Державної інспекції сільського господарства в Кіровоградській області від 23.10.2012р. за ВАТ "Комінтерн" трактора, самохідні с/г машини, причепи не зареєстровані.

5. Згідно листа Олександрійської ОДПІ від 16.06.2011р. ВАТ "Комінтерн" має 14 рахунків відкритих в банківських установах.

Ліквідатором забезпечено закриття 13, з 14 рахунків ВАТ "Комінтерн".

Закриття рахунків ВАТ "Комінтерн" підтверджується: листом ПАТ "Акціонерний комерційний промислово - інвестиційний Банк" від 15.05.2012р. №061/422; листом ПАТ комерційний банк "Надра" від 29.05.2012р. №1/1363; довідкою ПАТ "Укрсоцбанк" від 14.10.2011р. №501.5-07/67-10116; довідкою ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" від 30.11.2011р. №055-153/511; листом ПАТ "Автокразбанк" від 02.11.2011р. №21.0001/183.

Поточний рахунок №26007052902598 відкритий ВАТ "Комінтерн" в ПАТ КБ "ПриватБанк" визначений ліквідатором як ліквідаційний. При закритті рахунків було виявлено залишок коштів на рахунку відкритому в ПАТ "КБ "Надра" в сумі 0, 65 грн. Кошти перераховані на ліквідаційний рахунок.

Отримано витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна.

Із інформації отриманої від зазначених органів та за результатами інвентаризації, проведеної 05.05.2011 року та 03.09.2012 року, сформована ліквідаційна маса.

Відповідно до листа Головного управління держкомзему у Олександрійському районі Кіровоградської області від 16.05.2011р. №01-11/726 за ВАТ "Комінтерн" обліковується 498,3354 га. Як вбачається з листа "Держкомзему" вказана площа складається з 253.3354га земель на умовах оренди, а 245га. на праві колективної власності. В той же час 245га складаються з земель під господарськими будівлями і дворами (80,2 га) під дорогами (20,9) у стані меліоративного будівництва (59,8га), під лісами та іншими лісо вкритими площами (77га) відкритими землями (1,1 га), заболоченими землями (3,9га).

Крім викладеного, відповідно до розпорядження Голови Олександрійської районної державної адміністрації від 27.05.2002 р. № 273р землі ВАТ "Комінтерн", які не були переданими у приватну власність та не підлягають паюванню (господарські шляхи і прогони, полезахисні лісові смуги, та ін.) були включеними до земель запасу та резервного фонду.

Відповідно до ст. 124 Земельного Кодексу України передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється на підставі рішення відповідного органу виконавчої влади або органу місцевого самоврядування згідно з їх повноваженнями, визначеними статтею 122 цього Кодексу, чи договору купівлі-продажу права оренди земельної ділянки (у разі продажу права оренди) шляхом укладення договору оренди земельної ділянки. Передача в оренду земельних ділянок, що перебувають у державній або комунальній власності, здійснюється за результатами проведення земельних торгів, крім випадків, встановлених частинами другою, третьою статті 134 цього Кодексу. Крім викладеного, відповідно до ст. 134 Земельного Кодексу України земельні ділянки державної чи комунальної власності або права на них (оренда, суперфіцій, емфітевзис), у тому числі з розташованими на них об'єктами нерухомого майна державної або комунальної власності, підлягають продажу окремими лотами на конкурентних засадах (земельних торгах). З викладеного вбачається, що землі ВАТ "Комінтерн" площею 498.3354 не можуть бути включеними до ліквідаційної маси, через перебування їх у власності держави в особі Олександрійської районної державної адміністрації, а належні ВАТ "Комінтерн" право оренди або користування на зазначені землі не може бути відчужено.

З метою визначення ринкової вартості майна, включеного до ліквідаційної маси ліквідатором ВАТ "Комінтерн", укладений договір на виконання робіт з оцінки майна від 09.02.2012р. № 5 з Кіровоградською регіональною торгово - промисловою палатою та договір на проведення незалежної оцінки від 10.09.2012р. №286/12 з ТБ "Універсал".

За результатами оцінки отримано: звіт про незалежну оцінку колісних транспортних засобів, які належать ВАТ "Комінтерн" від 10.02.2012р. та звіт про оцінку ринкової вартості рухомого майна, що належить ВАТ "Комінтерн" від 10.09.2012р.

Таким чином, була визначена загальна вартість ліквідаційної маси ВАТ "Комінтерн", яка складає 131 641,65 грн.

Продаж ліквідаційної маси, задоволення вимог кредиторів.

Ліквідатор ВАТ "Комінтерн" здійснив наступні заходи, щодо продажу ліквідаційної маси та задоволення вимог кредиторів:

Здійснено погодження з комітетом кредиторів ВАТ "Комінтерн" порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна, (протокол комітету кредиторів від 03.10.2011р. №3, від 06.04.12. №9 та від 14.12.2012р. №14)

Між ВАТ "Комінтерн" та ТОВ "Комінтерн - Агро" укладені договори купівлі - продажу транспортних засобів від 21.02.2012р. №9^6720, від 21.02.2012р. №976721, від 21.02.2012р. №976722, від 21.02.2012р. №976724, від 21.02.2012р. №976725, від 21.02.2012р. №976726, від 21.02.2012р. №976727, від 21.02.2012р. №976728, від 21.02.2012р. №976729, та договір від 23.02.2012р. №976730. На виконання зазначених договорів були підписані акти - приймання передачі.

Таким чином, автотранспорт ВАТ "Комінтерн" проданий ТОВ "Комінтерн - Агро" за ціною 102 650, 00 грн.

Здійснити завершення ліквідаційної процедури ліквідатору ВАТ "Комінтерн" не вдалося, через відсутність покупців на металобрухт за ціною зазначеною у звіті про оцінку ринкової вартості рухомого майна, що належить ВАТ "Комінтерн" від 10.09.2012р.

Відповідно до рішення комітету кредиторів (протокол від 14.12.2012р. №17) змінений порядок продажу нереалізованої частини ліквідаційної маси. Визначено наступний порядок продажу ліквідаційної маси ВАТ "Комінтерн": продаж металобрухту здійснити за ціною з урахуванням пониження на 30% вартості майна визначеної незалежним експертом, а саме металобрухт в кількості 13,6 тон реалізувати за ціною не нижче 20 293, 70 грн. та шасі НОМЕР_1 автомобіля ГАЗ 2410 1992р. реалізувати за ціною не нижче 2 110, 50 грн., без проведення конкурсу чи аукціону, з умовами розрахунку покупця не пізніше ніж через три дні з моменту переходу права власності на майно.

Відповідно до договору купівлі - продажу від 15.01.2013р. №5 металобрухт ВАТ "Комінтерн" (8 одиниць автотранспорту вагою 13,6т. та шасі НОМЕР_1 ГА32410, 1992р. випуску вагою 1,435т.) був реалізований ПП "Олександріякольормет" за ціною 25 559, 50 грн. На виконання зазначеного договору був складений акт приймання металів чорних (вторинних) № КМ-0000027.

Таким чином, металобрухт ВАТ "Комінтерн" проданим ПП "Олександріякольормет" за ціною 25 559, 50 грн.

Враховуючи залишок на рахунку ВАТ "Комінтерн" (0,65 грн.), вартість реалізації автотранспорту (102 650 грн.), та вартість реалізації металобрухту (25 559, 50 грн.) загальна сума отримана від реалізації ліквідаційної маси ВАТ "Комінтерн" склала 128 210,15 грн.

Кошти отримані від реалізації активів ВАТ "Комінтерн" розподілені наступним чином.

Частково погашені грошові вимоги наступних кредиторів: управління Пенсійного фонду України в м. Олександрії та Олександрійському районі в сумі 5 919, 36 грн., відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Олександрійському районі в сумі 499, 38 грн., ТОВ "Комінтерн-Агро" в сумі 41 650, 78 грн. Відшкодовані витрати в процедурі банкрутства в сумі 80 140, 63 грн.

Витрати здійснені в процедурі банкрутства ВАТ "Комінтерн" склали 80 140, 63 грн. Детальний розрахунок витрат в процедурі банкрутства ВАТ "Комінтерн" та оплати послуг поданий ліквідатором господарському суду.

Ліквідатором забезпечено передання архівних документів до Комінтернівської сільської ради, як архівної установи, про що свідчить довідка Комінтернівської сільської ради.

Отже, за результатами ліквідаційної процедури ВАТ "Комінтерн" визначена та реалізована ліквідаційна маса, кошти отримані від продажу ліквідаційної маси були спрямовані на оплату витрат пов'язаних з процедурою банкрутства та погашення вимог кредиторів відповідно до черговості зазначеній в ст. 31 Закону. Отриманих коштів від продажу майна ВАТ "Комінтерн" виявилось не достатньо для погашення вимог усіх кредиторів. Не погашеним борг ВАТ "Комінтерн" перед кредиторами складає 2 499 646, 82 грн. З огляду на викладене, з точки зору ліквідатора ВАТ "Комінтерн" з огляду на відсутність майна у Боржника та наявність непогашених зобов'язань ВАТ "Комінтерн" слід ліквідувати та виключити з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

За таких обставин визнана судом та ліквідатором заборгованість банкрута (боржника) перед кредиторами: управління Пенсійного фонду України в м. Олександрії та Олександрійському районі в сумі 217 392, 18 грн., Олександрійської ОДПІ в сумі 1 382, 38 грн., відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Олександрійському районі в сумі 13 507, 16 грн., ТОВ "Агрофірма ім. М.О. Посмітного" в сумі 9 726, 72 грн., ТОВ "Комінтерн-Агро" в сумі 2 3214 918, 33 грн. не може бути сплачена за відсутністю майна банкрута і відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону вказана несплачена заборгованість вважається погашеною.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута, яке підлягає включенню до ліквідаційної маси, відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

В засіданні суду - 12.03.2014 року повноважним представником Регіонального відділення Фонду державного майна України по Кіровоградській області надано лист № б/н від 12.03.2014 року яким підтверджено факт прийняття до комунальної власності відповідної територіальної громади об'єктів державного житлового фонду, які під час приватизації не увійшли до статутного капіталу ВАТ "Комінтерн" та перебувають в управлінні Регіонального відділення ФДМУ по Кіровоградській області без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Заперечення з приводу затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута від учасників провадження у справі про банкрутство до господарського суду не надходили.

На підставі ст. ст. 3-1, 32 Закону звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, а також звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, підлягають затвердженню господарським судом, підприємство-банкрут має бути ліквідоване, а провадження у даній справі підлягає припиненню.

Керуючись ст.ст. 3-1, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI), ст.ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

У Х В А Л И В:

1. Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Шевченка В.Є. та ліквідаційний баланс банкрута відкритого акціонерного товариства "Комінтерн", з уточненнями, затвердити.

2. Ліквідувати юридичну особу - банкрута відкритого акціонерного товариства "Комінтерн" (ідентифікаційний код 00386229).

3. Затвердити звіт про оплату послуг на суму 102 743, 88 грн. та відшкодування витрат в сумі 80 140, 63 грн. арбітражного керуючого Шевченка В.Є.

4. Провадження у справі припинити.

Примірники цієї ухвали направити кредиторам, включеним до реєстру вимог кредиторів (п. 1 ухвали суду від 01.12.2010 року, т.2 а.с. 133-135), Олександрійській ОДПІ (28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Пролетарська, 17), відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Олександрійському районі Кіровоградської області (28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, вул. Луначарського, 10), банкруту, ліквідатору - арбітражному керуючому Шевченку В.Є. (АДРЕСА_1), Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Кіровоградській області, Комінтернівській сільській раді Олександрійського району Кіровоградської області, ліквідатору - арбітражному керуючому Шевченку В.Є., відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Кіровоградській області, Реєстраційній службі Олександрійського міськрайонного управління юстиції, Головному управлінню статистики у Кіровоградській області.

Суддя Н.М. Коваленко