Ухвала

від 12.03.2014 по справі 5015/3428/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.03.2014 р. Справа № 5015/3428/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

розглянула матеріали справи за заявою Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль», м. Київ в особі Львівської обласної дирекції «Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль», м. Львів

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Орлан+», м. Стрий Львівської області

за участю представників:

від ініціюючого кредитора : Луцик М.Б.- представник

ліквідатор: Надлонок А.І.

Відповідно до ст.20 ГПК України сторонам було роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

ВСТАНОВИВ:

Суть спору: Розглядається справа, порушена 16.08.2012р. за заявою Публічного акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль", м. Київ в особі Львівської обласної дирекції „ПАТ „Райффайзен Банк Аваль", м. Львів про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Орлан+", м. Стрий Львівської області у порядку, встановленому ст.11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки сума заборгованості останнього становить 61 101 735,98 грн., яка не була задоволена боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 27.09.2012 року введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено Надлонка А.І. та зобов'язано Публічне акціонерне товариство „Райффайзен Банк Аваль", м. Київ в ос. Львівської обласної дирекції „Публічного акціонерного товариства „Райффайзен Банк Аваль", м. Львів у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів (газети „Голос України" або „Урядовий кур'єр") за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Орлан +", яке має містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна. Примірник газети з опублікованим оголошенням подати суду.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Орлан+» (82400, Львівська область, м. Стрий, вул. Бачинської, 4; код ЄДРПОУ 32364343) опубліковане у газеті «Голос України»№189 (5439) від 09.10.2012р.

Ухвалою господарського суду від 19.11.2012 р. затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ «Орлан+».

Постановою господарського суду Львівської області від 20.12.2012р. ТзОВ «Орлан+» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Надлонка А.І.

Публікація оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури відбулась в газеті «Голос України» №1 (5501) від 03.01.2013р.

В ході проведення ліквідаційної процедури до ліквідатора надійшли наступні заяви із кредиторськими вимогами:

1. Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань у м. Стрий та Стрийському районі (82400, м. Стрий, вул. І Сірка,4) на суму 45 947,42 гривні ( капіталізовані платежі). Дана сума визнана ліквідатором у повному обсязі та включена до реєстру вимог кредиторів у другу чергу.

2. ОСОБА_1 с. Верчани, Стрийського району - в сумі 21 298,33 гривень. Ліквідатором не визнано у повному обсязі дану суму у зв'язку із пропуском строку заявлення кредиторських вимог до боржника ( п.2 ст.14 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»). Повторно переглянуто вимоги та враховано вимоги як поточні у розмірі 6078,99 гривень.

3. ОСОБА_2 с. Верчани, Стрийського району - в сумі 13 568,47 гривень. Ліквідатором не визнано у повному обсязі дану суму у зв'язку із пропуском строку заявлення кредиторських вимог до боржника ( п.2 ст.14 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»). Повторно переглянуто вимоги та враховано вимоги як поточні у розмірі 3934,85 гривень.

4. ОСОБА_7 с. Верчани, Стрийського району- в сумі 12000,00 гривень. Ліквідатором не визнано у повному обсязі дану суму у зв'язку із пропуском строку заявлення кредиторських вимог до боржника ( п.2 ст.14 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»). Повторно переглянуто вимоги та враховано вимоги як поточні у розмірі 6078,99 гривень.

5. ОСОБА_7( в інтересах ОСОБА_1) с. Верчани, Стрийського району - в сумі 37 476,31 гривень. Ліквідатором не визнано дану суму у зв'язку із пропуском строку заявлення кредиторських вимог до боржника (п.2 ст.14 Закону України « Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).

6. ОДПІ у Стрийському районі Львівської області ДПС України (м. Стрий вул. Сколівська,7) в сумі 61 822,48 гривень.( заява № 1214/10/10-0 від 01.02.2013 року). Дана сума визнана ліквідатором у повному обсязі та включена до кредиторських вимог ТзОВ « Орлан+» у третю чергу.

7. ОДПІ Стрийського району ГУ МДЗ у Львівській області (м. Стрий вул. Сколівська,7) в сумі 43 225,97 гривень.( заява № 1769/10/10-0 від 30.07.2013 року). Ліквідатором визнано вимоги у розмірі 37630,88 гривень та включено до реєстру вимог кредиторів ТзОВ « Орлан+» у третю чергу.

8. ОДПІ Стрийського району ГУ МДЗ у Львівській області (м. Стрий вул. Сколівська,7) в сумі 2 596 898,30 гривень.( заява № 3733/10/10-0 від 27.09.2013 року). Ліквідатором визнано вимоги у розмірі 2 596 898,30 гривень та включено до реєстру вимог кредиторів ТзОВ « Орлан+» у третю чергу.

9. ОДПІ Стрийського району ГУ МДЗ у Львівській області (м. Стрий вул. Сколівська,7) в сумі 69 517,86 гривень.( заява № 1714/10/10-0 від 28.02.2014 року та податкове повідомлення рішення від 11.02.2014 року). Ліквідатором визнано вимоги у розмірі 69 517,86 гривень та включено до реєстру вимог кредиторів ТзОВ « Орлан+» у третю чергу.

10. Фізична особа ОСОБА_8 ( АДРЕСА_1) в сумі 5 000,00 гривень.( заява від 11.02.2014 року).

11. Фізична особа ОСОБА_9 (АДРЕСА_1) в сумі 98 501,06 гривень.

Ліквідатор банкрута подав суду звіт про виконану роботу від 05.03.14р. та ліквідаційний баланс на затвердження, а також подав клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу. Ухвалою суду від 05.03.14 р. розгляд справи відкладено на 12.03.14 р. з метою ознайомлення з поданими суду документами.

12.03.14 р. ліквідатор в судове засідання з'явився, просить суд затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

До звіту ліквідатора додано відповіді на подані ліквідатором повідомлення і запити щодо виявлення майна банкрута, на які отримано наступні відповіді:

- згідно відповіді МРЕВ УДАІ у м. Стрий №3098 від 27.10.12 р. встановлено наявність зареєстрованих автотранспортних засобів за ТзОВ «Орлан»;

- Головне управління Держземагенства у Львівській області листом №01-16/3-504 від 05.11.12 р. повідомило, що за ТзОВ «Орлан+» зареєстровано право власності на три земельні ділянки: державний акт ЯЗ№223016 (реєстрація 06.03.09 р., с. Любинці), державний акт ЯЗ№435098 (реєстрація 16.07.07 р., с. Дуліби), державний акт ЯЗ№675171 (реєстрація 11.08.10 р., с. Дуліби);

- Державна інспекція сільського господарства у Л/о листом від 22.11.12 р. №5227/4-7-8 повідомила, що згідно електронної бази обліку зареєстрованих машин за вказаною у запиті юридичною особою реєстрація сільгоспмашин та техніки відсутня;

- згідно відповіді №11061/10/18-2012 від 06.11.12 р. отриманої з ДПІ у Стрийському районі повідомлено про наявність банківських рахунків відкритих за боржником; також повідомлено про відсутність податкового боргу ТзОВ «Орлан+» перед податковими органами.

- згідно витягу №18214037 від 25.02.14 р., отриманого з Державної реєстраційної служби Стрийського районного управління юстиції встановлено відсутність у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно ТзОВ «Орлан+»;

- всі документи ТзОВ «Орлан+» передані на архівне зберігання у архівну установу м. Стрий (акт-довідка від 22.11.13 р.).

Щодо реалізації майна банкрута ліквідатор повідомив, що згідно листа ПАТ « Райффайзен Банк Аваль» від 22.11.2013 року погоджено продаж заставного майна ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» у розмірі 3 750 000,00 гривень. Протоколом Комітету кредиторів від 11.11.2013 року погоджено продаж майна ТзОВ « Орлан+», яке не перебуває у заставі у розмірі 140 000,00 гривень. Ліквідатором виставлено на торги майно ТзОВ « Орлан+» за ціною: майно яке перебуває у заставі ПАТ « Райффайзен Банк Аваль» у розмірі 3 760 000,00 гривень та майно ТзОВ « Орлан+», яке не перебуває у жодній заставі за ціною 140 000,00 гривень. Слід зазначити, що у ЛОТ № 1 було включено як заставне так і не заставне майно у зв'язку із тим, що окреме рухоме не заставне майно взаємопов'язане із будівлями та спорудами.

Згідно протоколу торгів № 369 від 31.12.2013 року укладеному на ТБ «Електронні торги України» проведено реалізацію майна ТзОВ « Орлан+»

1ЛОТ № 1Сума на торгиВідсотокСума продажу на торгах 3% біржіПрихід на рахунок Орлан+ Заставне майно 3760000,00 97,45 3797577,26 113927,32 3683649,94 Не заставне майно 98365,81 2,55 99372,21 2981,17 96391,04 ВСЬОГО 3858365,81 100 3896949,47 116908,49 3780040,98 2ЛОТ № 2 Не заставне майно 41634,19 42050,53 1261,51 40789,02 ВСЬОГО 3900000,00 3939000,00 118170,00 3820830,00

З даних сум проведено оплату:

- 23 500,00 гривень- оплата послуг експерта;

- 38 969,50 гривень-оплата державного мита у нотаріуса при оформленні договорів купівлі продажу;

- 1000,00 гривень - погашення кредиторських вимог ОСОБА_1

- 1000,00 гривень - погашення кредиторських вимог ОСОБА_3

- 3 683 649,94 гривень - погашення кредиторських вимог АТ « Райффайзен Банк Аваль».

- 9 898,72 гривень - погашення кредиторських вимог АТ « Райффайзен Банк Аваль»( витрати при процедурі банкрутства, поточні).

- 34 580,00 гривень погашення кредиторських вимог АТ « Райффайзен Банк Аваль»( витрати при процедурі банкрутства, поточні).

- 18 561,00 гривень погашення кредиторських вимог АТ « Райффайзен Банк Аваль»( витрати при процедурі банкрутства, поточні).

Крім того станом на момент відкриття ліквідаційної процедури (20.12.2012 р.) згідно даних бухгалтерського обліку ТзОВ « Орлан+» обліковувалася дебіторська заборгованість у розмірі 153 788,91 гривні.

Всім дебіторам ліквідатором направлено претензії з вимогами провести погашення сум заборгованостей. Після направлення претензій на рахунок ТзОВ «Орлан+» стягнуто 1 920,00 гривень ( ПП Бауер -720,0 гривень, ТзОВ « Торнадо» -1 200,00 гривень). По одному із найбільших дебіторів ТзОВ ТОВ «Універсал Хаус ГМБХ» 01021 м.Київ, вул.М.Грушевського, 28/2 н/прим. №43 ( 115 547,12 гривень, дата виникнення 23.07.2008 року) конверт повернувся без вручення. При більш детальному аналізі бухгалтерських документів встановлено, що первинних документів, які підтверджують дані суми заборгованості немає. Окрім того по більшості дебіторів минув термін позовної давності. У зв'язку з вказаним проведено списання даної дебіторської заборгованості з балансу підприємства.

При проведенні процедури банкрутства проведено погашення вимог кредиторів (конкурсних та поточних), саме:

КОНКУРСНІ КРЕДИТОРИсумапризначення 1ПАТ " Райффайзен Банк Аваль 1050000,00погашення кредиторських вимог( конкурсні) 5365,00відшкодування витрат на судовий збір 3683649,94погашення кредиторських вимог( конкурсні) ВСЬОГО 4739014,94 2АКБ " Львів" 1073,00відшкодування витрат на судовий збір 250000,00погашення кредиторських вимог( конкурсні) 44619,52погашення кредиторських вимог( конкурсні) ВСЬОГО 295692,52 3ТОВ " Іглу" 1118,00відшкодування витрат на судовий збір 4ТОВ " Стрий Транс" 1158,00відшкодування витрат на судовий збір ВСЬОГО ВИМОГ 5036983,46 ПОТОЧНІ КРЕДИТОРИ 1ФСС НВ та ПЗ м. Стрий 22379,00капіталізація Меклиш 23568,12капіталізація Меклиш ВСЬОГО 45947,12 2Заробітна плата працівників 38364,90зарплата працівникам 43940,55зарплата працівникам 63770,07зарплата працівникам ВСЬОГО 146075,52 3УПФУ у м. Стрий 28346,09ЄСВ із зарплати 19548,25ЄСВ із зарплати ВСЬОГО 47894,34 4ОДПІ у Стрийському районі 1504,35пдфо 2785,28пдфо ВСЬОГО 4289,63 5ОСОБА_3 6078,99погашення вимог,моральн.шкода 6ОСОБА_1 6078,99погашення вимог,моральн.шкода 7ОСОБА_2 3934,85погашення вимог,моральн.шкода ВСЬОГО 16092,83 8ОСОБА_9 450,00погашення вимог,моральн.шкода 9ОСОБА_8 5000,00погашення вимог,моральн.шкода 10ПАТ " Райффайзен Банк Аваль 9898,72погашення кредиторських вимог(поточні) витрати при процедурі 34580,00погашення кредиторських вимог(поточні) витрати при процедурі 18561,00погашення кредиторських вимог(поточні) витрати при процедурі ВСЬОГО 63039,72 ВСЬОГО ВИМОГ 328789,16 Одночасно ліквідатором зазначено, що у зв'язку із відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, залишились незадоволеними вимоги наступних конкурсних кредиторів:

- Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в сумі 56 368 086,04 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Стрий Транс» в сумі 283 390,00 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю «ІГЛУ» в сумі 39 131,27 грн.;

- Публічного акціонерного товариства «Акціонерно комерційний банк «Львів» в сумі 1 042 527,14 грн.;

та поточних кредиторів:

- ОСОБА_9 в сумі 98 051,06 грн.;

- ОДПІ Стрийського району ГУ МДЗ у Львівській області в сумі 2 765 869,52 грн.

Вимоги кредиторів не задоволені у зв'язку з відсутністю грошових коштів та майнових активів у банкрута. Відповідно до ч.6 ст.31 вказаного Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до звіту за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТзОВ «Орлан+», в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства арбітражним керуючим не виявлено.

З ліквідаційного балансу ТзОВ «Орлан+» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив" код рядка 350 зазначено, що нерозподілений прибуток (непокритий збиток) на початок звітного періоду становив - 62 816,0 т. грн., на кінець звітного періоду - (-60 176,4 т. грн.); довгострокові зобов'язання складають: довгострокові кредити банків (код рядка 440) на початок звітного періоду становили 62 445,3 т. грн., на кінець звітного періоду - 57 410,6 т. грн.; поточні зобов'язання складають: кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги (код рядка 530) на початок звітного періоду становила 324,80 т. грн., на кінець звітного періоду - 420,5 т. грн., заборгованість з бюджетом (код рядка 550) на початок звітного періоду становила « 0», на кінець звітного періоду - 2765,8 т. грн.; заборгованість зі страхування на початок звітного періоду (код рядка 570) становила 45,9 грн., на кінець звітного періоду - « 0»; що разом становить 2 765,8 т. грн. (код рядка 620) доходи майбутніх періодів- 0 (код рядка - 630).

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно покращення фінансового становища підприємства не надходило. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Орлан+» підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Станом на час подання звіту ліквідатора вся документація банкрута передана до архівної установи м. Стрий (акт від 22.11.13 р.).

Крім цього, ліквідатором повідомлено суд, що ним здійснено поїздки у м. Стрий для оформлення нотаріальних договорів купівлі продажу, подання та отримання довідки із УДАІ у м. Стрий та витягу Державної реєстраційної служби. Витрати на дані поїздки складають 400,00 гривень. Враховуючи вказане ліквідатор просить суд затвердити витрати, понесені ним в процедурі банкрутства ТзОВ «Орлан+» у розмірі 400,00 грн. Розглянувши подане клопотання суд вважає за можливе затвердити ліквідатору Надлонку А.І. витрати в розмірі 400,00 грн., понесені ним в ліквідаційній процедурі, оскільки такі погоджені комітетом кредиторів (Протокол від 03.03.14 р.) та підтверджені документально.

Керуючись п.6.ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Орлан+» (Львівська область, м. Стрий, вул. Бачинської,4/71; код ЄДРПОУ 32364343)- затвердити.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю «Орлан+» (Львівська область, м. Стрий, вул. Бачинської,4/71; код ЄДРПОУ 32364343)- ліквідувати.

3. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, що заявлені кредиторами по даній справі (Публічного акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль» в сумі 56 368 086,04 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю «Стрий Транс» в сумі 283 390,00 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю «ІГЛУ» в сумі 39 131,27 грн.; Публічного акціонерного товариства «Акціонерно комерційний банк «Львів» в сумі 1 042 527,14 грн., ОСОБА_9 в сумі 98 051,06 грн., ОДПІ Стрийського району ГУ МДЗ у Львівській області в сумі 2 765 869,52 грн.), а також ті вимоги, що не заявлені взагалі по даній справі вважаються погашеними .

4. Затвердити витрати, понесені ліквідатором Надлонком А.І., в ході провадження ліквідаційної процедури ТзОВ „Орлан+" в сумі 400,00 грн.

5. Повноваження ліквідатора Надлонка Андрія Івановича - припинити.

6. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Орлан+» (Львівська область, м. Стрий, вул. Бачинської,4/71; код ЄДРПОУ 32364343)- припинити.

7. Направити державному реєстратору копію ухвали для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

8. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору банкрута, органу ВДВС, органу державної статистики, органу ДПС за місцезнаходженням банкрута, Державному органу з питань банкрутства.

Суддя Чорній Л.З.