Ухвала

від 18.03.2014 по справі 917/1520/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

18.03.2014 року Справа № 917/1520/13

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АВАЛЬФІНТРЕЙД", вул. Нечуй-Левицького, 5, м. Полтава, 36014

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандторгбуд-123", пров. Спортивний, 4, м. Полтава, 36014

про визнання банкрутом

Представники сторін:

від кредитора - не з'явився;

ліквідатор - арбітражний керуючий Бугаєнко А.А.

Суть справи: розглядається справа про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандторгбуд-123", м. Полтава.

В зв'язку з перебуванням судді Білоусова С.М. на лікарняному, розгляд справи 06.03.2014 р. не відбувся.

Сторони належним чином повідомлені про дату та час наступного судового засідання (розписку від 06.03.2014 р. залучено до матеріалів справи).

Ліквідатор арбітражний керуючий Бугаєнко А.А. через канцелярію суду подав підсумковий звіт ліквідатора вих. №478 від 05.03.2014 р. з копіями підтверджуючих документів (вх. № 2807 від 06.03.2014 р.).

Зазначені документи судом оглянуті і залучені до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши в судовому засіданні пояснення ліквідатора, суд встановив:

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 15.08.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство, визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "АВАЛЬФІНТРЕЙД" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандторгбуд-123" на суму 361 835 грн. 08 коп. та 5 735 грн. понесених судових витрат за сплату судового збору, а також введено процедуру розпорядження майном боржника до 07.12.2013 р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Бугаєнка Андрія Анатолійовича. З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника зобов'язано ініціюючого кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "АВАЛЬФІНТРЕЙД" у десятиденний строк здійснити офіційне оприлюднення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандторгбуд-123" шляхом опублікування оголошення в офіційних друкованих органах - газетах "Голос України" або "Урядовий кур'єр". Докази опублікування оголошення подати до господарського суду.

На виконання вимог ухвали суду від 15.08.2013 р. ініціюючим кредитором подано до офіційного друкованого органу - газети "Голос України" № 161 (5661) від 31.08.2013р. оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандторгбуд-123", м. Полтава та прийом претензій кредиторів в тридцятиденний термін після публікації оголошення.

В зазначений термін після публікації оголошення до розпорядника майна та в господарський суд Полтавської області інші майнові вимоги, крім ініціюючого кредитора, не надходили.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 17.10.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів в наступних розмірах і черговості:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю "АВАЛЬФІНТРЕЙД", вул. Нечуй-Левицького, 5, м. Полтава, 36014 (ідентифікаційний код 37862931) на суму 367 965,08 грн., з яких: 361 835,08 грн. - основний борг (четверта черга задоволення кредиторських вимог) та 6 130,00 грн., в т.ч. 5 735,00 грн. - витрати по сплаті судового збору та 395,00 грн. - витрати на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство (перша черга задоволення кредиторських вимог).

Також даною ухвалою призначено на 28.11.2013 р. проведення підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Комітетом кредиторів ТОВ "Грандторгбуд-123" (протокол № 2 від 31.10.2013 р.) було прийнято рішення про необхідність відкриття ліквідаційної процедури, припинення процедури розпорядження майном і призначення ліквідатора.

Постановою господарського суду Полтавської області від 28.11.2013 р. визнано боржника банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ліквідатором підприємства - банкрута призначено арбітражного керуючого арбітражного керуючого Бугаєнка Андрія Анатолійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1343 від 23.08.2013р.) з усіма повноваженнями згідно з Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

За результатами проведеної роботи ліквідатор надав на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "Грандторгбуд-123" та звіт про хід ліквідаційної процедури (з додатками) вих. №478 від 05.03.2014 р.

З представлених документів вбачається, що на виконання вимоги п. 5 Постанови господарського суду Полтавської області від 28.11.2013 р. ліквідатором в газеті "Голос України" № 241 (5741) від 12.09.2013 р. опубліковано оголошення про визнання боржника - ТОВ "Грандторгбуд-123" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після виходу вищевказаного оголошення з поточними грошовими вимогами до підприємства - банкрута кредитори не звертались.

Таким чином, загальний розмір кредиторської заборгованості ТОВ "Грандторгбуд-123" складає 376 965,08 грн.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржник або визнання його банкрутом" передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Внаслідок проведених заходів, спрямованих на пошук майна ТОВ "Грандторгбуд-123", встановлено наступне.

В ході з'ясування майнового стану боржника ліквідатором встановлено відсутність у банкрута нерухомого майна, транспортних засобів, сільськогосподарської техніки та земельних ділянок (довідки Державної інспекції сільського господарства в Полтавській області №01-14/4111 від 04.09.2013 р., Центру надання послуг, пов'язаних із використанням автотранспортних засобів, з обслуговування м. Полтави та Полтавського району УДАІ в Полтавській області №11/2-3215 від 05.09.2013 р., рішення № 6738728 від 14.10.2013 р. Реєстраційної служби Полтавського МУЮ Полтавської області).

Аналіз фінансової, господарської та інвестиційної діяльності боржника, його положення на товарних та інших ринках, а також інвентаризація майна ліквідатором не проводились в зв'язку з відсутністю фінансових документів ТОВ "Грандторгбуд-123" та відсутністю його за місцезнаходженням.

Відповідно до листа УПФУ Київського району в м. Полтаві №9571/03-11 від 04.09.2013 р. боржник не має заборгованості по сплаті страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування (недоїмки) та пені, а також по сплаті єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування.

Полтавським обласним відділенням Фонду соціального захисту інвалідів повідомлено про відсутність заборгованості ТОВ "Грандторгбуд-123" перед Фондом (довідка №03-17/152 від 22.01.2014 р.).

Довідкою № 414/Б/1601-15-03-24 від 22.01.2014 р. ДПІ у м. Полтаві повідомила про відсутність податкового боргу у ТОВ "Грандторгбуд-123".

Згідно з довідкою Головного управління статистики у Полтавській області № 2082/03/2-13/71 від 04.09.2013 р. фінансову звітність ТОВ "Грандторгбуд-123" до управління не подавало.

Листом № 5258/Б/16-01-18-04-27 від 12.12.2013 р. ДПІ у м. Полтаві надала відомості про реквізити банківського рахунка боржника у Київській філії ПАТ КБ "Південкомбанк".

Зазначеною банківською установою надіслано ліквідатору довідку про відсутність коштів та закриття рахунку боржника (довідка Київської філії ПАТ "КБ "Південкомбанк" №03/3011 від 06.12.2013 р.).

Грошові зобов'язання перед наявними кредитором задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів.

Також в зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута не проведена оплата послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого ліквідатора Бугаєнка А.А.

24.01.2014 р. в газеті "Голос України" надруковано оголошення про визнання недійсними круглої печатки, штампу та статутних документів банкрута.

Відповідно до ч. 4 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство) у ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає скарги на дії (бездіяльність) учасників ліквідаційної процедури та здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Статтею 41 Закону про банкрутство передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та оцінку майна банкрута; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Законом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Виходячи з приписів статей 42-44 Закону про банкрутство після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор формує ліквідаційну масу та розпочинає продаж майна банкрута через аукціон або продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута, формування пасиву банкрута, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до Закону про банкрутство.

Згідно із ч. 1 ст. 46 Закону про банкрутство після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - копія розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів цінних паперів - копія звіту про наслідки погашення цінних паперів, засвідчена Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Відповідно до ч. 2 ст. 46 Закону про банкрутство якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Разом з тим, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна (ч. 3 ст. 46 Закону про банкрутство).

З поданих ліквідатором документів вбачається, що ним вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації.

Ініціюючим кредитором схвалено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс боржника та вирішено звернутися до господарського суду з клопотанням про їх затвердження (вих. № 3 від 17.02.2014 року).

Судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність ліквідації підприємства - боржника

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність припинена, його необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 7 ст. 46 Закону про банкрутство ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Крім того, відповідно до ч. ч. 1, 3 ст. 48 Закону про банкрутство ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов'язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

На підставі вищенаведеного та керуючись статтями 2, 7, 40, 45-46, ч. 1 п. 6 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", статтею 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандторгбуд-123", пров. Спортивний, 4, м. Полтава, 36014 (ідентифікаційний код 37636054).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Грандторгбуд-123", пров. Спортивний, 4, м. Полтава, 36014 (ідентифікаційний код 37636054).

3 . Органам державної статистики внести запис до Єдиного державного реєстру про припинення юридичної особи-банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Грандторгбуд-123", пров. Спортивний, 4, м. Полтава, 36014 (ідентифікаційний код 37636054).

4. Припинити провадження у справі.

5. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, державному реєстратору Реєстраційної служби Полтавського міського управління юстиції, Головному управлінню статистики у Полтавській області, ДПІ у м. Полтаві, Головному управлінню юстиції у Полтавській області.

Суддя Білоусов С. М.