Ухвала

від 25.03.2014 по справі 20/47б/2011

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

25 березня 2014 року Справа № 20/47б/2011

За заявою кредитора - Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", м. Київ

до боржника - Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна

компанія", м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя Кірпа Т.С.

Без виклику представників

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура відповідно до положень ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, розгляд клопотання про заміну кредитора у справі його правонаступником

в с т а н о в и в :

За заявою кредитора, Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", м. Київ, 27.05.2011 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №20/47б/2011 про банкрутство боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, відповідно до положень ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з несплатою у встановлений чинним законодавством України строк заборгованості перед кредитором у сумі 18176335 грн. 90 коп..

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13, 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд за ухвалою від 23.06.2011 № 20/47б/2011:

- визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора, Публічного акціонерного товариства "Сведбанк", м. Київ, до боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, у сумі 18176335 грн. 90 коп.;

- ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 23.12.2011, та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів, з урахуванням поданого клопотання ініціюючого кредитора, та ч. 2 абз. 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", і досвіду роботи призначив на цей же термін розпорядником майна Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, арбітражного керуючого Хоменка Олександра Анатолійовича, ліцензія на право провадження господарської діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) серії НОМЕР_2, видана Державним департаментом з питань банкрутства Мінекономіки України 13.10.2009, мешкає за адресою: АДРЕСА_1, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 3 1 , 13, 14, 15, 16, 31 вказаного Закону.

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Публічне акціонерне товариство "Сведбанк", м. Київ, опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Хоменку О.А. у строк до 08.07.2011.

Ухвалою від 26.03.2012 № 20/47б/2011 судом затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія", м. Луганськ, вул. Совєтская, буд. 18, ідентифікаційний код 32474386, у складі кредиторів:

- ТОВ "Фінансова компанія "Лідер", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 317725606 грн. 19 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Фінансова компанія "Стоік", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 567279653 грн. 08 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Інжинірингова компанія "Сфера", м. Бровари, вул. Київська, 94, в сумі основного боргу 114187820 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "ГЗФ "Луганська", Луганська обл.., Лутугинський район, смт. Білоріченське, в сумі основного боргу 109188605 грн. 21 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Інтерофіс лімітед", м. Київ, пров. Киянівський, 3-7, в сумі основного боргу 60638139 грн. 79 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "Янівське", м. Красний Луч Луганської області, смт. Княгінивська, в сумі основного боргу 51690703 грн. 70 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ВАТ "ЦЗФ "Нагольчанська", м. Антрацит Луганської області, с. Дубовське-1, вул. Гагаріна, 51, в сумі основного боргу 52240770 грн. 70 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПП "Агровинтрейд", м. Болград Одеської області, вул. Госпітальна, 68а, кв. 1, в сумі основного боргу 32618100 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ДП "Вугілля України", м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 4, в сумі основного боргу 32083402 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПП "Офра", м. Алчевськ Луганської області, пр. Металургів, 47, в сумі основного боргу 31964632 грн. 17 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Ставр", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 30000000 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Об'єднана вантажно-транспорта компанія", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 24852900 грн. 57 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ДП "Первомайськвугілля", м. Первомайськ Луганської області, вул. Куйбишева, 18а, в сумі основного боргу 13799857 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- «- ДП "Шахтоуправління "Південнодонбаське №1", м. Вугледар, в сумі основного боргу 61180 грн. 94 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;;

- ПАТ "Горлівське", м. Горлівське Донецької області, вул. Плеханова, 49, в сумі основного боргу 10951393 грн. 17 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Криворізьке", м. Брянка, вул. Спасательна, 1, в сумі основного боргу 7488337 грн. 27 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "Михайлівське", м. Первомайськ, м. Золоте Луганської області, в сумі основного боргу 7995876 грн. 50 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ДП "Донецька вугільна енергетична компанія", м. Донецьк, вул. Артема, 63, в сумі основного боргу 3631728 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПП "Фірма Родон", м. Одеса, вул. Пироговська, 3, кв. 101, в сумі основного боргу 2534814 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ТОВ "Шахта "Білоріченська", Луганська обл., Лутугинський р-н, смт. Білоріченське, вул. Шкільна, 170, в сумі основного боргу 2126491 грн. 20 коп., судові витрати - 85 грн., 276 грн.;

- ВАТ "Луганський ремонтно-механічний завод", м. Луганськ, вул. Кірова, 49, в сумі основного боргу 1347375 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПП "Виробничо-комерційна фірма "Електросервіс", м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, в сумі основного боргу 869694 грн. 33 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ТОВ "Лугтрейд", м. Луганськ, вул. Кірова, 49, в сумі основного боргу 810516 грн. 72 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "Антрацитівська вугледобувна компанія", м. Антрацит Луганської області, вул. Ростовська, 38, в сумі основного боргу 589000 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ТОВ "Дон вугілля-Трейд", м. Єнакієве, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 417223 грн. 30 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ДП "Шахтарськантрацит", м. Шахтарськ Донецької області, вул. Крупської, 20, в сумі основного боргу 416846 грн. 23 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Нові Технології", м. Київ, вул. О. Гончара, 73, оф. 5, в сумі основного боргу 318134 грн. 22 коп., судові витрати - 85 грн., 264 грн.;

- ПП "Укрстандарт-2009", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 262187 грн. 92 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Інститут інноваційних технологій в енергетиці та енергозбереженні", м. Київ, вул. Петропавлівська, 40, в сумі основного боргу 108000 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 264 грн.;

- Фізичної особи-підприємця ОСОБА_2, АДРЕСА_4, в сумі основного боргу 58637 грн. 31 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Юридична Фірма "Лекс плюс", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 2, в сумі основного боргу 16680 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ТОВ "Надра Луганщини", м. Луганськ, вул. Кірова, в сумі основного боргу 12764 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.;

- ПАТ "Єнакіївський коксохімпром", м. Єнакієве Донецької області, вул. Марата, 1, в сумі основного боргу 1982 грн. 44 коп., судові витрати - 85 грн., 40 грн.;

- ПАТ "Недеверсифікований закритий венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Інноваційні стратегії", м. Київ, вул. О.Гончара, 73, оф. 5, в сумі основного боргу 1000 грн. 00 коп., судові витрати - 85 грн., 264 грн.;

- ПАТ "Сведбанк", м. Київ, вул. Комінтерну, б. 30, в сумі основного боргу 18176335 грн. 90 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.

Вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно даних обліку боржника відсутні.

Вимоги за кредитом, забезпечені заставою майна.

Згідно даних Державного реєстру обтяжень рухомого майна (витяг №35337425 від 21.03.2012), Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна (Витяг №35337927 від 21.03.2012) та Державного реєстру іпотек (витяг №35338053 від 21.03.2012) предметом застави майна та майнових прав є:

- товари в обороті:

1. Товар -марка вугілля (*АО), кількість т. 30176, вартість т./грн.. - 890,00; вартістю - 26856640,00 грн.;

2. Товар -марка вугілля (*Гр), кількість т. 10018,59, вартість т./грн.. - 509,20; вартістю - 5101466,28 грн.;

3. Товар -марка вугілля (*Гр), кількість т. 25714, вартість т./грн.. - 509,00; вартістю - 13093568,80 грн.;

4. Товар -марка вугілля (*Гр), кількість т. 17480, вартість т./грн.. - 509,20; вартістю - 8900816,00 грн."

В подальшому, у зв'язку з незадовільним фінансовим станом боржника, суд задовольнив клопотання комітету кредиторів та прийняв рішення про:

- припинення процедури санації Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія»;

- визнання боржника, Приватне акціонерне товариство "Луганська вугільна компанія, м. Луганськ, вул. Совєтская, 18, ідентифікаційний код 32474386, банкрутом;

- відкриття ліквідаційної процедури банкрута строком на дванадцять місяців, тобто до 25.03.2014;

- призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Віскунова Олександра Віталійовича, Свідоцтво НОМЕР_3 від 07.02.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса: АДРЕСА_5;

На ліквідатора Віскунова О.В. покладено обов'язок подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») за рахунок банкрута у 5-денний строк оголошення про визнання боржника банкрутом, а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються ліквідатором у двохмісячний строк з дня публікації згаданого оголошення.

Відповідно до Розділу Х «Прикінцевих та перехідних положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, який набрав чинності з 19.01.2013, положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом.

Водночас, положення Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство (оцінка майна, яке підлягає продажу, передання активів боржника, які залишаються не проданими на час закінчення ліквідаційної процедури тощо), застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено до набрання ним чинності, тобто до 19.01.2013. (Інформаційний лист Вищого господарського суду України від 28.03.2013 №01-06/606/2013).

Ухвалою суду від 11.03.2014 №20/47б/2011 затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до банкрута, Приватного акціонерного товариства «Луганська вугільна компанія», м. Луганськ, які заявлені у ліквідаційній процедурі, у складі кредиторів:

- ДП «Вугілля України», м. Київ, вул. Б.Хмельницького, 4, в сумі основного боргу 52871585,00грн. (4 черга);

- ТОВ «Карпатибудінвест», м. Єнакієве, м. Сокиряни, вул. О.Кобилянської, 25, в сумі основного боргу 6909783,83грн. (4 черга);

- ТОВ «Новоставр», м. Луганськ, вул. Кірова, 49, в сумі основного боргу 91322,28грн. (4 черга);

- ТОВ «ЛГ-Класік», м. Луганськ, вул. Линьова, 106, в сумі основного боргу 5912734,66грн. (4 черга);

- ПП «Виробничо-комерційна фірма «Елекстросерів», м. Луганськ, вул. Кірова, 49, в сумі основного боргу 2634165,36грн. (4 черга);

- ВАТ «Луганський ремонтно-механічний завод», м. Луганськ, вул. Кірова, 49, в сумі основного боргу 15735,86грн. (4 черга);

- ПАТ «Лисичанськвугілля», м. Лисичанськ Луганської області, вул. Малиновського, 1, в сумі основного боргу 35296220,25грн. (6 черга);

- ДП «Первомайськвугілля», м. Первомайськ Луганської області, вул. Куйбишева, 18а, в сумі основного боргу 35062314,50грн. (6 черга);

Разом 138793861,74грн.

- вимоги щодо виплати заробітної платі, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно даних обліку боржника - відсутня.

Як вбачається із матеріалів справи, на адресу суду надійшло клопотання від 24.03.2014 №224 ТОВ «Збагачувальна фабрика «Михайлівська», м. Первомайськ, м. Золоте Луганської області про наступне.

26.03.2012 ухвалою господарського суду Луганської області Приватне акціонерне товариство «Михайлівське» визнано кредитором по справі №20/47б/2011.

01.05.2012 відбулися загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Михайлівське», ідентифікаційний код 33623481). За результатом проведення даних зборів прийнято рішення про створення ТОВ «Збагачувальна фабрика «Михайлівська», ідентифікаційний код 33623481 внаслідок реорганізації шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства «Михайлівське».

Державна реєстрація даних змін проведена 18.05.2012.

За таких обставин, ТОВ «Збагачувальна фабрика «Михайлівська» просить суд замінити кредитора у справі, - Приватне акціонерне товариство «Михайлівське», на його правонаступника, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська», ідентифікаційний код 33623481.

Розглянувши матеріали справи, подане клопотання, суд вважає клопотання про заміну кредитора у справі таким, що підлягає задоволенню, з огляду на наступне.

Відповідно до п.п. 1.1 п. 1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська», Товариство з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська» є юридичною особою, створеною відповідно до чинного законодавства України, внаслідок реорганізації шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства «Михайлівське» (код ЄДРПОУ 33623481) у Товариство з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська».

Товариство з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська» є правонаступником всіх прав та обов'язків Приватного акціонерного товариство «Михайлівське», що вперше було зареєстровано Виконавчим комітетом Первомайської міської ради Луганської області 25.10.2005, номер запису про державну реєстрацію 13881020000000256.

З огляду на ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Матеріали справи №20/47б/2011 свідчать про затвердження ухвалою господарського суду від 26.03.2013 №20/47б/2011 реєстру кредиторів з грошовими вимогами до боржника, в тому числі і щодо кредитора, ПАТ "Михайлівське", м. Первомайськ, м. Золоте Луганської області з грошовими вимогами до боржника в сумі основного боргу 7995876 грн. 50 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн.

Враховуючи зазначене, суд задовольняє подану заяву та здійснює заміну кредитора у справі №20/47б/2011, - Приватне акціонерне товариство «Михайлівське» на його правонаступника, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська», Луганська область, м. Первомайськ, м. Золоте, ідентифікаційний код 33623481 з грошовими вимогами до ПАТ «Луганська вугільна компанія» в сумі основного боргу 7995876 грн. 50 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн. та зобов'язує ліквідатора банкрута Віскунова О.В. внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3 1 , 37, 40, 41, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, ст.ст. 4-1, 25, 38, 43, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Здійснити заміну кредитора у справі №20/47б/2011, - Приватне акціонерне товариство «Михайлівське» на його правонаступника, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська», Луганська область, м. Первомайськ, м. Золоте, ідентифікаційний код 33623481 з грошовими вимогами до ПАТ «Луганська вугільна компанія» в сумі основного боргу 7995876 грн. 50 коп., судові витрати - 85 грн., 236 грн. та зобов'язати ліквідатора банкрута Віскунова О.В. внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

2. Дану ухвалу надіслати: банкруту; кредитору - ТОВ «Збагачувальна фабрика «Михайлівська» (Луганська область, м. Первомайськ, м. Золоте), Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області, ліквідатору Віскунову О.В..

Суддя Т.С.Кірпа