Рішення

від 14.01.2009 по справі 6/139-08-4094

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"14" січня 2009 р.

Справа  № 6/139-08-4094

Позивач: ОСОБА_1

Відповідач: Відкрите акціонерне товариство

„Деревообробний завод”

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет

спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Виконавчого

комітету Одеської міської ради Дегтяр Вікторія Станіславівна

про скасування державної реєстрації та

відновлення реєстрації установчих документів

Суддя                  Демешин О.А.                                                                   

Представники сторін

Від позивача: 

не з`явився

Від відповідача:  Задорожна Г.К. -довіреність

Від третьої особи: Ковальчук

І.ІВ. - довіреність

Суть спору: ОСОБА_1, (далі -Позивач), який є

акціонером Відкритого акціонерного товариства „Деревобробний завод” (далі

-Відповідач) звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до

вказаного товариства про скасування державної реєстрації змін до установчих

документів у вигляді нової редакції Статуту та про відновлення установчих

документів товариства, а саме -Статуту товариства в редакції від 07.07.1997р.

       Позивач позов підтримує у повному

обсязі.

       Відповідач з позовом не згоден з

підстав, викладених у відзиві. Відповідно 

до доповнень до відзиву, наданих в судовому засіданні, відповідач

вважає, що провадження у справі слід припинити, оскільки спір не підлягає

розгляду в господарських судах України.

       В судовому засіданні оголошувались

перерви до 15.12.08р. та 14.01.2009р. 

ВСТАНОВИВ:

          ОСОБА_1є акціонером Відкритого

акціонерного товариства „Деревообробний завод” і відповідно до Сертифікату акцій

серії А № 0000709 йому належить 255508 простих іменних акцій цього товариства

номінальною вартістю 0,25грн. кожна.

01.06.2007р. державним реєстратором Виконавчого комітету Одеської

міської ради Дігтяр Вікторією Станіславівною було проведено державну реєстрацію

нової редакції Статуту ВАТ „Деревообробний завод” (номер запису

15561050003015611).

Нову редакцію Статуту було затверджено рішенням загальних зборів

акціонерів Відкритого акціонерного товариства (Протокол № 10 від 29.12.2006р.).

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 12.08.2008р.

по справі № 6\57-08-1078  визнано

недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВАТ „Деревообробний завод”  від 29.12.2006року серед яких було рішення

про затвердження нової редакції Статуту товариства.

Статтею 31 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних осіб та

фізичних                       

осіб-підприємців” встановлено, що :

             1. 

У разі  постановлення  судового 

рішення  щодо  скасування рішення засновників (учасників) юридичної

особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих  документів 

юридичної особи,  або  про визнання повністю або частково недійсними

змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної

сили  судовим 

рішенням  надсилає  його державному реєстратору для внесення

запису  про  судове 

рішення  щодо  скасування 

державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Дата надходження 

відповідного  судового рішення

вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

2. Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з

дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до

установчих документів юридичної особи, 

вносить до  Єдиного  державного 

реєстру  запис  щодо скасування державної реєстрації змін до

установчих  документів  юридичної 

особи,  якщо

інше  не встановлено судовим рішенням, та в той же

день повідомляє органи  статистики,  державної податкової служби, Пенсійного фонду

України,   фондів  соціального 

страхування  про  внесення 

такого запису.

      Позов про скасування державної реєстрації

змін до установчих документів у вигляді нової редакції Статуту ВАТ „Одеський

деревообробний завод” та відновлення Статуту товариства в редакції від

07.07.1997р., ОСОБА_1 заявлено до Відкритого акціонерного товариства „Одеський

деревообробний завод”.

      Статтею 22 Господарського процесуального

кодексу України встановлено, що 

сторонами  в  судовому процесі - позивачами і відповідачами

- можуть  бути  підприємства 

та  організації,  зазначені у статті 1 цього Кодексу.

    Позивачами є підприємства та організації,

що подали позов або в  інтересах  яких 

подано  позов  про 

захист    порушеного    чи оспорюваного права або охоронюваного

законом інтересу.

    Відповідачами є підприємства та

організації, яким пред'явлено позовну вимогу.

     Згідно статті 1 ГПК України  - підприємства,  установи, 

організації, інші юридичні особи (у тому 

числі  іноземні),  громадяни, 

які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і

в установленому порядку набули  

статусу   суб'єкта  підприємницької  діяльності 

(далі  - підприємства  та  

організації),   мають   право звертатися   до господарського    суду  

згідно   з   встановленою   підвідомчістю господарських справ за

захистом своїх  порушених  або 

оспорюваних прав   і  охоронюваних 

законом  інтересів,  а 

також  для  вжиття передбачених  цим 

Кодексом  заходів,

спрямованих  на запобігання

правопорушенням.

        У випадках, передбачених законодавчими

актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та

інші органи, фізичні особи, що не є 

суб`єктами підприємницької діяльності.

        Пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК

України встановлено підвідомчість господарським судами справ, що виникають з

корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником

(засновником, акціонером).

        Таким чином, ОСОБА_1, як акціонер ВАТ

„Одеський деревообробний завод”, звертаючись з позовом до цього товариства про

скасування державної реєстрації та відновлення реєстрації установчих

документів, з огляду на вимоги статті 33 ГПК України, повинен був довести те,

що у спірних правовідносинах мало місце порушення його корпоративних прав, як

акціонера ВАТ „Одеський деревообробний завод” 

та те, що ці порушення допущено відповідачем по справі -Відкритим

акціонерним товариством „Одеський деревообробний завод”

         Чинним законодавством на господарське

товариство не покладено повноважень щодо  

скасування державної реєстрації змін до установчих документів цього

товариства у випадку  визнання недійсними

в судовому порядку рішень його засновників (учасників) про внесення змін до

установчих документів товариства.

          Як зазначалось вище, скасування

державної реєстрації таких змін, 

відповідно до статті 33 Закону України „Про державну реєстрацію

юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців”, покладено на державного

реєстратора, в разі одержання ним відповідного судового рішення, надісланого

судом,  у день набрання законної сили цим

судовим рішенням.

           Тобто, в даному випадку, скасування

державної реєстрації змін до установчих документів ВАТ „Одеський деревообробний

завод” ніяким чином не залежало від  дій

чи бездіяльності відповідача. Тому, суд вважає позовні вимоги ОСОБА_1

безпідставними і такими, що не підлягають задоволенню, оскільки з боку ВАТ

„Одеський деревообробний завод” будь-яких порушень прав та законних інтересів

позивача не допущено.

            З 

вищевикладених підстав не підлягають задоволенню і позовні вимоги про

відновлення реєстрації установчих документів товариства, а саме -Статуту ВАТ

„Одеський деревообробний завод” в редакції від 06.07.1998р.

              Згідно частин 1, 3 статті 167 ГК

України - корпоративні   права   -   це  права 

особи,  частка  якої визначається у статутному фонді (майні)

господарської організації, що 

включають  правомочності  на 

участь  цієї  особи в управлінні господарською  організацією, 

отримання  певної  частки  

прибутку (дивідендів)  даної  організації 

та  активів  у 

разі  ліквідації останньої  відповідно 

до  закону,  а 

також  інші  правомочності, передбачені законом та

статутними документами.

           Під корпоративними відносинами

маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо

корпоративних прав.

           Таким чином,  між сторонами по справі  існують корпоративні правовідносини (акціонер

-господарське товариство) і по суб`єктному складу цей спір відноситься до

корпоративних.  Тому, суд вважає

безпідставним і таким, що не підлягає задоволенню, клопотання відповідача про

припинення провадження у справі у зв`язку з тим, що цей спір не підлягає

вирішенню у господарських судах України.

          На підставі викладеного, суд  вважає, що у задоволенні позову слід  відмовити у 

повному обсязі.

Керуючись   ст.ст. 44, 49, 82-85  ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В

:

                      У задоволенні позову  відмовити у повному обсязі.

   Рішення суду

набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

Суддя                                                                                      

Демешин О.А.