Ухвала

від 25.03.2014 по справі 914/234/13-г

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25.03.2014 р. Справа № 914/234/13-г

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Іванів Н.С.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Державної податкової інспекції у Галицькому районі м. Львова Львівської області ДПС, м. Львів

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополь" (79011, м. Львів, вул. І.Франка, буд. 90, кв.12, ідентифікаційний код 25234638)

за участю представників

від комітету кредиторів:

ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області: Петришин Р.Є. - старший державний інспектор

ПАТ АБ "Укргазбанк": не з'явився

від кредиторів:

ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі філії "Західне регіональне управління" ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит": Прокопюк В.Б. - старший юрисконсульт юридичного відділу

ВД ЛОВ ФСС з ТВП: Лісник І.В. - головний спеціаліст юридичного відділу

УПФУ в Галицькому районі м. Львова: Компій І.А. - головний спеціаліст-юрисконсульт

Львівського МЦЗ: Кравець С.І. - головний спеціаліст-юрисконсульт

ліквідатор: Липський С.І. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Державна податкова інспекція у Галицькому районі м. Львова Львівської області ДПС звернулась до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополь" (79011, м. Львів, вул. І.Франка, буд. 90, кв.12, ідентифікаційний код 25234638) в порядку ст. 6 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою суду від 18.01.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 12.02.2013 р. Ухвалою суду від 12.02.2013 р. розгляд справи було відкладено на 26.02.2013 р.

Ухвалою суду від 26.02.2013 р. визначено розмір вимог ініціюючого кредитора в сумі 376 925 грн. 50 коп., зобов'язано ініціюючого кредитора подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк за власний рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ "Метрополь", введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна у справі призначено арбітражного керуючого Липського Сергія Івановича, попереднє засідання суду призначено на 23.04.2013 р. Ухвалою суду від 23.04.2013 р. розгляд справи відкладено на 23.05.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті "Голос України" № 49 (5549) від 15.03.2013 р.

Ухвалою господарського суду від 23.05.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника; засідання суду, в якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство призначено на 06.08.2013 р.

29.05.2013 р. на адресу суду надійшла заява ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові про визнання грошових вимог кредитора зі сплати страхових внесків в сумі 272,14 грн. Ухвалою суду від 31.05.2013 р. розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 06.08.2013 р. Ухвалою суду 24.09.2013 р. припинено провадження щодо розгляду заяви ВВД ФСС від НВВ та ПЗ України у м. Львові про визнання грошових вимог кредитора зі сплати страхових внесків в сумі 272,14 грн. у зв'язку з відсутністю предмету спору.

Постановою суду від 06.08.2013 р. ТзОВ "Метрополь" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Липського С.І., наступне судове засідання призначено на 24.09.2013 р.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" №161(5661) від 31.08.2013р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 04.02.2014 р. зобов'язано Галицький ВДВС Львівського МУЮ зняти всі арешти накладені на рахунки Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополь". Накладення нових арештів або інших обмежень на вказане майно не допускається. Розгляд справи відкладено на 25.03.2014 р. Також цією ухвалою, відповідно до абзацу 4 п.40 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212- VІ) (із змінами і доповненнями, внесеними інформаційними листами Вищого господарського суду України від 07.08.2013 №01-06/1149/2013, від 26.12.2013 №01-06/1862/2013), у зв'язку із здійсненням переходу до застосування нової редакції Закону (в даному випадку згідно з постановою від 06.08.2013 р. про визнання ТзОВ "Метрополь" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури) було зобов'язано ліквідатора привести реєстр вимог кредиторів у відповідність до вимог статті 45 Закону в новій редакції і з урахуванням його вимог вирішити питання щодо переобрання представницьких органів кредиторів (зборів кредиторів та комітету кредиторів).

Протягом встановленого абзацом 9 ч.1. ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» двохмісячного строку з дня офіційного оприлюднення оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на адресу суду не надійшло жодної заяви з поточними грошовими вимогами до боржника.

21.02.2014 р. ліквідатор подав на виконання ухвали суду від 04.02.2014 р. приведений у відповідність до ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" реєстр вимог кредиторів станом на 20.02.2014 р., протокол зборів кредиторів ТзОВ «Метрополь» від 20.02.2014 р., згідно якого обрано комітет кредиторів у складі ДПІ у Галицькому районі м. Львова та ПАТ «Укргазбанк», та копію списку поштових відправлень повідомлення про проведення зборів кредиторів,

25.03.2014 р. на адресу суду від ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області надійшло клопотання з додатками, в якому ДПІ просить замінити кредитора у справі ДПІ у Галицькому районі м. Львова Львівської області ДПС його правонаступником ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області.

25.03.2014 р. ліквідатор подав на адресу суду клопотання від 24.03.2014 р., в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Метрополь», товариство ліквідувати. До клопотання додано звіт ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури від 24.03.2014 р. з додатками, ліквідаційний баланс, протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Метрополь» від 24.03.2014 р.

В судовому засіданні 25.03.2014 р. ліквідатор надав суду пояснення по звіту, зазначив, що вважає ліквідаційну процедуру завершеною, просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, підприємство ліквідувати та припинити провадження у справі.

Присутній в судовому засіданні представник комітету кредиторів (ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області) клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута підтримав, а також підтримав клопотання ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області про заміну кредитора у справі його правонаступником.

Представники кредиторів, присутні в судовому засіданні, проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу заперечень не навели.

Як вбачається з доданого до клопотання Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, державну реєстрацію ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області проведено 05.06.2013 року, тому суд вважає за необхідне клопотання ДПІ про заміну кредитора у справі його правонаступником задоволити.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, підтверджуючих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

Відповідно до акту передачі-приймання документів від 11.11.2013 р. та акту приймання-передачі печатки від 11.11.2013 р. директором ТзОВ «Метрополь» було передано ліквідатору установчі документи, документацію про нарахування заробітної плати та печатку банкрута.

З метою встановлення майна банкрута арбітражним керуючим було направлено відповідні запити та отримано відповіді від Центру надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Львів та Пустомитівського району про те, що згідно даних комп'ютерного обліку за ТзОВ «Метрополь» автомототранспорту не рахується (листи №9РЕВ-6103зп від 17.09.2013 р., №9/РЕВ-6021зп від 25.09.2013 р.), від ОКП ЛОР "БТІ та ЕО" про те, що згідно з архівними даними бюро, станом на 29.12.2012 р. інформацією щодо реєстрації прав власності на об'єкти нерухомого майна за ТзОВ "Метрополь" бюро не володіє (лист №4701 від 10.09.2013 р.), від Головного управління Держземагентства у Львівській області про те, що згідно земельно-кадастрових даних, інформація щодо зареєстрованих за ТзОВ «Метрополь» земельних ділянок на території м. Львова, смт. Винники, смт. Рудно, смт. Брюховичі у відділі відсутня (листи №40/11/565 від 19.09.2013 р., №40/11/700 від 02.12.2013 р.), від ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області про те, що ТзОВ "Метрополь" має відкриті банківські рахунки в ПАТ "Банк Петрокомерц-Україна" та в АТ "Банк "Фінанси та кредит" (лист №2621/18-20 від 06.09.2013 р.). Згідно листа АТ "Банк "Фінанси та кредит" від 24.09.2013 р. №1532 рахунок ТзОВ «Метрополь» станом на 29.10.2007 р. закритий. Згідно довідки Львівського відділення №1 ПАТ "Банк Петрокомерц-Україна" від 21.03.2014 р. №38.37/53 на поточному рахунку ТзОВ «Метрополь» залишок коштів станом на 21.03.2014 р. складав 0,06 доларів США.

У матеріалах справи наявний Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №40097702 від 12.03.2013 р., згідно якого до реєстру внесено запис про приватне обтяження невизначеного майна згідно додатку №1 до договору застави основних засобів, обтяжувач - Філія «Західне регіональне управління» Банку «Фінанси та кредит» ВАТ), записи про публічне обтяження, а саме: про податкову заставу згідно з актом опису №11363/24-011 від 27.07.2009 р., обтяжувач - ДПІ у Галицькому районі м. Львова, про арешт всього рухомого майна на підставі постанов про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження №ВП №34760469 від 26.10.2012 р. та ВП №36381216 від 18.02.2013 р., обтяжувач - Галицький ВДВС Львівського МУЮ.

Ліквідатором встановлено, що основні засоби та інші матеріальні цінності, які перебували у власності банкрута під час ведення ним діяльності, та знаходились на вул. Петлюри, 37а, в приміщеннях по вул. Плугова, 6, в магазинах, що орендувалися ТЦ «Скриня», ТЦ «Роксолана», ТЦ ВАМ по вул. Виговського, 100, в приміщенні спорткомплексу по вул. Стуса, 2, були передані в заставу ПАТ «Фінанси та Кредит» та в заставу ПАТ «Банк Петрокомерц - Україна».

Як зазначено у поясненнях колишнього директора ТзОВ «Метрополь» від 20.04.2013 р. та від 05.12.2013 р., річні фінансові звіти і баланси за останні три роки не складались, статистична та фінансова звітність не подавалась, філій та дочірніх підприємств ТзОВ «Метрополь» не має, дебіторської заборгованості за даними обліку немає, заборгованість по заробітній платі відсутня, все наявне на час припинення діяльності майно товариства було вилучено із власності банкрута та реалізовано заставодержателем (ПАТ «Банк Петрокомерц Україна»). Майно, що перебувало на зберіганні у приміщенні спорткомплексу по вул. Стуса, 2 у м. Львові, власником якого є НУ «Львівська політехніка», було також вилучено із власності ТзОВ «Метрополь» та реалізовано. Згідно листа НУ «Львівська політехніка» від 18.04.2013 р. №68-01-682 в приміщеннях спорткомплексу по вул. Стуса, 2 у м. Львові не знаходиться жодного майна ТзОВ «Метрополь». Згідно довідки ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" №27-06/2107 від 02.12.2013 р., на виконання рішення господарського суду Львівської області від 20.12.2007 р. у справі №28/346 ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" було проведено реалізацію майна в повному обсязі. Кошти отримані від реалізації майна спрямовані ПАТ "Банк Петрокоммерц-Україна" на часткове погашення заборгованості за кредитним договором.

Таким чином, ліквідатором під час ліквідаційної процедури не виявлено жодних майнових активів, які належать банкруту на праві власності або праві повного господарського відання. Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно покращення фінансового стану підприємства не надходило.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, ухвали суду від 23.05.2013 р. розмір визнаних кредиторських вимог становить 2 499 293,26 грн. З ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги кредиторів в розмірі 2 499 293,26 грн. (вимоги ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області на суму 1 081 972,73 грн., вимоги УПФУ в Галицькому районі м. Львова на суму 10 736,51, вимоги Львівського МЦЗ на суму 234,77 грн., вимоги ВД ЛОВ ФСС з ТВП на суму 268,96 грн., вимоги ПАТ АБ "Укргазбанк" на суму 565 610,74 грн. та вимог ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" в особі філії "Західне регіональне управління" ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" на суму 840 469,55 грн.). Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними. Вказані вимоги включено ліквідатором до ліквідаційного балансу банкрута.

Відповідно до архівної довідки Приватної архівної установи «Трудовий архів» №18-Р від 24.03.2014 р. документи банкрута з особового складу за 1997-2007 роки, згідно опису справ, прийнято на довгострокове зберігання.

Відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів від 24.03.2014 р. на засіданні комітету кредиторів було заслухано звіт ліквідатора та розглянуто ліквідаційний баланс ТзОВ «Метрополь», вирішено схвалити звіт ліквідатора, зобов'язати ліквідатора подати звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута на затвердження до суду, просити суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити, ТзОВ «Метрополь» ліквідувати.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Метрополь» станом на 24.03.2014 року підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Суд зазначає, що відповідно до ч.7 ст.46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 21, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 25, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Замінити кредитора у справі - Державну податкову інспекцію у Галицькому районі м. Львова Львівської області Державної податкової служби, його правонаступником - Державною податковою інспекцією у Галицькому районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код 38763452).

2. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополь" (79011, м. Львів, вул. І.Франка, буд. 90, кв.12, ідентифікаційний код 25234638) - затвердити.

3. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги ДПІ у Галицькому районі м. Львова ГУ Міндоходів у Львівській області (79003, м. Львів, вул. Стрийська, 35, ідентифікаційний код 38763452) на суму 1 081 972,73 грн., вимоги УПФУ в Галицькому районі м. Львова (79070, м. Львів, пр. Червоної калини, 35, ідентифікаційний код 20847365) на суму 10 736,51, вимоги Львівського МЦЗ (79060, м. Львів, вул. Княгині Ольги, 122, ідентифікаційний код 25555035) на суму 234,77 грн., вимоги ВД ЛОВ ФСС з ТВП (79005, м. Львів, пр. Шевченка, 7, ідентифікаційний код 25249982 ) на суму 268,96 грн., вимоги ПАТ АБ "Укргазбанк" ( 03087, м. Київ, вул. Єреванська, 1, ідентифікаційний код 23697280) на суму 565 610,74 грн., вимоги ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (04050, м. Київ, вул. Артема, 60, ідентифікаційний код 09807856) в особі філії "Західне регіональне управління" ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" (79000, м. Львів, вул. Куліша, 46, ідентифікаційний код 22403603) на суму 840 469,55 грн.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю "Метрополь" (79011, м. Львів, вул. І.Франка, буд. 90, кв.12, ідентифікаційний код 25234638) - ліквідувати.

6. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Метрополь" (79011, м. Львів, вул. І.Франка, буд. 90, кв.12, ідентифікаційний код 25234638) - припинити.

7. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власнику майна, ДПІ у Галицькому районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області, кредиторам, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Галицькому ВДВС ЛМУЮ.

Суддя Морозюк А.Я.