Рішення

від 02.06.2009 по справі 29/77пд

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29/77пд

                                ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ  

                                  83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

                                                             Р І Ш Е Н Н Я   

                                                            іменем України

02.06.09 р.                                                                                                       Справа № 29/77пд                               

Господарський суд Донецької області у складі судді Джарти  В.В.

при секретарі судового засідання                                      Перекрестній О.О.

розглянув у відкритому судовому засіданні господарського суду справу

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю “Лікувальний комплекс “Марат” м. Донецьк

До відповідача: Приватного підприємства “Фірма “Хелп” м. Донецьк

Предмет спору:  визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.11.2001 р.

За участю

Представників сторін:

Від позивача: Бучко І.В., довіреність від 01.06.09

Від відповідача: Калашнікова О.О., довіреність № 46/03 від 08.01.09

В судових засіданнях оголошувалась перерва з 12.05.09 по 28.05.09 та з 28.05.09 по 02.06.09 у відповідності до ст. 77 ГПК України

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Лікувальний комплекс “Марат” м. Донецьк звернулось до господарського суду Донецької області з позовом до Приватного підприємства “Фірма “Хелп” м. Донецьк про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.11.2001 р.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на договір купівлі-продажу від 01.11.2001 р., протокол № 25-09/07/9-25 позачергових зборів засновників (учасників) ТОВ „Лікувальний комплекс „Марат” від 25.09.07, ст. 50 ЦК УРСР, ч. 1 ст. 57 ЦК України, п. 12 Роз'яснення Вищого арбітражного суду від 12.03.1999 р. № 02-5/111.

Представник відповідача надав відзив на позов, яким не заперечує проти позову та просить суд задовольнити позовну заяву в повному обсязі.

Представники сторін клопотання щодо фіксації судового процесу не заявляли, у зв'язку з чим, розгляд справи здійснювався без застосування засобів технічної фіксації судового процесу у відповідності до статті 81-1 ГПК України.

Ухвалою суду від 14.04.2009 р., відповідно до ст. 69 ГПК України, строк розгляду справи продовжено заступником голови господарського суду Донецької області на один місяць.

Заслухавши у судовому засіданні представників сторін, розглянувши матеріали справи та дослідивши надані докази, суд встановив:

01.11.2001 р. між Лікувально-оздоровчим комплексом „Марат” (Продавець) та Приватним підприємством „Фірма „ХЕЛП” (Покупець) був укладений договір купівлі –продажу  (далі – Договір), згідно  умов п. 1.1 якого Продавець продав, а Покупець купив наступні об'єкти: склад літ. В; мансарда літ. В1, В2, В3; сауна з мансардою літ. Г; елінг літ. Е; прохідна літ. К, сарай літ. М, убиральня літ. Л,  гараж літ. Н, О загальною площею 354, 6 кв.м.,  човнову станцію, підвал, басейн, буну, 2 бетоні площадки з підпірною стінкою  з прилеглою територією та спорудами, згідно акту приймання-передачі, розташовані за адресою: Алупкінське шосе, 19-А, смт. Гаспра, 1.

Вартість відчужуваного об'єкту згідно експертної оцінки складає в національній валюті України в Т.Ч. ПДВ 143 811,19 грн. (п. 3.1 договору).

Відповідно до п. 2.2 договору продавець передає покупцю рахунок на суму, обумовлену в п. 3.1 не пізніше 3-х днів з моменту підписання сторонами договору.

Згідно з п. 2.3 договору покупець зобов'язаний оплатити об'єкт, що передається протягом 90 календарних днів.

Продавець зобов'язується не пізніше 2-х днів з моменту підписання договору передати покупцю об'єкт договору по оформленому сторонами акту та зі всією необхідною документацією, після чого право власності переходить покупцю та об'єкт договору приймається на його баланс по домовленої вартості, відповідно до умов п. 2.4 договору.

       Як зазначає позивач, про факт продажу цього майна він дізнався тільки у жовтні 2007 р., коли на посаду генерального директора було обрано Золенко О.М., який здійснив інвентаризацію майна товариства та з'ясував той факт, що раніше у підприємства були такі об'єкти нерухомого майна.

Як вбачається з матеріалів справи, Товариство з обмеженою відповідальністю „Лікувальний комплекс „Марат” є правонаступником усіх прав та обов'язків Лікувально-оздоровчого комплексу „Марат”, що підтверджується п. 1.1 Статуту ТОВ „Лікувальний комплекс „Марат”, зареєстрованого Виконавчим комітетом Ялтинської міської ради АРК 26.07.05, номер запису 11461050001000935.

Відповідно до рішення виконавчого комітету Ялтинської міської ради № 382 (1) від 12.10.2001 р. «Про оформлення права власності на клуб – столову, на 3 котеджі по Алупкінському шосе, 60, на будівлі та споруди на пляжі санаторія «Марат» по Алупкінському шосе 19-А в пмт. Гаспра за лікувально-оздоровчим комплексом «Марат» було оформлено право власності на клуб-столову санаторія «Марат»,  на 3 котеджі по Алупкінському шосе, 60, на будівлі та споруди на пляжі санаторія «Марат» по Алупкінському шосе 19-А в пмт. Гаспра за лікувально-оздоровчим комплексом «Марат» та видано свідоцтво про право власності.

Свідоцтво про право власності міститься в матеріалах справи під номером 863 від 12.10.2001 р.

Виходячи з абзацу 2 ч.4 Розділу ІХ Господарського кодексу України та абзацу 2 ч.4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України положення цих кодексів застосовуються до прав та обов'язків, які продовжують існувати або виникли після набрання чинності зазначеними кодексами.

Позивач у позові посилається на те, що спірний договір є недійним, у зв'язку з тим, що він підписаний зі сторони покупця особою, яка не мала на це достатніх повноважень для підписання цього договору та ця угода суперечить цілям діяльності позивача і є позастатутним.

Згідно з ст. 50 ЦК УРСР недійсною є угода, укладена юридичною особою в суперечності з встановленими цілями її діяльності.

З огляду на ст. 9 Закону України „Про підприємства в Україні” вбачається, що цілі діяльності підприємства визначаються в його статуті.

У відповідності зі ст. 4 того ж закону установчі документи повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності.

Статутом Лікувально-оздоровчого комплексу „Марат”, зареєстрованого розпорядженням Виконкомом Ялтинської Ради народних депутатів 16.02.1995 р. № 60(1.4)-р, реєстраційний номер 02650794, який діяв на час укладення спірного договору, встановлено:

- розділ 1  «Загальні положення, мета і задачі» - ЛОК «Марат» є спеціалізованою лікувально профілактичною установою,   здійснюючою санаторно-курортне   лікування (хвороб органів дихання туберкульозного характеру). Його метою і задачами в лікувально-профілактичній сфері є послідовне удосконалення, реконструкція та обновлення матеріально-технічної бази, використання сучасних методів, що забезпечить діяльність санаторія на рівні універсального лікувально-профілактичного  комплексу з достатньо широким спектром послуг по лікуванню та відпочинку працівників.

-          п. 2.7 Статуту - для реалізації поставлених задач і здійснення своїх функцій ЛОК Марат” має право строїти, набувати, брати та здавати в найом для здійснення своєї діяльності будівлі та споруди, а також всякого роду рухоме та нерухоме майно, набувати майнові та особисті немайнові права.

Тобто для здійснення лікувально-профілактичної діяльності і розміщення відпочиваючих позивачу необхідні були спірні будівлі.

Пунктом 12 Роз'яснення Вищого арбітражного суду від 12.03.1999 р. № 02-5/111 (із змінами та доповненнями) встановлено, що недійсною на підставі статті 50 Цивільного кодексу має визнаватися лише така угода, яка прямо суперечить цілям юридичної особи, зазначеним у законі, що регулює її діяльність, або в установчих документах. Така угода є недійсною незалежно від наявності і форми вини учасників угоди в її укладенні.

Враховуючи наведене, суд робить висновок, що угода (Договір), яка є предметом спору, прямо суперечила цілям позивача, оскільки продаж спірних об»єктів не сприяв покращенню матеріальної бази ЛОК «Марат» і досягненню основних оздоровчо-лікувальних цілей, що стояли перед підприємством. Продаж вищевказаного майна, які були основними засобами підприємства, фактично припиняло можливість здійснювати основний вид діяльності - оздоровлення працівників, оскільки виконання функцій, які вказані в п.2 6 Статуту, було б можливим лише за наявності у власності спірного майна.

Слід зазначити, що Верховий суд України (Судова палата у господарських справах) у постанові від 25.03.2003 року, встановив, що продаж нерухомого майна (технологічного корпусу), як основного засобу здійснення основного виду діяльності, суперечить цілям діяльності підприємства.

Крім того у позові позивач посилається на той факт, що спірний договір укладений внаслідок обману.

Від імені продавця - ЛОК «Марат» договір від 01.11 2001 р. був підписаний директором Петренко Геннадієм Анатолійовичем, від імені покупця - ПП «Фірма «Хелп» договір підписаний директором Кабановою Світланою Андріївною, яка діяла на підставі Статуту підприємства.

Але, Кабанова С.А. на час укладання договору не була директором ПП «Фірма «Хелп». Згідно Довідки № 5478 про включення до ЄДРПОУ, виданої Дніпропетровським обласним управлінням статистики 18.06.2001 р. керівником - директором ПП «Фірма «Хелп» зазначений Петренко Геннадій Анатолійович. При ознайомленні з реєстраційною справою ПП «Фірма «Хелп» у державного реєстратора м. Донецька позивачем було встановлено, що протягом 2000-2005 року директором ПП «Фірма «Хелп» був Петренко Геннадій Анатолійович. Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» не передбачено надання особі, яка ознайомилася з реєстраційною справою, необхідних довідок, а витяг з Єдиного державного реєстру не містить відомостей, які б вказували, хто був директором на певний час.

Факт того, що у 2000-2005 рр.. директором ПП „Фірма „Хелп” був Петренко Геннадій Анатолійович відповідачем не спростовується

Виходячи з даних фактів, будучи директором обох підприємств, Петренко Г.А., вказавши у договорі замість фактичного директора, особу, яка не мала ніяких повноважень, продав майно для подальшого його перепродажу іншим особам.

Відповідно до ч. 1 ст. 57 Цивільного кодексу угода, укладена внаслідок обману, насильства, погрози, зловмисної угоди представника однієї сторони з другою стороною, а також угода, яку громадянин був змушений укласти на вкрай невигідних для себе умовах внаслідок збігу тяжких обставин, може бути визнана недійсною.

За приписами ч. 5 ст. 78 ГПК України, в разі визнання позову господарський суд приймає рішення про задоволення позову.

З огляду на вище викладене, суд задовольняє в повному обсязі позовні вимоги позивача.

Судові витрати підлягають розподілу відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 85 ГПК України, в судовому засіданні за згодою сторін оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Керуючись нормами абзацу 2 ч.4 Розділу ІХ Господарського кодексу України та абзацу 2 ч.4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України, ст. 50 Цивільного кодексу УРСР, Закону України “Про підприємства в Україні”, ч. 1 ст. 57 Цивільного кодексу України, ст.ст. 4-2, 4-3, 22, 32, 33, 34, 43, 49, 78 ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю “Лікувальний комплекс “Марат” м. Донецьк до Приватного підприємства “Фірма “Хелп” м. Донецьк про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 01.11.2001 р. – задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу від 01.11.2001 р. укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю “Лікувальний комплекс “Марат” м. Донецьк (Ідентифікаційний код 02650794) та Приватним підприємством “Фірма “Хелп” м. Донецьк (Ідентифікаційний код 307973704654).

Стягнути з Приватного підприємства “Фірма “Хелп” (83086, м. Донецьк, пр-т. Павших Комунарів, 7, Ідентифікаційний код 307973704654) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Лікувальний комплекс “Марат” (83086, м. Донецьк, пр-т. Павших Комунарів, 7, Ідентифікаційний код 02650794) 85,00 грн. – державного мита, 312,50 грн. - витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення. Рішення може бути оскаржено протягом десяти днів з дня його підписання до Донецького апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення оформлено та підписано 02.06.2009 р.

               Суддя                                                                                                            Джарти В.В.