Ухвала

від 02.04.2014 по справі 5017/3685/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі

"02" квітня 2014 р. Справа № 5017/3685/2012

За заявою кредитора: Товариства з додатковою відповідальністю „Одісей-БМУ-11";

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю „СЕВТРАНСГАЗ" (65012, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 2-Б; код ЄДРПОУ 32972491);

про визнання банкрутом

Суддя Грабован Л.І .

Представники сторін:

від кредиторів: ТзДВ „Одісей-БМУ-11" - Зелений В.Д.; ДПІ у Приморському районі м. Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області - Дворянченко І.В.;

ліквідатор: арбітражний керуючий Дєчева О.М.

Суть спору: про визнання банкрутом

Всі сторони були належним чином повідомлені про дату та місце проведення судового засідання, про що свідчать повідомлення про вручення поштових відправлень (т. 3 а.с. 51, 55), повідомлення про оголошення відкладення у судовому засіданні (т.3 а.с. 43).

Ухвалою суду від 19.12.2012р. (т.1 а.с.1-2) порушено провадження у справі про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю „СЕВТРАНСГАЗ" (далі - ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ"), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядника майном боржника арбітражного керуючого Дєчеву Ольгу Миколаївну.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 16.01.2013р. (т.1 а.с.39-40) визнано грошові вимоги Товариства з додатковою відповідальністю „Одісей-БМУ-11" до ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" у сумі 344 185, 44 грн.; зобов'язано Товариство з додатковою відповідальністю „Одісей-БМУ-11" подати в десятиденний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство у офіційний друкований орган (газети "Голос України" чи "Урядовий кур`єр") з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів.

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" опубліковано в газеті „Урядовий кур'єр" 30.01.2013р. №19 (т.1 а.с.62).

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.04.2013р. (т.1 а.с.146-147) затверджено реєстр вимог кредиторів із вказівкою черговості задоволення вимог.

Постановою господарського суду Одеської області від 17.05.2013р. (т. 2 а.с. 24-26) визнано банкрутом ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ"; відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Дєчеву О.М.

При цьому, в постанові про визнання банкрутом зазначено, що наслідки прийняття постанови по визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури врегульовані ч.1 ст.23 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-Х11 від 14.05.1992р. та ст. 38 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-У1 від 22.12.2011р.

Оголошення про визнання банкрутом ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" надруковано в газеті "Урядовий кур'єр" №95 від 30.05.2013р. (т. 2 а.с. 37).

Ухвалою суду від 17.07.2013р. (т. 2 а.с. 45-46) затверджено склад ліквідаційної комісії ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" у наступному складі: голова ліквідаційної комісії - ліквідатор банкрута арбітражний керуючий Дєчева О.М.; член ліквідаційної комісії: представник Товариства з додатковою відповідальністю „Одісей-БМУ-11".

Ухвалою суду від 17.07.2013р. (т. 2 а.с. 43-44) затверджено оплату послуг розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Дєчевій О.М. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" за період з 19.12.2012р. по 29.04.2013р. за рахунок коштів ініціюючого кредитора - ТзДВ „Одісей-БМУ-11".

Ухвалою суду від 29.11.2013р. (т.2 а.с. 140-141) визначено основну грошову винагороду ліквідатору ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" арбітражному керуючому Дєчевій О.М. в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень ліквідатора за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", норми якого, як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами господарського процесуального кодексу України та чинного цивільного законодавства.

Згідно ч. 6 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту.

За приписами частин 1, 2, 6 ст. 30 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання майна погоджуються з комітетом кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавцем передбачено подання за наслідком проведеної ліквідаційної процедури повного звіту ліквідатора про всі дії, вчинені ліквідатором в ході процедури ліквідації, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками всієї ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів.

Ліквідатором банкрута арбітражним керуючим Дєчевою О.М. 26.02.2014р . надано до суду звіт про результати проведення ліквідаційної процедури ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" (т. 3 а.с. 19-20) з підтверджуючими документами (т.3 а.с. 21-29).

02.04.2014р. до суду ліквідатором банкрута надано доповнення звіту про результати проведення ліквідаційної процедури (т. 3 а.с. 62) з підтверджуючими документами (т. 3 а.с. 63-65).

У звіті ліквідатора зазначено, що відповідно до документів, наявних у матеріалах справи за боржником не зареєстровано жодного рухомого або нерухомого майна, земельних ділянок та будь-яких інших видів активів; в ході ліквідаційної процедури відкритих банківських рахунків боржника виявлено не було; розрахунки з кредиторами не проводились у зв'язку з відсутністю майнових та немайнових активів боржника; працівники не звільнялись, оскільки осіб які б знаходились у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було.

Згідно довідки КП „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості" №02-19/561Ю від 11.06.2012р. (т.3 а.с. 27) станом на 14.05.2012р. в КП „ОМБТІ та РОН" за ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" об'єкти нерухомості не зареєстровані.

Відповідно до довідки ВРЕР роботи ДАІ з обслуговування м. Одеси №1 підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в області №42/1вх50 від 08.01.2013р. (т. 3 а.с. 28) за ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" транспортні засоби не зареєстровані, раніше не реєструвались та з обліку не знімались.

Згідно довідки Одеської регіональної філії ДП „Центр державного земельного кадастру" №06-02/41587 від 29.12.2012р. (т. 3 а.с. 29) станом на 29.12.2012р. відсутні відомості щодо земельних ділянок, які значаться за ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ".

Відповідно звіту ліквідатора протягом ліквідаційної процедури був виявлений договір підряду №01/10 від 01.10.2010р. (т.2 а.с. 65-68), згідно якого ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" на користь Садівничого Товариства „ГРОНА" здійснило облаштування магістрального водопроводу за адресою: Одеська обл., Біляївський район, с. Нерубайське. Боржником умови договору були виконані, при цьому Садівниче Товариство „Грона" повний розрахунок з боржником не здійснило.

У звіті ліквідатора повідомлено, що 26.11.2013р. була проведена інвентаризація виявленого майна, за результатами якої складено акт інвентаризації майна (т. 2 а.с. 87). Наказом №01-50/01 від 26.11.2013р. (т. 2 а.с. 88) про формування ліквідаційної маси ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" сформована ліквідаційна маса, до якої включено водопровід Садівничого товариства „Грона" (с. Нерубайське), який згідно ст. 42 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" включити до ліквідаційної маси боржника не є можливим, оскільки вказаний об'єкт соціально-побутового призначення та є власністю членів Садівничого Товариства „ГРОНА", є невід'ємною частиною його інфраструктури та знаходиться на балансі неприбуткової організації Садівничого Товариства „ГРОНА".

Відповідно до рішення зборів комітету кредиторів від 19.02.2014р., оформленого протоколом №4 (т. 3 а.с. 16-18), вирішено виключити з ліквідаційної маси водопровід Садівничого Товариства "ГРОНА" (с. Нерубайське).

Дебіторська заборгованість в ході ліквідаційної процедури виявлена не була.

На підтвердження вказаних обставин ліквідатором додані до звіту: реєстр вимог кредиторів (т. 3 а.с. 22-23), довідку КП „Одеське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомості" №02-19/561Ю від 11.06.2012р. (т.3 а.с. 27), довідку ВРЕР роботи ДАІ з обслуговування м. Одеси №1 підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в області №42/1вх50 від 08.01.2013р. (т. 3 а.с. 28), довідки Одеської регіональної філії ДП „Центр державного земельного кадастру" №06-02/41587 від 29.12.2012р. (т. 3 а.с. 29).

До звіту ліквідатора також додано ліквідаційний баланс ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" (т.3 а.с. 21), підписаний ліквідатором, в якому відсутні показники „актив" та вказані показники „пасив": поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом - 374 665, 85 грн.

У доповненні до звіту про результати проведення ліквідаційної процедури ліквідатором ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" повідомлено, що протягом ліквідаційної процедури виявлені банківські рахунки боржника, однак згідно довідок АТ „СБербанк Росії", ПАТ „Креді Агріколь Банк" та АТ „Райффайзен Банк Аваль" грошові кошти на рахунках підприємства відсутні.

Згідно довідки АТ „Райффайзен Банк Аваль" №81-6-5-00/769-БТ від 07.03.2014р. (т. 3 а.с. 63) залишок коштів на рахунках, які належать ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" станом на 06.03.2014р. складає: №26004217187 - 00 рос. руб. 15 коп.; №26003217188 - залишок коштів відсутній.

Відповідно до довідки ПАТ „Дочірній банк Сбербанку Росії" №1765/4/07-2-6-Бт від 07.03.2014р. (т.3 а.с. 64) станом на 06.03.2014р. залишок коштів на рахунках ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ" складає: №26007013000875 - 0, 00 грн.; №26007013000875 - 0, 00 євро; №26007013000875 - 0, 00 дол. США.

Згідно довідки ПАТ „КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" №12200/4-252 від 06.03.2014р. (т. 3 а.с. 65) залишок коштів на рахунку №26006000014838 станом на 06.03.2014р. становить 0, 00 грн.

Відповідно до рішення зборів комітету кредиторів від 19.02.2014р., оформленого протоколом №4 (т. 3 а.с. 16-18), вирішено звіт про результати ліквідаційної процедури ТОВ „СЕВТРАНСГАЗ", що наданий ліквідатором на розгляд комітету кредиторів затвердити, проведену роботу ліквідатора визнати задовільною.

Оцінюючи рішення комітету кредиторів від 19.02.2014р., суд дійшов висновку, що воно відповідає вимогам законодавства та прийнято у відповідності з фактичними обставинами, які склались у справі. При цьому суд враховує те, що рішення комітету кредиторів не є для суду обов'язковим, а розгляд звіту ліквідатора здійснюється на предмет відповідності вимогам Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Скарг на дії ліквідатора та заперечень щодо поданого ліквідаційного звіту до суду не надійшло.

Приймаючи до уваги викладене, суд встановив, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 25-31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута, які відповідають вимогам ст. 32 Закону, якою передбачено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

У відповідності з п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

За таких обставин, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припинити юридичну особу -Товариство з обмеженою відповідальністю „СЕВТРАНСГАЗ" відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" №755-1У від 15.05.03р., припинити провадження у справі, припинити повноваження ліквідатора банкрута -арбітражного керуючого Дєчевої Ольги Миколаївни.

Керуючись ст.ст. 32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „СЕВТРАНСГАЗ" (65012, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 2-Б; код ЄДРПОУ 32972491).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „СЕВТРАНСГАЗ" (65012, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 2-Б; код ЄДРПОУ 32972491).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю „СЕВТРАНСГАЗ" (65012, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 2-Б; код ЄДРПОУ 32972491).

5.Провадження у справі №5017/3685/2012 припинити.

6.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „СЕВТРАНСГАЗ" (65012, м. Одеса, вул. В. Арнаутська, 2-Б; код ЄДРПОУ 32972491) -арбітражного керуючого Дєчевої Ольги Миколаївни.

7.Державному реєстратору відповідно до ч.ч. 6, 8, 9 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" внести до Єдиного державного реєстру запис про припинення юридичної особи та припинення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „СЕВТРАНСГАЗ".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття.

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ч. 2 ст. 40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору, до Другого ВДВС в Приморському районі Одеського МУЮ, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції.

Суддя Грабован Л.І.