Постанова

від 22.04.2014 по справі 901/1979/13(02-24/901/1979/13)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

22 квітня 2014 року Справа № 901/1979/13(02-24/901/1979/13) Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кочерової Н.О. (доповідач), суддів Іванової Л.Б., Самусенко С.С., розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Євпаторійський" на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 11.02.2014 у справі№ 901/1979/13 господарського суду Херсонської області за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "ВС Євпаторійський" дофізичної особи-підприємця ОСОБА_4 провизнання недійсним контракту за участю представників сторін:

від позивача: не з'явилися

від відповідача: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

В червні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "ВС Євпаторійський" звернулося до господарського суду Автономної Республіки Крим з позовом до фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 про визнання недійсним контракту № СБ-4-01/12 від 15.03.2012.

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що укладений між сторонами у справі контракт № СБ-4-01/12 від 15.03.2012 не відповідає нормам законодавства України, оскільки підписаний з боку покупця, яким є ТОВ "ВС Євпаторійський", особою, яка не мала на це відповідних повноважень, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України та ч. 1 ст. 207 ГК України тягне недійсність вказаного контракту.

Ухвалою господарського суду Автономної Республіки Крим від 19.06.2013, залишеної без змін Постановою Вищого господарського суду України від 22.10.2013, матеріали позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Євпаторійський" до відповідача - фізичної особи-підприємця ОСОБА_4 про визнання недійсним контракту передано за територіальною підсудністю до господарського суду Херсонської області.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 20.12.2013 (суддя: Александрова Л.І.) в задоволенні позову відмовлено.

При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що спірний контракт відповідає вимогам закону, зокрема ч. 2 ст. 207 ЦК України, оскільки був підписаний повноважною на те особою - ОСОБА_5, який згідно з наказом № 02-ОК від 07.02.2011 був призначений виконуючим обов'язки генерального директора підприємства позивача, контракт містить печатку ТОВ "ВС Євпаторійський", дії сторін щодо передачі відповідачем та прийняття позивачем товару за спірним контрактом свідчать про схвалення спірного правочину його сторонами, а позивач не довів, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг не знати про обмеження повноважень ОСОБА_5

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 11.02.2014 (колегія суддів у складі: Будішевська Л.О. - головуючий, Бєляновський В.В., Мишкіна М.А.) апеляційну скаргу ТОВ "ВС "Євпаторійський" залишено без задоволення, а рішення господарського суду Херсонської області від 20.12.2013 - без змін з тих же підстав.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "ВС Євпаторійський" просить постанову апеляційного господарського суду скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, а також на неповне з'ясування всіх обставин справи.

Перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 15.03.2012 між фізичною особою-підприємцем ОСОБА_4 (продавець, відповідач) та товариством з обмеженою відповідальністю "ВС "Євпаторійський" в особі виконуючого обов'язки генерального директора ОСОБА_5 (покупець, позивач) укладено контракт №СБ-4-01/12, згідно з умовами якого продавець зобов'язався поставити покупцю в строк до 01.03.2012 11950 тон насіння гірчиці загальною вартістю 119 500, 00 грн., а позивач зобов'язався оплатити товар в розмірі 100% з відстрочкою платежу до 01.09.2012.

При цьому, судами також встановлено, що вказаний контракт №СБ-4-01/12 від 15.03.2012 та контракт №ГБ-4-01/12 від 15.03.2012, на який послався відповідач у відзиві на позовні заяву, є ідентичними, мова йде про один і той самий договір, а різниця в номері контракту свідчить лише про описку у літері при складанні тексту спірного правочину, а жодних інших контрактів між сторонами не укладалося.

На виконання вимог контракту, відповідач на підставі накладної №05 від 20.03.2012 поставив позивачу, а позивач отримав 11950 тон насіння гірчиці білої вартістю 119500 грн. Підтвердженням отримання позивачем вказаної продукції є також копія довіреності від 20.03.2012.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ВС "Євпаторійський" звернулося до господарського суду з позовом у даній справі про визнання вказаного контракту недійсним, вважаючи, що по-перше, спірний договір був підписаний від ТОВ "ВС "Євпаторійський" виконуючим обов'язки генерального директора ОСОБА_5, який не мав відповідних повноважень на підписання вказаного контракту, оскільки станом на час укладення спірного контракту не був генеральним директором підприємства, зазначену посаду обіймала згідно Статуту ТОВ "ВС "Євпаторійський" та наказу № 22-ОК від 31.10.2012 інша особа - ОСОБА_9, наказ на призначення ОСОБА_5 виконуючим обов'язки генерального директора позивачем не видавався, повноважень з приводу управління товариством та здійснення будь-яких дій від імені ТОВ "ВС "Євпаторійський" з господарської діяльності ОСОБА_5 не надавалось.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Статтею 4 Закону України "Про господарські товариства", в редакції чинній на момент укладення спірного договору, передбачено, що товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту. Установчі документи повинні містити відомості, зокрема про склад та компетенцію органів товариства.

Відповідно до розділу 8 Статуту ТОВ "ВС "Євпаторійський", затвердженого загальними зборами учасників товариства (протокол № 1 від 05.01.2011), виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво діяльністю товариства, є директор, який призначається зборами Учасників товариства. Директор товариства без довіреності діє від імені товариства, представляє його у відносинах з усіма підприємствами, організаціями, установами та громадянами, укладає угоди, контракти, видає довіреності, здійснює прийом та звільнення робітників товариства, затверджує на посаду та звільняє працівників апарату управління, встановлює розподіл обов'язків, видає накази, розпорядження й дає вказівки, обов'язкові для всіх працівників товариства. Директор може передавати свої повноваження (частину повноважень) іншим посадовим особам товариству на визначений ним термін.

Як встановлено судами попередніх інстанцій згідно довідки з ЄДРПОУ № 057222 від 13.08.2009 та наказу № 22-ОК від 31.10.2012 директором ТОВ "ВС "Євпаторійський" до 01.11.2012 був ОСОБА_9; заступником директора товариства - ОСОБА_5.

Наказом генерального директора ТОВ "ВС "Євпаторійський" ОСОБА_9 № 02-ОК від 07.02.2011 ОСОБА_5 призначено виконуючим обов'язки генерального директора з 07.02.2011.

Докази, які б спростовували факт видачі позивачем вказаного наказу, або які б свідчили припинення повноважень ОСОБА_5, як виконуючого обов'язки директора ТОВ "ВС "Європейський", або докази уповноваження іншої особи виконувати обов'язки директора товариства в матеріалах справи відсутні. З огляду на викладене, станом на час укладення спірного контракту, згідно Статуту ТОВ "ВС Євпаторійський" ОСОБА_5, як в.о. генерального директора товариства, мав повноваження на укладення контрактів, угод від імені товариства. Крім того, як вірно встановлено судами підпис в.о. генерального директора ОСОБА_5 на спірному контракті засвідчений печаткою ТОВ "ВС "Євпаторійський", законність використання якої згідно вимог чинного законодавства зобов'язаний контролювати саме керівник товариства. Врахувавши наведене, суди дійшли вірного висновку, що спірний контракт укладено уповноваженою на те особою.

Крім того, статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. Настання передбачених статтею 241 ЦК України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів тощо) (п. 3.4. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними").

У зв'язку з цим судами попередніх інстанцій на підставі наявних в матеріалах доказів, зокрема накладної № 5 від 20.03.2012 та довіреності на отримання цінностей № 008 від 20.03.2012, встановлено факт виконання сторонами спірного контракту, а саме: передачі відповідачем, як продавцем, та прийняття позивачем, як покупцем, 11950 т насіння гірчиці білої вартістю 119500 грн., що свідчить про схвалення сторонами (як позивачем, так і відповідачем) спірного правочину та спростовує твердження скаржника про зворотне.

З огляду на викладене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком судів попередніх інстанцій про відсутність підстав для визнання контракту №СБ-4-01/12 від 15.03.2012 недійсним, оскільки останній був підписаний повноважною на те особою - ОСОБА_5, який згідно з наказом № 02-ОК від 07.02.2011 був призначений виконуючим обов'язки генерального директора підприємства позивача, містить печатку ТОВ "ВС Євпаторійський", а дії позивача щодо прийняття товару за спірним контрактом свідчать про схвалення ним спірного правочину.

Таким чином, місцевий господарський суд відповідно до вимог ст.43 ГПК України всебічно, повно і об'єктивно дослідив матеріали справи в їх сукупності, дав вірну юридичну оцінку обставинам справи та правильно, відповідно до вимог закону та встановлених обставин вирішив спір у справі. Переглядаючи справу повторно, в порядку ст.101 ГПК України, господарський суд апеляційної інстанції правильно залишив прийняте місцевим господарським судом рішення без змін.

Посилання скаржника на порушення норм матеріального та процесуального права при винесенні оскаржуваних рішення місцевого та постанови апеляційного господарських судів не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування зазначених судових актів колегія суддів не вбачає.

З огляду на викладене та керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Євпаторійський" залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 11.02.2014 у справі № 901/1979/13 - без змін.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "ВС Євпаторійський" (96500, Автономна Республіка Крим, м. Саки, вул. Полтавська, 5-Є, ідентифікаційний код 32945562) на користь спеціального фонду Державного бюджету України (р/р 31211254700007, отримувач коштів - УДКСУ у Печерському районі м. Києва, код за ЄДРПОУ 38004897, код класифікації доходів бюджету 22030004, код банку отримувача 820019) 49,70 грн. (сорок дев'ять гривен сімдесят копійок) судового збору, недоплаченого за подання касаційної скарги.

Доручити господарському суду першої інстанцій видати відповідний наказ.

Головуючий Н. Кочерова

Судді: Л. Іванова

С. Самусенко