Постанова

від 22.04.2014 по справі 922/5198/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"22" квітня 2014 р. Справа № 922/5198/13

вх. № 5198/13

Суддя господарського суду Кононова О.В.

при секретарі судового засідання Юрченко О.А.

За участю:

ліквідатора - Тоцька К.С.

По справі за заявою ТОВ "Спешл Текстайл Груп", м. Харків

до ТОВ "Спешл Текстайл Груп", м. Харків

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

08.01.2014 р. господарським судом Харківської області було прийнято постанову, якою Товариство з обмеженою відповідальністю "Спешл Текстайл Груп" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Тоцьку К.М., яку зобов'язано в строк до "08" січня 2015 року виконати ліквідаційну процедуру та надати суду ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та інші докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

11.04.2014 р. до канцелярії суду від ліквідатора ТОВ "Спешл Текстайл Груп" арбітражного керуючого Тоцької К.М. надійшов ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.04.2014р. було призначено до слухання звіт ліквідатора на 22.04.2014 р., зобов'язано ліквідатора надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, а також всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, зазначені в постанові суду від 08.01.2014 р.

В судовому засіданні ліквідатор повідомила, що нею були здійснені всі необхідні заходи по ліквідації банкрута, надала через канцелярію суду доповнення до звіту, просила суд затвердити ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс та припинити провадження по справі.

Розглянувши матеріали справи, ліквідаційний звіт, ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення учасників процесу, суд встановив наступне.

З метою виявлення всіх кредиторів, в газеті ліквідатором подано оголошення в газеті «Голос України» № 9 (5759) від 18.01.2014р. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Визначено строк для прийняття претензій кредиторів - 30 днів від публікації оголошення.

Після виходу оголошення протягом одного місяця, як того вимагає Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" були подані наступні кредиторські вимоги:

1) Західної ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області на суму 3644,00 грн.;

2) ТОВ «Трансімпекс-Захід» (код ЄДРПОУ 37711780) на суму 2400387,53 грн.;

Ухвалою господарського суду від 12.03.2014 року було затверджено реєстр вимог кредиторів ТОВ "Спешл Текстайл Груп" на загальну суму 2404031,53 грн., з яких: вимоги ТОВ "Трансімпекс-Захід" у розмірі 2400387,53 грн. включено до реєстру вимог кредиторів у четверту чергу; вимоги Західної ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області у розмірі 3644,00 грн. включено до реєстру вимог кредиторів у третю чергу.

Ліквідатором були направлені повідомлення про винесення постанови про визнання ТОВ "Спешл Текстайл Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до Західної ОДПІ м. Харкова, Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві, Харківського міського центру зайнятості, ВВД ХОВ Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, УПФУ у Фрунзенському р-ні м. Харкова.

Управлінням пенсійного фонду України у фрунзенському районі м. Харкова надана відповідь що станом на 20.03.2014 року заборгованість відсутня.

Харківським обласним відділенням фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності надано відповідь що станом на 30.01.2014 року заборгованість ТОВ "Спешл Текстайл Груп" відсутня.

Харківським міським центром зайнятості Міністерства соціальної політики України, надані відомості, що заборгованість ТОВ "Спешл Текстайл Груп" по сплаті внесків - відсутня.

Крім того ліквідатором у відповідності до вимог законодавства подано всю необхідну звітність до податкової інспекції: податкову декларацію з податку на прибуток за 2013 рік, фінансовий звіт за рік 2013, подана звітність до управління статистики.

13 березня 2014р. ліквідатором було видано наказ № 11/03/14-1 про проведення інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів ТОВ "Спешл Текстайл Груп" та призначення Інвентаризаційної комісії у складі: голова інвентаризаційної комісії Тоцька Катерина Миколаївна;

Під час проведення інвентаризації майна ТОВ "Спешл Текстайл Груп" було з'ясовано, що будь-яких активів, окрім грошових коштів на банківському розрахунковому рахунку в сумі 780,09 грн. товариство не має, про що складений відповідний акт інвентаризації № 1 від 13 березня 2014р. При закритті рахунків, ліквідатором виявлено 308,00 грн., які були перераховані на ліквідаційний рахунок. Загальна сума грошових коштів на ліквідаційному рахунку станом на 07 квітня 2014 року становила 1088,09грн. Бухгалтерський облік Товариства, зокрема, оборотно-сальдові відомості та фінансові звіти боржника також підтверджують, що у нього відсутні будь-які основні засоби та інші активи, крім грошових коштів на банківському рахунку в сумі 1088,09 грн.

У зв'язку з тим, що майно у ТОВ "Спешл Текстайл Груп" відсутнє, оцінка майна не проводилася. Відсутність нерухомого майна підприємства підтверджується:

- довідкою УДАІ УМВС України в Харківській області (вих. № 52/640 від 29.01.2014р.) про те, що за ТОВ "Спешл Текстайл Груп" транспортні засоби не значаться;

- довідкою ТУ Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Харківській області (вих. № 08-02-18/250 від 22.01.2014р.) про те, що за ТОВ "Спешл Текстайл Груп" технологічних транспортних засобів не зареєстровано;

- довідкою Укрморрічінспекції (вих. № 463 від 20.01.2014р., вих. № 550-05/1/1-14 від 26.03.2014р.) про те, що ТОВ "Спешл Текстайл Груп" не є судновласником;

- на запит суду, відділом державної реєстрації речових прав на нерухоме майно реєстраційної служби Головного Управління юстиції у Харківській області було повідомлено, що нерухоме майно, та земельні ділянки за ТОВ "Спешл Текстайл Груп" не зареєстровані.

Окрім того, Східне територіальне управління національної комісії з цінних паперів та фондового ринку листом вих. № 09/04/2567/НК від 11.02.2014р. повідомило, що ТОВ "Спешл Текстайл Груп" випуск цінних паперів не реєструвало та не є емітентом цінних паперів.

Відповідно до виписки ПАТ «ВТБ Банк» від 01 січня 2014р. на розрахунковому рахунку Товариства знаходяться грошові кошти в сумі 780,09 грн.

При закритті рахунків в ПАТ «Золоті Ворота» було виявлено 308.00 грн., які були перераховані на ліквідаційний рахунок в ПАТ «ВТБ БАНК».

Таким чином на ліквідаційному рахунку В ПАТ «ВТБ БАНК» станом на 07 квітня 2014 року знаходилось 1088,09 грн.

За даними бухгалтерського обліку основних засобів, виробничих запасів, готової продукції на балансі ТОВ "Спешл Текстайл Груп" не лічиться.

З метою передачі печатки та документації Товариства від директора ліквідатору, ліквідатором неодноразово направлені листи на адресу засновника Товариства, який одноособово є і його директором.

В порядку досудової процедури ліквідатору було передано:

- за актом № 1 від 15 серпня 2013р. - круглу печатку;

- за актом № 2 від 18 вересня 2013р. - документи по особовому складу робітників Товариства;

В порядку судової процедури банкрутства ТОВ "Спешл Текстайл Груп" ліквідатором неодноразово були надіслані листи ОСОБА_5 (АДРЕСА_1) з вимогою передачі всіх документів що знаходяться у нього. За весь час жодної відповіді не надійшло.

За даними бухгалтерського обліку ТОВ "Спешл Текстайл Груп" у товариства лічиться дебіторська заборгованість наступних дебіторів:

1) ТОВ «Фастделів ЛТД» (код ЄДРПОУ 37191561) на суму 1914892,50 грн.;

2) ТОВ «Віком» (код ЄДРПОУ 31169284) на суму 350,00 грн.;

3) ТОВ «Модний квартал» (код ЄДРПОУ 35208667) на суму 4558,12 грн.;

4) ПП «Деметра» (код ЄДРПОУ 31149163) на суму 65771,79 грн.;

5) ПП «Банк Інформації» (код ЄДРПОУ 23966780) на суму 684,00 грн.

У відповідності до п. 7 ч.2 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором неодноразово письмово повідомлено кожного з відомих дебіторів ТОВ "Спешл Текстайл Груп" про припинення юридичної особи та запропоновано негайно перерахувати суми дебіторської заборгованості на банківський рахунок Товариства.

Від дебітора - ПП «Деметра» надійшов лист що відносно даного підприємства порушено провадження у справі про банкрутство, введена процедура розпорядження майном. Розпорядником майна була проведена інвентаризація майна ПП "Деметра" за результатами якої не було виявлено жодних активів за рахунок яких дебіторська заборгованість, в сумі 65771,79 грн., могла б бути погашена.

На банківський рахунок грошових коштів в рахунок погашення дебіторської заборгованості від дебіторів не надходило.

З метою стягнення дебіторської заборгованості ТОВ "Фастделів ЛТД" подана позовна заява до господарського суду Харківської області. Ухвалою господарського суду Харківської області від 15.04.2014 р. по справі № 922/799/14 позовну заяву залишено без розгляду.

З метою стягнення дебіторської заборгованості ТОВ "Віком" подана позовна заява до господарського суду м. Києва. Господарським судом м. Києва була винесена ухвала про повернення позовної заяви від 11.03.2014р.через несплату судового збору.

До інших боржників позовних заяв не подавалось через те що, документи ліквідатору були передані лише частково, в наявних документах відсутні ті, які могли б послугувати для обґрунтування позову. Відсутні оригінали документів та відсутні грошові кошти на сплату судового збору.

Відповідно до довідки Західної МДПІ м. Харкова №10767/10/18.3-29 від 01.10.2013р. ТОВ "Спешл Текстайл Груп" має розрахункові рахунки у АТ "Банк Золоті Ворота" та ПАТ "ВТБ Банк".

Рахунок у АТ "Банк Золоті Ворота" був закритий, що підтверджується довідкою № 564 від 12 лютого 2014р.

Рахунок у ПАТ "ВТБ Банк" закрито, що підтверджується довідкою №1322/400-2 від 09 квітня 2014 року.

Державна податкова інспекція, Пенсійний фонд, Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та профзахворювань, фонд соціального страхування по тимчасовій втраті працездатності Харківського району м. Харкова, центр зайнятості та кредитор були повідомлені про закінчення ліквідаційної процедури.

У відповідності до вимог Закону ліквідатором передано до архіву документи, які підлягають довгостроковому зберіганню що підтверджується довідкою з архіву про прийняття на зберігання документів виданою "МІЖРЕГІОНАЛЬНИМ КОМЕРЦІЙНИМ АРХІВОМ".

Печатка була знищена ліквідатором, про що свідчить акт, доданий до матеріалів справи.

Станом на 07.04.2014р. загальна сума коштів на ліквідаційному рахунку становила 1088,09 грн.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором були понесені наступні витрати:

- 36,30 грн. відправлення запитів до відповідних органів, підтверджується списком згрупованих поштових відправлень рекомендованих листів № 133 та чеком на суму 36,30 грн. від 20.01.2014р.;

- 8,30 грн. - направлення повідомлення ОСОБА_5, що підтверджується чеком на суму 8,30 грн. від 25.03.2014р.

- 560,00 грн. - надання оголошення про винесення постанови про визнання боржника банкрутом господарським судом Харківської області в газеті "Голос України" що підтверджується квитанцією № 2510020 на суму 550,00 грн. від 13.01.2014р. та квитанцією № 2471885 на суму 10,00 грн. від 13.01.2014р.

- 7,70 грн. - направлення позовної заяви до господарського суду Харківської області з метою стягнення дебіторської заборгованості з ТОВ "Фастделів ЛТД", що підтверджується чеком від 05.03.2014р.

- 7,70 грн. - направлення позовної заяви до господарського суду м. Києва з метою стягнення дебіторської заборгованості з ТОВ "Віком", що підтверджується чеком від 05.03.2014р.

- 8,30 грн. - направлення повідомлення про розгляд вимог кредитора Західній ОДПІ м. Харкова, що підтверджується чеком від. 07.03.2014р.

- 8,30 грн. - направлення повідомлення про розгляд вимог кредитора ТОВ "Трансімпекс-Захід", що підтверджується чеком від 07.03.2014р.

- 60 грн. - заправлення картриджа принтеру для забезпечення належного документообігу, що підтверджується квитанцією № 192612 від 26.03.2014р.

- 43,80 грн. - придбання паперу для забезпечення належного документообігу, що підтверджується квитанцією від 01.04.2014р., чек комісії за сплату 3,00грн.

- 250,00 грн. - передача на зберігання документів, що підлягають довгостроковому зберіганню згідно з вимогами діючого законодавства, оплата даних послуг підтверджується квитанцією від 01.04.2014р., чек комісії за сплату 3,00грн.

- 200,06 грн. - витрати на здійснення поїздок з метою реалізації функцій ліквідатора, що підтверджується чеком № 1933 від 07.04.2014р.

- 58,10 грн. - витрати на поштове відправлення повідомлення про завершення ліквідаційної процедури.

Загальна сума витрат в процесі здійснення функцій ліквідатора ТОВ "Спешл Текстайл Груп" становить 1254,56 грн.

За період проведення процедури ліквідації кредиторські вимоги кредиторів не погашалися по причині відсутності грошових коштів та майна банкрута.

У зв'язку з недостатністю у банкрута активів ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю в сумі 2404,03 тис. грн.

Згідно з п.5. ст. 45 Закону передбачено, що вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна вважаються погашеними.

Ст. 4-1 ГПК України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство з урахуванням особливостей, встановлених законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон про банкрутство).

Згідно ст. 46 Закону передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Пункт 2 ст.46 Закону передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи-банкрута.

Отже, враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії по ліквідації банкрута, ліквідатором представлений суду ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 2404,03 тис. грн., при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора та припинити провадження по справі.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 46, п.6 ст.83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Спешл Текстайл Груп" код 34629919, зареєстроване як юридична особа Виконавчим комітетом Харківської міської ради 02.10.2006 р. за № 1480102000029428, юридична адреса: 61046, м. Харків, вулиця Багратіона, б.6.

3. Визнати вимоги кредиторів, що були не задоволені за недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Спешл Текстайл Груп", а саме: ТОВ "Трансімпекс-Захід" у розмірі 2400387,53 грн. та Західної ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів у Харківській області у розмірі 3644,00 грн. погашеними.

4. Провадження по справі припинити.

5. Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

6. Ухвалу направити ліквідатору, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ВДВС Фрунзенського РУЮ Харківського МУЮ, Західній ОДПІ м. Харкова ГУ Міндоходів.

Суддя Кононова О.В.