Ухвала

від 24.04.2014 по справі 5013/2314/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д

Кіровоградської області

У Х В А Л А

24 квітня 2014 року Справа № 5013/2314/11

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Деревінської Л.В. розглянув справу № 5013/2314/11

за заявою кредитора - Державної іпотечної установи, м. Київ,

до боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс", Кіровоградська область, м. Олександрія

про банкрутство,

за участю представників сторін:

від кредитора - Державної іпотечної установи - Сакідон А.О. , довіреність № 3054/15/1 від 29.07.13 ;

від боржника - в.о. керівника, розпорядник майна, арбітражний керуючий Гринівський С.М.

В судовому засіданні брали участь: засновник ОСОБА_3 - представник ОСОБА_4 , довіреність № 307 від 05.04.14 ;

засновник ОСОБА_4 -паспорт серія НОМЕР_1 виданий Олександрійським МВУМВС України в Кіровоградській області;

В судовому засіданні присутній гр. ОСОБА_5

Господарський суд ВСТАНОВИВ наступне.

Ухвалою від 14.05.2012 року за результатами попереднього засідання господарський суд визнав грошові вимоги кредиторів та затвердив реєстр вимог кредиторів боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс" ( далі - ТОВ " Шанс").

Постановою від 09.10.12 р. Дніпропетровський апеляційний господарський суд апеляційну скаргу Державної іпотечної установи задовольнив частково, ухвалу суду від 14.05.12 р. в частині визнання грошових вимог фізичної особи - підприємця ОСОБА_6 в сумі 5025736,00 грн. скасував, фізичній особі - підприємцю ОСОБА_6 у визнанні до боржника грошових вимог в сумі 5025736,00 грн. відмовив. Ухвалу суд від 14.05.12 р. в частині грошових вимог ТОВ "Комжитлобуд" до боржника змінив, грошові вимоги ТОВ "Комжитлобуд" до боржника визнав частково в сумі 1598894,73 грн., у визнані решти грошових вимог відмовив.

Господарський суд ухвалою від 06.12.12 р. припинив повноваження розпорядника майна товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс" арбітражного керуючого Гавричкова К.В., призначив розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Гринівського С.М.

Ухвалою від 25.03.13 р. господарський суд відсторонив керівника боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс" від посади з 25.03.2013 року та поклав виконання обов'язків керівника боржника на розпорядника майна, арбітражного керуючого Гринівського С.М.

Розпорядник майна 13.08.13 р. подав суду звіт про виконану роботу та зазначив, що проведено роботу із завершення будівництва об'єкту житлового призначення по АДРЕСА_2, який зареєстрований за боржником, 12.07.13 р. отримано декларацію про готовність об'єкта до експлуатації.

Розпорядник майна арбітражний керуючий Гринівський С.М. та голова комітету кредиторів подали суду заяви від 10.12.13 р. про затвердження мирової угоди, укладеної 10.12.13 р. у справі № 5013/2314/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс", між кредиторами в особі голови комітету кредиторів - Державної іпотечної установи та боржником - товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс", на викладених в ній умовах, згідно додатного тексту.

27.03.2014р. ухвалою суду відмовлено в затвердженні мирової угоди, укладеної 10.12.2013р. у справі про банкрутство ТОВ " Шанс".

Голова комітету кредиторів 27.03.2014 р. подав суду клопотання про затвердження мирової угоди у справі № 5013/2314/11 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс", між кредиторами в особі голови комітету кредиторів - Державної іпотечної установи та боржником - товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс", укладеної 25.03.14 р., в редакції, затвердженій зборами комітету кредиторів 25.03.2014 р., на викладених в ній умовах згідно доданого тексту.

11.04.2014р. з аналогічним клопотанням звернувся до суду розпорядник майна ТОВ "Шанс" Гринівський С.М. та надав суду мирову угоду від 25.03.2014р., протокол зборів комітету кредиторів боржника ТОВ "ВКФ"Шанс" від 25.03.2014р., список кредиторів у справі про банкрутство та сум заборгованості, зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою.

Комітет кредиторів 25.03.2014р. прийняв рішення про укладення мирової угоди з боржником товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс" ( протокол засідання комітету кредиторів від 25.03.2014р.)

Відповідно до ч. 1 ст. 35, ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI (далі - Закон), під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін.

Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Про дату розгляду мирової угоди господарський суд повідомляє сторони мирової угоди. Господарський суд зобов'язаний заслухати кожного присутнього на засіданні кредитора, у якого виникли заперечення щодо укладення мирової угоди, навіть якщо на засіданні комітету кредиторів він голосував за укладення мирової угоди.

Господарський суд ухвалою від 27.03.2014р. відповідно до вимог ч. 2 ст. 38 Закону призначив мирову угоду, укладену 25.03.14 р., до розгляду на 24.04.2014р. та витребувати необхідні докази.

Мирова угода передбачає наступне.

Боржник приймає на себе зобов'язання здійснити погашення вимог кредиторів другої, третьої та шостої черги в повному обсязі грошовими коштами на умовах відстрочки сплати заборгованості в наступному порядку:

- зобов'язання Боржника перед працівниками Боржника з виплати заробітної плати (вимоги другої черги) на суму 10 469,86 грн. погашаються Боржником у повному обсязі у грошовій формі протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди;

- грошові вимоги кредиторів другої черги (Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Олександрійському районі Кіровоградської області у сумі 214,96 гри.; Олександрійський міськрайонний центр зайнятості у сумі 203,86 грн.; Виконавчої дирекції Кіровоградського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у сумі 236,63 грн. погашаються Боржником протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту набрання законної сили ухвали господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди.

- грошові вимоги кредитора третьої черги Олександрійської ОДПІ ГУ Міндоходів у Кіровоградській області в сумі 20 034,30 грн. погашаються боржником у повному обсязі протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди.

- грошові вимоги кредитора шостої черги Олександрійської ОДПІ ГУ Міндоходів у Кіровоградській області в сумі 2 675,64 грн. погашаються боржником у повному обсязі протягом 60 (шестидесяти) робочих днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди.

- грошові вимоги кредитора шостої черги Державної іпотечної установи в сумі 2286000,00 грн. погашаються боржником у повному обсязі протягом одного року з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди.

- грошові вимоги четвертої черги Державної іпотечної установи в сумі 3529625 грн. 99 коп. відповідно до ч. 4 ст. 37 Закону погашаються шляхом обміну цих вимог на активи боржника, а саме: 12 (дванадцять) квартир, які розташовані по АДРЕСА_2.

- грошові вимоги четвертої черги ТОВ " Комжитлобуд" в сумі 1598894 грн. 73 коп. відповідно до ч. 4 ст. 37 Закону погашаються шляхом обміну цих вимог на активи боржника, а саме: 6 (шести) квартир, які розташовані по АДРЕСА_2.

Вимоги кредиторів першої черги на суму 684 грн. 85 коп. заборгованості по заробітній платі на дату укладення мирової угоди погашені повністю, що підтверджено матеріалами справи. Вимоги кредиторів, забезпечених заставою, відсутні.

Погашення кредиторських вимог першої черги, а саме витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство, здійснюється боржником у відповідності до окремого зобов'язання боржника щодо відшкодування витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі ст.31 Закону та яке відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 38 Закону, подано до господарського суду Кіровоградської області разом із заявою про затвердження мирової угоди.

Відповідно до ст. 35, ст. 37 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI (далі - Закон), під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим( керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 36 Закону у разі, коли умови мирової угоди, укладеної згідно з правилами статті 35 цього Закону, передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися на задоволення частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного податкового органу за місцезнаходженням боржника.

Для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Надана суду мирова угода від 24.03.2014р. підписана виконуючим обов'язки керівника боржника ТОВ "ВКФ"Шанс" розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Гринівським С.М. та головою комітету кредиторів, повноваження яких перевірено та підтверджено матеріалами справи.

Комітет кредиторів 25.03.2014р. прийняв рішення про укладення мирової угоди з боржником товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс" ( протокол засідання комітету кредиторів від 25.03.2014р.)

Отже, рішення про прийняття мирової угоди прийнято з дотриманням порядку передбаченого ст.ст. 35-38 Закону.

Умови мирової угоди від 25.03.2014р. не суперечать діючому законодавству та не порушують права кредиторів та інших осіб.

Мирову угоду від 25.03.2014р. підписано відповідним податковим органом.

Зобов'язанням від 25.03.14 р. боржник зобов'язується відшкодувати витрати, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно ст. 31 Закону, зокрема витрат на оплату послуг арбітражного керуючого у період виконання ним обов'язків розпорядника майна боржника.

За викладеним обставин, cуд вважає, що укладена мирова угода від 25.03.2014р. відповідає вимогам ст. ст. 35 - 38 Закону, підлягає затвердженню господарським судом, а провадження у справі підлягає припиненню на підставі підпункту 5 частини 1 ст. 40 вказаного Закону.

До господарського суду 11.04.2014 року надійшло клопотання, яке підписано "Директор ТОВ "ВКФ "Шанс" ОСОБА_5", про припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Гринівського С.М. в частині виконання ним обов'язків керівника такого товариства та зобов'язання розпорядника майна арбітражного керуючого Гринівського С.М. протягом трьох днів передати ОСОБА_5 бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Таке клопотання обґрунтовано тим, що 19.03.2014 року згідно протоколу № 1 загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс" ОСОБА_5, було призначено на посаду директора товариства та відповідно до наказу № 1 від 19.03.2014 року останній безпосередньо приступив до виконання обов'язків директора товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс".

Комітет кредиторів та розпорядник майна заперечують проти задоволення зазначеного клопотання з огляду на те, припинення повноважень керівника товариства, які здійснює розпорядник майна, призведе до затягування процедури провадження у справі на стадії укладення мирової угоди та ризику втрати майна боржника, що порушить інтереси держави в особі Державної іпотечної установи.

Господарський суд відмовляє у задоволенні вищевказаного клопотання з огляду на наступне.

Відповідно до п. 7.1, 7.6.3 статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс" (далі по тексту - ТОВ "ВКФ "Шанс"), зареєстрованого 29.08.2007 № запису 14451050006000073, вищим органом управління товариства являються загальні збори засновників. До виняткової компетенції загальних зборів відноситься, зокрема призначення директора товариства чи дострокове припинення його повноважень.

Частинами першою, третьою ст. 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів; будь-хто з учасників товариства з обмеженою відповідальністю вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів.

У частинах першій, другій, п'ятій с. 61 Закону України "Про господарські товариства" зазначено, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами; позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу; Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

До поданого суду 11.04.2014 року вищевказаного клопотання, не додано доказів проведення зборів засновників в установленому законом порядку (зокрема ст. 61 Закону України "Про господарські товариства"), зокрема дотримання порядку скликання зборів засновників.

Згідно протоколу загальних зборів засновників ТОВ "ВКФ "Шанс" від 19.03.2014 року вирішено призначити на посаду директора ТОВ "ВКФ "Шанс" ОСОБА_5 та покладено на нього обов'язки по внесенню необхідних змін щодо керівника підприємства у відповідних органах.

Зі змісту протоколу вбачається, що на засіданні зборів були присутні: ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ТОВ "Регул", а згідно наданого суду витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 09.04.2014 року за № 18502479 до переліку засновників віднесено чотири фізичні особи і одна юридична особа.

Отже рішення загальних зборів засновників від 19.03.2014р. про призначення директора товариства прийнято не в повному складі засновників.

Вищевикладене свідчить про відсутність рішення зборів засновників про призначення на посаду директора ТОВ "ВКФ "Шанс" ОСОБА_5, прийнятого відповідно до вимог чинного законодавства.

Крім того, відповідно до абзацу третього ч. 10 ст. 13 Закону повноваження арбітражного керуючого як розпорядника майна припиняються з дня затвердження господарським судом мирової угоди чи призначення керуючого санацією або призначення ліквідатора, якщо інше не передбачено цим Законом.

Частина 7 ст. 38 Закону передбачає, що протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі необхідності забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

З огляду на затвердження судом мирової угоди від 25.03.2014р. та припинення провадження у справі, питання про призначення керівника (органів управління) боржника буде вирішено в установленому законом порядку.

Керуючись п. 1-1 розділу Х "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції після набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI, ст. ст. 5, 24, 35 - 38, п.5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції до набрання чинності Законом України від 22.12.2011 року № 4212-VI, ст.ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відмовити в задоволенні клопотання від 11.04.2014р. за підписом "Директор ТОВ "ВКФ "Шанс" ОСОБА_5", про припинення повноважень розпорядника майна арбітражного керуючого Гринівського С.М. в частині виконання ним обов'язків керівника ТОВ «ВКФ «Шанс».

2. Затвердити мирову угоду, укладену 25.03.2014р. між боржником товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо - комерційна фірма "Шанс" м. Олександрія та комітетом кредиторів, наступного змісту:

Мирова угода у справі № 5013/2314/11 про банкрутство ТОВ «ВКФ «Шанс»

м. Олександрія «25» березня 2014 року

1. ЗАГАЛЬНІ УМОВИ

1.1. Ця Мирова угода укладена на виконання рішення Комітету кредиторів ТОВ «ВКФ «Шанс» (протокол від 25.03.2014р.) між:

Боржником - Товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Шанс» (код ЄДРПОУ 23096646) в особі виконуючого обов'язки керівника - розпорядника майна - арбітражного керуючого Гринівського С.М., паспорт серії НОМЕР_2, виданий Слов'янським МВ УМВС України в Донецькій області 26 лютого 1996 року, який діє на підставі ухвали Господарського суду Кіровоградської області від 25.03.2013р. №5013/2314/11 далі - Боржник), з однієї сторони, та

Головою комітету кредиторів ТОВ «ВКФ «Шанс» - Державною іпотечною установою (код ЄДРПОУ 33304730) в особі Першого заступника Голови Правління Прилипка Андрія Валерійовича, який діє на підставі довіреності, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_7 07.10.2013р., зареєстрованої в реєстрі за № 2772, та постанови Правління Державної іпотечної установи від 24.03.2014р. №28/2, з другої сторони, що разом іменуються Сторони Мирової угоди, керуючись ст.ст. 17, 31, 35-37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон), ст. 22 Господарського процесуального кодексу України, уклали цю мирову угоду про наступне.

1 .МЕТА ТА ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1 .Метою укладення цієї Мирової угоди є мирне вирішення спору у справі №5013/2314/11 про банкрутство ТОВ «ВКФ «Шанс» (далі - Боржник) шляхом здійснення Боржником погашення вимог Кредиторів, які внесені до Реєстру вимог кредиторів, затвердженого ухвалою господарського суду Кіровоградської області від 14.05.2012р. №5013/2314/11 (далі - Кредитори), у розмірах та порядку передбачених цією Мировою угодою.

2.ПРАВА ТА ОБОВ'ЯЗКИ СТОРІН

2.1 Кредитори, які не брали участь у голосуванні про укладення Мирової угоди чи голосували проти або за укладення Мирової угоди, мають право подати на розгляд Господарського суду Кіровоградської області власні письмові заперечення щодо укладення Мирової угоди не пізніше дня затвердження Господарським судом цієї Мирової угоди.

2.2.У разі невиконання Боржником Мирової угоди Кредитори мають право пред'явити свої вимоги до Боржника в розмірі, передбаченому цією Мировою угодою.

2.3.Боржник зобов'язується вчасно та в повному обсязі виконувати свої зобов'язання за за умовами цієї Мирової угоди.

2.4.Заміна Кредитора, який має право заявлення своїх вимог згідно із цією Мировою угодою, іншою особою здійснюється на підставах, передбачених чинним законодавством (правонаступництво, відступлення права вимоги тощо).

2.5.В усьому, що не передбачено положеннями цієї Мирової угоди Сторони керуються чинним законодавством України.

3.ЗАБОРГОВАНІСТЬ

3.1.Ця Мирова угода укладається Сторонами щодо непогашених вимог Кредиторів до Боржника.

Станом на дату укладання цієї Мирової угоди загальна сума непогашених вимог Кредиторів, які є предметом цієї Мирової угоди згідно з Реєстром вимог кредиторів, затвердженим ухвалою Господарського суду Кіровоградської області від 14.05.2012р. №5013/2314/11, складає 7 448 355,97 грн.

3.2.Розмір вимог Кредиторів другої черги складає 11 125,31 грн.

3.3.Розмір вимог Кредиторів третьої черги складає 20 034,30 грн.

З.4. Розмір вимог Кредиторів четвертої черги складає 5 128 520,72 грн.

3.5.Розмір вимог Кредиторів шостої черги складає 2 288 675,64 грн.

З.6.Вимоги Кредиторів п'ятої черги на дату укладення Мирової угоди відсутні.

3.7.Вимоги Кредиторів забезпечені заставою відсутні.

3.8.Заборгованість перед працівниками Боржника з виплати заробітної плати, що міститься у Реєстрі вимог кредиторів складає 10 469,86 грн. - друга черга.

4.ПОРЯДОК ТА УМОВИ ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

4.1.Зобов'язання Боржника перед працівниками Боржника з виплати заробітної плати (вимоги другої черги) на суму 10 469,86 грн. підлягають задоволенню Боржником у повному обсязі у грошовій формі протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди.

Задоволення вимог із заробітної плати перед працівниками Боржника здійснюється шляхом перерахування належних кредиторам сум на поточні рахунки, відкриті кредиторами в банківських установ, або шляхом виплати.

4.2.Сторони домовились, що Боржник бере на себе обов'язок протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди здійснити погашення решти вимог кредиторів другої черги (Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Олександрійському районі Кіровоградської області у сумі 214,96 гри.; Олександрійський міськрайонний центр зайнятості у сумі 203,86 грн.; Виконавча дирекція Кіровоградського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності у сумі 236,63 грн.) у грошовій формі за рахунок коштів від господарської діяльності ТОВ «ВКФ «Шанс».

При перерахуванні коштів на виконання цієї Мирової угоди Боржник зазначає в платіжному дорученні призначення платежу: «На виконання Мирової угоди у справі №5013/2314/11».

4.3.Зобов'язання Боржника перед Олександрійською ОДПІ в частині вимог третьої черги у сумі 20 034,30 грн. підлягають задоволенню у повному обсязі протягом 30 (тридцяти) робочих днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди за рахунок коштів від господарської діяльності ТОВ «ВКФ «Шанс».

При перерахуванні коштів на виконання цієї Мирової угоди Боржник зазначає в платіжному дорученні призначення платежу: «На виконання Мирової угоди у справі №5013/2314/11».

Олександрійська ОДПІ зобов'язується протягом 14 (чотирнадцять) робочих днів з моменту погашення грошових вимог Олександрійської ОДПІ у розмірі, передбаченому цим пунктом Мирової угоди, зняти обтяження (податкову заставу) з усього нерухомого та рухомого майна ТОВ «ВКФ «Шанс», код ЄДРПОУ 23096646, 28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, просп. Леніна, 51 та надати виконуючому обов'язки керівника - розпоряднику майна - арбітражному керуючому докази, які підтверджують відсутність обтяження (податкової застави) на відчуження нерухомого та рухомого майна Боржника.

4.4.3а взаємною згодою сторін, в рахунок погашення кредиторських вимог перед Державною іпотечною установою в сумі 3 529 625,99 грн. (4 черга Реєстру вимог кредиторів), на умовах даної Мирової угоди, Боржник передає у власність Державній іпотечній установі 12 (дванадцять) квартир (далі - до кінця цього пункту - Квартири), які розташовані по АДРЕСА_2, зокрема,

№ № квартири Загальна площа Житлова площа, Поверх Вартість квартири,

п/п кв. м кв. м грн.

1 НОМЕР_3 125,9 78,3 4 517 773

2 НОМЕР_4 67,9 38,9 3 351 944

3 НОМЕР_5 57,6 34,9 3 214 506

4 НОМЕР_6 57,5 34,6 4 203 779

5 НОМЕР_7 76,2 41,2 4 371 143

6 НОМЕР_8 56,7 34,0 1 200 946

7 НОМЕР_9 71,6 40,6 1 350 769

8 НОМЕР_10 56,9 34,3 2 212 440

9 НОМЕР_11 71,0 40,4 2 365 997

10 НОМЕР_12 56,7 34,1 3 211 692

11 НОМЕР_13 76,2 41,1 4 371 143

12 НОМЕР_14 56,6 34,1 4 200 586

Усього: 830,8 486,5 3 572 718

на загальну суму 3 572 718 грн. у відповідності до звіту про оцінку майна, складених суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «ЕКСТЕНТ асошиейтес», яке діє на підставі Сертифікату від 25.01.2014р. №15935/14, виданого Фондом державного майна України. Боржник та Державна іпотечна установа домовились, що витрати пов'язані з виконанням цієї Мирової угоди щодо здійснення оплати послуг БТІ з виготовлення технічних паспортів на Квартири, визначення ринкової вартості Квартир суб'єктом незалежного оцінювання, а також із державної реєстрації прав власності на Квартири за Державною іпотечною установою, покладаються на Державну іпотечну установу на підставі виставлених, належним чином оформлених, розрахункових документів.

Боржник підтверджує, що зазначені Квартири на момент підписання цієї Мирової угоди, належать виключно йому на підставі свідоцтв про право власності на нерухоме майно від 24.09.2013р. №9841849, від 12.02.2014р. №243165, від 12.02.2014р. №243166, від 26.02.2014р. №243233, від 17.02.2014р. №243194, від 26.02.2014р. №243257, від 26.02.2014р. №243207, від 26.02.2014р. №243256, від 26.02.2014р. №243255, від 26.02.2014р. №243206, від 26.02.2014р. №243209, від 26.02.2014р. №243208, від 26.02.2014р. №243210.

Боржник наступним засвідчує, що на момент укладання даної Мирової угоди має право відчужувати Квартири.

Квартири не підлягають вилученню, не продані, не подаровані, не є предметом іпотеки та не є внеском до статутного фонду юридичних осіб тощо.

Сторони домовились, що Боржник бере на себе обов'язок протягом 14 (чотирнадцять) календарних днів з моменту зняття обтяжень (податкової застави) з усього нерухомого та рухомого майна ТОВ «ВКФ «Шанс» здійснити державну реєстрацію права власності за Державною іпотечною установою на Квартири;

Передати Державній установі згідно актів приймання-передачі оригінали правовстановлюючих документів на ці квартири, в тому числі: технічні паспорти свідоцтва про право власності на Квартири, витяги з Державного реєстру прав на нерухоме майно та їх обтяжень про реєстрацію права на Квартири за Державною іпотечною установою.

4.5.Сторони дійшли згоди, що Боржник зобов'язується розрахуватись перед кредитором ТОВ «Комжитлобуд», вимоги якого включені до четвертої черги реєстру вимог кредиторів у сумі 1 598 894,73 грн., шляхом передачі ТОВ «Комжитлобуд» 6 (шести) квартир, які розташовані по АДРЕСА_2 (далі до кінця цього пункту - Квартири), зокрема,

№ № квартири Загальна площа, кв. м поверх

п/п

1 НОМЕР_15 125,7 1

2 НОМЕР_16 78,9 2

3 НОМЕР_17 128,8 3

4 НОМЕР_18 78,1 4

5 НОМЕР_19 75,8 2

6 НОМЕР_20 56,7 3

Усього: 544 на загальну суму 1 598 894,73 грн.

Боржник підтверджує, що зазначені Квартири на момент підписання цієї Мирової угоди, належать виключно йому на підставі свідоцтв про право власності на нерухоме майно від 24.09.2013р. №9841849, від 19.03.2014р. №243383, від 19.03.2014р. №243419, від 19.03.2014р. №243439, від 19.03.2014р. №243420, від 19.03.2014р. №243384, від 19.03.2014р. №243440.

Боржник наступним засвідчує, що на момент укладення даної Мирової угоди має право відчужувати Квартири.

Квартири не підлягають вилученню, не продані, не подаровані, не є предметом іпотеки та не є внеском до статутного фонду юридичних осіб тощо.

4.6 Зобов'язання Боржника перед Олександрійською ОДПІ в частині вимог шостої черги у сумі 2675,64 грн. підлягають задоволенню в 60 (денний) термін з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди.

При перерахуванні коштів на виконання цієї Мирової угоди Боржник зазначає в платіжному дорученні призначення платежу: «на виконання Мирової угоди у справі № 5013/2314/11».

4.7 Зобов»язання Боржника перед Державною іпотечною установою, які включені до шостої черги вимог кредиторів у сумі 2 286 000,00 грн., за взаємною згодою сторін, підлягають задоволенню в повному обсязі у грошовій формі за рахунок коштів від господарської діяльності ТОВ «ВКФ «Шанс» протягом одного року з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди.

При перерахуванні коштів на виконання цієї Мирової угоди Боржник зазначає в платіжному дорученні призначення платежу: «На виконання Мирової угоди у справі № 5013/2314/11».

4.8.Боржник вправі виконувати зобов'язання перед Кредиторами достроково виключно за умови дотримання принципу черговості задоволення вимог всіх Кредиторів.

5.ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ СТОРІН

5.1.У разі невиконання умов цієї Мирової угоди повністю або частково, дія цієї Мирової угоди припиняється та відповідно до ст. 39 Закону поновлюється провадження у справі про банкрутство №5013/2314/11.

6.3АКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

6.1.Боржник підтверджує, що об'єкт житлового призначення - будинок, розташований по АДРЕСА_2, належить виключно йому на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно від 24.09.2013р. №9841849.

6.2.Боржник підтверджує, що квартири:

№№НОМЕР_15,НОМЕР_16,НОМЕР_17,НОМЕР_3,НОМЕР_18,НОМЕР_4,НОМЕР_5,НОМЕР_6,НОМЕР_7,НОМЕР_8,НОМЕР_9,НОМЕР_19,НОМЕР_10,НОМЕР_11,НОМЕР_20,НОМЕР_12,НОМЕР_13,НОМЕР_14, які розташовані у будинку по АДРЕСА_2, належить виключно йому на підставі свідоцтв про право власності на нерухоме майно від 24.09.2013р. №9841849, від 12.02.2014р. №243165, від 12.02.2014р. №243166, від 26.02.2014р. №243233, від 17.02.2014р. №243194, від 26.02.2014р. №243257, від 26.02.2014р. №243207, від 26.02.2014р. №243256, від 26.02.2014р. №243255, від 26.02.2014р. №243206, від 26.02.2014р. №243209, від 26.02.2014р. №243208, від 26.02.2014р. №243210, від 19.03.2014р. №243383, від 19.03.2014р. №243419, від 19.03.2014р. №243439, від 19.03.2014р. №243420, від 19.03.2014р. №243384, від 19.03.2014р. №243440.

6.3.Боржник наступним засвідчує, що на момент укладання даної Мирової угоди має право відчужувати належне йому майно.

6.4.Мирова угода набуває чинності з дати її затвердження Господарським судом Кіровоградської області і є обов'язковою до виконання для Боржника та Кредиторів, вимоги яких включені до Реєстру вимог кредиторів у справі №5013/2314/11 про банкрутство ТОВ «ВКФ «Шанс», в тому числі і на тих, що не брали участі у голосуванні або проголосували проти укладання Мирової угоди.

6.5.Всі розбіжності, що можуть виникнути під час виконання цієї Мирової угоди, вирішуються шляхом переговорів, а в іншому випадку - згідно з чинним законодавством України.

6.6.Розірвання Мирової угоди Господарським судом Кіровоградської області щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших Кредиторів.

6.7. В усьому, що не передбачено цією Мировою угодою сторони керуються чинним законодавством України.

6.8.Ця Мирова угода складена в 10 примірниках: один - для Господарського суду Кіровоградської області (в матеріали справи), один - для Боржника, один -для арбітражного керуючого та по одному примірнику для Кредиторів.

6.9.Усі додатки до Мирової угоди є її невід'ємною частиною.

6.10.Відповідно до ч. 10 п. 27 Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.06.2011р. №703, ухвала суду, якою затверджена дана Мирова угода є документом, що підтверджує перехід до Державної іпотечної установи (01133, м. Київ, бульв. Л.Українки, 34, код 33304730) прав власності на 12 (дванадцять) квартир, загальною площею 830,8 м2, які розташовані за адресою: Кіровоградська область, АДРЕСА_2, а саме:

№ № квартири Загальна площа Житлова площа, Поверх Вартість квартири,

п/п кв. м кв. м грн.

1 НОМЕР_3 125,9 78,3 4 517 773

2 НОМЕР_4 67,9 38,9 3 351 944

3 НОМЕР_5 57,6 34,9 3 214 506

4 НОМЕР_6 57,5 34,6 4 203 779

5 НОМЕР_7 76,2 41,2 4 371 143

6 НОМЕР_8 56,7 34,0 1 200 946

7 НОМЕР_9 71,6 40,6 1 350 769

8 НОМЕР_10 56,9 34,3 2 212 440

9 НОМЕР_11 71,0 40,4 2 365 997

10 НОМЕР_12 56,7 34,1 3 211 692

11 НОМЕР_13 76,2 41,1 4 371 143

12 НОМЕР_14 56,6 34,1 4 200 586

Усього: 830,8 486,5 3 572 718

та відповідно є підставою для проведення реєстрації права власності за Державною іпотечною установою на це майно в органах Державної реєстраційної служби України.

6.11.Відповідно до ч. 10 п. 27 Порядку державної реєстрації прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 22.06.2011р. №703, ухвала суду, якою затверджена дана Мирова угода є документом, що підтверджує перехід до ТОВ «Комжитлобуд» (25002, Кіровоградська область, М.Кіровоград, вул. Орджонікідзе, буд. 7, кім. 402, код 33797052) прав власності на шість квартир, загальною площею 544 м , які розташовані за адресою: Кіровоградська область, АДРЕСА_2, а саме:

№ № квартири Загальна площа, кв. м поверх

п/п

1 НОМЕР_15 125,7 1

2 НОМЕР_16 78,9 2

3 НОМЕР_17 128,8 3

4 НОМЕР_18 78,1 4

5 НОМЕР_19 75,8 2

6 НОМЕР_20 56,7 3

Усього: 544

та відповідно є підставою для проведення реєстрації права власності за ТОВ «Комжитлобуд» на це майно в органах Державної реєстраційної служби України.

6.12.Мирова угода набирає чинності з моменту набрання законної сили ухвалою Господарського суду Кіровоградської області про затвердження даної мирової угоди.

Боржник: Від Кредиторів:

Товариство з обмеженою Голова комітету кредиторів

відповідальністю ТОВ «ВКФ «Шанс»

«Вирбничо-комерційна фірма Державна іпотечна установа

«Шанс» Місцезнаходження та поштова

Код ЄДРПОУ 23096646 адреса: 01601, м. Київ,

просп. Леніна, 51, м. Олександрія, бульв. Лесі Українки, 34, офіс 201

Кіровоградська область, 28000 ЄДРПОУ 33304730

С.М. Гринівський Перший заступник голови правління

А.В. Прилипко

Олександрійська ОДПІ Погоджено: при дотриманні п.п. 93.1.1. п.93.1. ст. 93 Податкового кодексу України при отриманні контролюючим органом підтвердження повного погашення податкового боргу. (п відпис та печатка) .

Погоджено: печатка ТОВ "Комжитлобуд" підпис "ОСОБА_14"

3. Повноваження розпорядника майна боржника товариства з обмеженою відповідальністю ТОВ «ВКФ «Шанс» арбітражного керуючого Гринівського С.М. припинити з 24.04.2014р.

4. Вважати припиненою дію мораторію на задоволення вимог кредиторів; скасувати заборони товариству з обмеженою відповідальністю ТОВ «ВКФ «Шанс» і всім його органам управління щодо відчуження у будь - який спосіб належних йому на праві власності та закріплених за ним на праві повного господарського відання основних засобів (фондів) та вчинення дій щодо ліквідації та реорганізації юридичної особи боржника, введені ухвалою господарського суду від 24.11.2011 року про порушення провадження у справі.

5. Провадження у справі припинити.

6. Ухвала суду може бути оскаржена до Дніпропетровського апеляційного господарського суду в установленому законом порядку.

7. Примірники ухвали направити кредиторам: Державній іпотечній установі (01133, м. Київ, бул. Л. Українки, 34), відділенню виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Олександрійському районі Кіровоградської області (вул. Луначарського, 10, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28008), Олександрійському міськрайонному центру зайнятості (пр. Леніна, 126-а, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000), Кіровоградському обласному відділенню Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності від імені якого діє виконавча дирекція (вул. Кірова, 64, м. Кіровоград, 25006), Олександрійській ОДПІ (вул. Пролетарська, 17, м. Олександрія, Кіровоградська область, 28000), товариству з обмеженою відповідальністю "Комжитлобуд" (вул. Орджонікідзе, 7, кім. 402, м. Кіровоград); боржнику (28000, Кіровоградська область, м. Олександрія, пр. Леніна, 51), розпоряднику майна, арбітражному керуючому Гринівському С.М. (вул. Свободи, 87, офіс 7, м. Слов'янськ, Донецька область, 84100) відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Кіровоградській області, Олександрійському міськрайонному суду, міському ВДВС Олександрійського міськрайонного управління юстиції, реєстраційній службі Олександрійського міськрайонного управління юстиції для державного реєстратора, засновникам ТОВ «ВКФ «Шанс»: ОСОБА_4 (28000 АДРЕСА_1), ОСОБА_3 (28000 АДРЕСА_1), Головному управлінню статистики у Кіровоградській області.

Суддя Л. В. Деревінська