Постанова

від 29.04.2014 по справі 910/12610/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 квітня 2014 року Справа № 910/12610/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Самусенко С.С. (доповідач) - головуючого, Дунаєвської Н.Г., Іванової Л.Б., розглянувши касаційну скаргу Компанії Вілкокс Венчерз Лтд на рішення та постанову господарського суду міста Києва від 04 вересня 2013 року Київського апеляційного господарського суду від 11 грудня 2013 року у справі№ 910/12610/13 господарського судуміста Києва за позовомКомпанії Вілкокс Венчерз Лтд до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт", 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фінанс Груп", 3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Медіа Інфо", 4. Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві провизнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсними змін до установчих документів (статуту) та скасування державної реєстрації за участю представників: від позивача: Москаленко І.О., від відповідача-3: Тугай В.С.,

ВСТАНОВИВ:

Компанія Вілкокс Венчерз Лтд звернулася до господарського суду із позовом до ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт", ТОВ "Факторингова компанія "Фінанс Груп", ТОВ "Медіа Інфо", Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт" про відступлення (продаж) 100% частки статутного капіталу ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт" Товариством з обмеженою відповідальністю "Медіа Інфо" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фінанс Груп"; визнання недійсними змін до установчих документів ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт", та скасування державної реєстрації цих змін, державну реєстрацію яких проведено державним реєстратором Голосіївської районної в місті Києві державної адміністрації Павленко Іриною Миколаївною 24.05.2013 за № 10681050025030437.

Позовні вимоги мотивовано тим, що ТОВ "Медіа Інфо" не мало право відчужувати свою частку у статутному капіталі ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт", оскільки не було на це згоди учасників ТОВ "Медіа Інфо". Позивач як учасник ТОВ "Медіа Інфо" не повідомлявся про намір відчужити частку. При цьому позивач посилається на незаконність рішень загальних зборів ТОВ "Медіа Інфо" від 18.04.2013, якими було внесено зміни до статуту останнього.

Позивач подав до суду заяву про уточнення та збільшення позовних вимог. Місцевим господарським судом відмовлено в задоволенні вказаної заяви, оскільки позивачем фактично заявлено нові позовні вимоги.

Рішенням господарського суду міста Києва від 04.09.2013 (суддя Любченко М.О.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 (судді: Сулім В.В. - головуючий, Рєпіна Л.О., Тарасенко К.В.), у задоволенні позову відмовлено.

Господарські суди виходили, зокрема, з того, що станом на час прийняття спірного рішення загальних зборів ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт" від 21.05.2013 був чинним статут ТОВ "Медіа Інфо" в редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів товариства від 18.04.2013 та яка не містить жодних положень про обмеження прав директора підписувати договори, зокрема, щодо відчуження часток у статутних капіталах інших юридичних осіб та приймати участь у загальних зборах іншого товариства від імені юридичної особи, директором якої він є. Крім того, суди врахували, що компанія Вілкокс Венчерз Лтд не є учасником товариства, рішення зальних зборів якого він оскаржує.

Не погоджуючись із прийнятими судовими рішеннями компанія Вілкокс Венчерз Лтд звернулася до Вищого господарського суду України із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права, просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити вимоги позивача з доповненнями у повному обсязі.

Розпорядженням керівника апарату Вищого господарського суду України від 24.02.2014 №08.03-04/160 у зв'язку з відпусткою судді Козир Т.П. призначено проведення повторного автоматичного розподілу справи №910/12610/13, за результатами якого доповідачем у справі визначено суддю Самусенко С.С.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 03.03.2014 касаційну скаргу у справі №910/12610/13 прийнято до провадження.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 21.03.2014 у справі №910/12610/13 у зв'язку з перебуванням судді Кочерової Н.О. у відпустці та виходом з лікарняного судді Плюшка І.А. сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Плюшко І.А., судді Дунаєвська Н.Г., Самусенко С.С. (доповідач).

За заявою представника позивача здійснювалось фіксування судового процесу у справі № 910/12610/13 за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 25.03.2014 розгляд касаційної скарги відкладено.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 31.03.2014 у справі №910/12610/13 у зв'язку з виходом судді Кочерової Н.О. з відпустки сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя- Плюшко І.А., судді Кочерова Н.О., Самусенко С.С. (доповідач).

Ухвалою Вищого господарського суду України від 01.04.2014 розгляд касаційної скарги відкладено.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 24.04.2014 у справі №910/12610/13 у зв'язку з перебуванням судді Плюшка І.А. та судді Кочерової Н.О. у відпустці сформовано колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Самусенко С.С. (доповідач), судді Дунаєвська Н.Г., Іванова Л.Б.

Відповідно до вимог статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанцій норм матеріального і процесуального права.

З дотриманням передбачених законодавством меж перегляду справи в касаційній інстанції, заслухавши суддю-доповідача, представників позивача та відповідача-3, обговоривши доводи касаційних скарг та перевіривши правильність застосування норм матеріального та процесуального права господарськими судами попередніх інстанцій, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що 21.05.2013 проведено загальні збори учасників ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт", які оформлено протоколом №21/05/13. На вказаних зборах вирішено у зв'язку з прийняттям ТОВ "Медіа Інфо" рішення про відступлення належної йому частки в розмірі 100% статутного капіталу на користь ТОВ "Факторингова компанія "Фінанс Груп" шляхом укладення відповідного договору купівлі-продажу, затвердити відступлення (продаж) ТОВ "Медіа Інфо" частки у статутному капіталі ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт" Товариству з обмеженою відповідальністю "Факторингова компанія "Фінанс Груп"; у зв'язку з цим визнано ТОВ "Факторингова компанія "Фінанс Груп" єдиним учасником ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт".

Пунктами 17, 18 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" передбачено підстави для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства.

За ст.60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що єдиним учасником ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт", який володіє 100% у статутному капіталі, є ТОВ "Медіа Інфо". На загальних зборах учасників ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт" від 21.05.2013 був присутній директор ТОВ "Медіа Інфо" Радченко Олег Анатолійович.

Доводи позивача про перевищення директором ТОВ "Медіа Інфо" повноважень господарські суди не взяли до уваги з огляду на те, що статутом ТОВ "Медіа Інфо" в редакції, яка затверджена рішенням загальних зборів товариства від 18.04.2013 та зареєстрована 19.04.2013, не віднесено до виключної компетенції загальних зборів вирішення питання щодо розпорядження частками товариства в статутних капіталах інших юридичних осіб.

Відповідно до п.6.3.1 чинного статуту в редакції від 19.04.2013 директор товариства самостійно вирішує питання діяльності товариства, за винятком віднесених цим статутом до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Судами встановлено та правильно враховано, що в матеріалах справи відсутні належні докази про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Медіа Інфо" від 18.04.2013. На момент розгляду даної справи в суді першої інстанції рішенням господарського суду міста Києва від 23.08.2013 у справі №910/9021/13 відмовлено у задоволенні позову Компанії Вілкокс Венчерз Лтд до ТОВ "Медіа Інфо", Балмор Інвест Лімітед, Головного управління юстиції у місті Києві в особі відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Голосіївського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства від 18.04.2013 та скасування державної реєстрації змін до установчих документів.

Крім того, за п.п. 11, 19 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" учасники господарського товариства не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників господарського товариства та самого товариства поза відносинами представництва, а також обґрунтовувати свої вимоги порушенням прав інших учасників товариства. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову. Право на звернення до суду з позовом про визнання недійсними рішень органів управління товариства мають лише ті його учасники, які були учасниками на дату прийняття рішення, що оскаржується.

Попередніми судовими інстанціями встановлено та правильно враховано, що позивач компанія Вілкокс Венчерз Лтд не є учасником ТОВ "Телерадіокомпанія "Телерадіосвіт", рішення зальних зборів якого він оскаржує.

Позивач є учасником ТОВ "Медіа Інфо".

За частиною другою статті 111 7 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

З огляду на встановлені попередніми судовими інстанціями обставини справи, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що господарськими судами правильно застосовано норми права.

Оскільки доводи скаржника щодо порушення та неправильного застосування наведених у скарзі норм права господарськими судами не знайшли свого підтвердження під час здійснення касаційного провадження, колегія суддів касаційної інстанції не вбачає правових підстав для її задоволення.

Відповідно до ст.111 9 ГПК України касаційна інстанція за результатами розгляду касаційної скарги має право, зокрема, залишити рішення першої інстанції або постанову апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Компанії Вілкокс Венчерз Лтд залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 у справі № 910/12610/13 залишити без змін.

Головуючий суддя С. Самусенко

Судді: Н. Дунаєвська

Л. Іванова