Рішення

від 23.04.2014 по справі 914/4155/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.04.2014 р. Справа № 914/4155/13

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат», м. Львів

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Львів», м. Львів

до відповідача-2 : Державна реєстраційна служба України, м.Київ

до відповідача-3 : Львівського міського управління юстиції, м.Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_1

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю «Меркурій-Україна», м.Львів

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: Колективне творче промислове підприємство «Галичина», м.Львів

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім «Львів» від 16.12.2010р., оформлених протоколом №1/10 від 16.12.2010р.; визнання недійсною, протиправною державну реєстрацію припинення Львівського акціонерного товариства „Торговий дім Львів" внаслідок перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю та зобов'язання суб'єкта владних повноважень - Державну реєстраційну службу України та Львівське міське управління юстиції відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю „Львівський художньо-виробничий комбінат" шляхом поновлення в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію Львівського закритого акціонерного товариства „Торговий дім Львів"; визнання недійсною, протиправною державну реєстрацію створення Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Львів" (відповідача-1) шляхом перетворення та зобов'язання суб'єкта владних повноважень - Державну реєстраційну службу України та Львівське міське управління юстиції відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю „Львівський художньо-виробничий комбінат" шляхом скасування в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю „Торговий дім Львів"

Головуючий суддя Щигельська О.І.

Суддя Матвіїв Р.І.

Суддя Петрашко М.М.

при секретарі Зарицькій О.Р.

Представники:

від позивача: Янівська Г.Я. - представник за довіреністю

від відповідача-1: не з'явився

від відповідача-2: не з'явився

від відповідача-3: : не з'явився

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: не з'явився

від третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: не з'явився

від третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1: не з'явився

Суть спору: позов заявлено Товариством з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат», м.Львів до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Львів», м. Львів та Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції, м.Львів про визнання недійсною державної реєстрації припинення юридичної особи шляхом перетворення, прав акціонера порушеними, та відновлення становища, яке існувало до порушення прав.

Ухвалою суду від 07.11.2013р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 18.11.2013р. Ухвалою суду від 18.11.2013р. розгляд справи відкладено на 02.12.2013р. у зв'язку з неявкою відповідача-1. Ухвалою суду від 02.12.2013р. прийнято заяву позивача відповідно до якої Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат» просить: визнати недійсною, протиправною державну реєстрацію припинення Львівського акціонерного товариства «Торговий дім «Львів» внаслідок перетворення у ТзОВ та зобов'язати Реєстраційну службу Львівського міського управління юстиції відновити становище, яке існувало до порушення прав ТзОВ «Львівський художньо-виробничий комбінат» шляхом поновлення в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім «Львів»; визнати недійсною, протиправною державну реєстрацію створення ТзОВ «Торговий дім «Львів» шляхом перетворення та зобов'язати Реєстраційну службу Львівського міського управління юстиції відновити становище, яке існувало до порушення прав ТзОВ «Львівський художньо-виробничий комбінат» шляхом скасування в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію ТзОВ «Торговий дім «Львів» та відкладено розгляд справи на 18.12.2013р. з підстав, зазначених у ній. Ухвалою суду від 18.12.2013р. замінено первісного відповідача-2 - Державною реєстраційною службою України, а також до розгляду в справі залучено Львівське міське управління юстиції в якості відповідача-3, Товариство з обмеженою відповідальністю «Меркурій-Україна» в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1 та Колективне творче промислове підприємство «Галичина» в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача-1, у зв'язку з чим розгляд справи відкладено на 20.01.2014р. Ухвалою суду від 20.01.2014р. розгляд справи відкладено на 03.02.2014р. з підстав викладених в ній. Ухвалою суду від 03.02.2014р. розгляд справи відкладено на 12.02.2014р. у зв'язку з неявкою окремих учасників судового процесу та витребуванням реєстраційної справи у Державної реєстраційної служби України для огляду. Ухвалою суду від 12.02.2014р. розгляд справи відкладено на 17.02.2014р. для надання можливості учасникам ознайомитись з копіями документів реєстраційної справи. Ухвалою суду від 17.02.2014р. розгляд справи відкладено на 03.03.2014р. з підстав викладених в ній. Ухвалою суду від 03.03.2014р. призначено колегіальний розгляд справи і розгляд справи відкладено на 20.03.2014р. Внаслідок автоматизованого розподілу, проведеного у відповідності до ст.2-1 ГПК України, у склад колегії увійшли головуючий суддя Щигельська О.І., судді: Матвіїв Р.І., Петрашко М.М.

Ухвалою суду від 20.03.2014р. розгляд справи відкладено на 03.04.2014р. у зв'язку з неявкою окремих учасників судового процесу та задоволено клопотання позивача про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: програмно-апаратного комплексу „Оберіг".

Ухвалою суду від 03.04.2014р. розгляд справи відкладено на 23.04.2014р.

Представник позивача в судове засідання 23.04.2014р. з'явився, позовні вимоги підтримав повністю з підстав, викладених у позовній заяві, заявах про уточнення та збільшення позовних вимог, додатових поясненнях по суті позову.

Відповідач-1 явки повноважного представника в судовому засіданні повторно не забезпечив, поважності причин неявки суду не повідомив, вимог ухвал суду не виконав, хоча про час і місце проведення судового засідання повідомлений належним чином. Зокрема, на адресу ТзОВ «Торговий дім «Львів», зазначену у позовній заяві, а саме: 79008, м.Львів, вул.Шевська, 1, надіслано копії ухвал про порушення провадження по справі, призначення колегіального розгляду справи та відкладення розгляду справи. Одержання відповідачем-1 копій окремих процесуальних документів підтверджується повідомленнями про вручення рекомендованих поштових відправлень (знаходяться в матеріалах справи), в той час як інша кореспонденція повернута установою зв'язку із відмітками: «за закінченням терміну зберігання». Відповідно до п.3.9.1. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України №18 від 26.12.2011р., особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог ч.1 ст.64 та ст.87 ГПК України. В разі, якщо ухвалу про порушення провадження у справі було надіслано за належною адресою (тобто повідомленою суду стороною, а в разі ненадання суду відповідної інформації - адресою, зазначеною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), і не повернуто підприємством зв'язку або повернуто з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то вважається, що адресат повідомлений про час і місце розгляду справи судом.

Представник відповідача-2 в судове засідання 23.04.2014р. не з'явився, в попередніх судових засіданнях проти позову заперечував з підстав, зазначених у поданому ним відзиві на позовну заяву.

Інші учасники судового процесу явки повноважних представників в судовому засіданні 23.04.2014р. не забезпечили, поважності причин неявки суду не повідомили, хоча про час і місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами, в яких достатньо доказів для прийняття рішення по суті спору, у відповідності до ч.3 ст.4-3 ГПК України, судом створювались сторонам необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства, у зв'язку із чим передбачені у ст.77 ГПК України підстави для відкладення розгляду справи не вбачаються.

Заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши зібрані по справі докази, судом встановлено наступне:

позивач, підприємство громадської організації Львівський художньо-виробничий комбінат, правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат» (код ЄДРПОУ 02912426) є засновником (учасником) Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім «Львів» (надалі - ЗАТ), з розміром внеску до статутного фонду - 105000,00 грн., при загальному розмірі статутного капіталу - 1 540 000,00 грн., що підтверджується витягами з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АВ № 374185 від 29.05.2013р. та серії АВ №381635, статутом та тимчасовими свідоцтвами учасника АТД «Львів».

16 грудня 2010 року відбулись позачергові збори акціонерів Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім «Львів», результати яких оформлено протоколом № 1/10. На вказаних зборах прийнято наступні рішення:

1. Припинити Львівське закрите акціонерне товариство Торговий дім «Львів» реорганізувавши його шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю»Торговий дім «Львів».

2. Призначити комісію з припинення у складі: ОСОБА_1, ОСОБА_3 та ОСОБА_4

3. Провести з 17.12.2010р. по 16.02.2011р. обмін акцій акціонерів ЛЗАТ «Торговий дім «Львів» на письмові зобов»язання Товариства про видачу відповідної частки в статутному капіталі ТзОВ «Торговий дім «Львів», що створюється внаслідок реорганізації (перетворення) ЛЗАТ «Торговий дім «Львів».

За результатами проведення вказаних зборів, Львівське закрите акціонерне товариство «Торговий дім «Львів» реорганізовано шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Львів», про що внесено запис запис в Єдиному державному реєстрі від 22.06.2011 року № 1 415 145 0000 025804.

Вважаючи, що вказані збори були проведені з численними порушеннями чинного законодавства та рішення, прийняті за результатами таких зборів порушують його корпоративні права, позивач просить суд визнати недійсними рішення вказаних загальних зборів акціонерів Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім Львів» від 16 грудня 2010 року, оформлених протоколом №1/10 від 16.12.2010 року, а також визнати недійсною, протиправною державну реєстрацію припинення Львівського акціонерного товариства «Торговий дім Львів» внаслідок перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю та зобов'язати Державну реєстраційну службу України та Львівське міське управління юстиції відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат» шляхом поновлення в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім Львів»; визнати недійсною, протиправною державну реєстрацію створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Львів» шляхом перетворення та зобов'язати Державну реєстраційну службу України та Львівське міське управління юстиції відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат» шляхом скасування в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Львів».

При винесенні рішення у даній справі суд керувався наступним:

відповідно до ч. 1 ст. 67 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до ч. 1 ст. 88 ГК України та п. «а» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники господарського товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами.

Згідно ст. 41 Закону України «Про господарські товариства», вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та виду акцій, власниками яких вони є. Брати участь у загальних зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени виконавчих органів, які не є акціонерами. Акціонери (їх представники), які беруть участь у загальних зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, яку має кожний учасник. Реєстрація акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах, здійснюється згідно з реєстром акціонерів у день проведення загальних зборів виконавчим органом акціонерного товариства або реєстратором на підставі укладеного з ним договору. Цей реєстр підписується головою та секретарем зборів. Реєстрація акціонерів - власників акцій на пред'явника здійснюється на підставі пред'явлення ними цих акцій (сертифікатів акцій) або виписок з рахунку у цінних паперах. Право участі у загальних зборах акціонерів мають особи, які є власниками акцій на день проведення загальних зборів (крім випадку проведення установчих зборів).

Передача акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до законодавства. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може бути посвідчена реєстратором або правлінням акціонерного товариства.

Виходячи з положень ч. 1 ст. 67 ГК України, право учасника господарського товариства на управління справами товариства, встановлене ч. 1 ст. 88 ГК України та п. а) ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», поряд з іншими правомочностями учасника, становить зміст його корпоративних прав. Таке право реалізується учасником шляхом його участі в роботі вищого органу товариства - загальних зборах.

Порядок проведення загальних зборів та прийняття на них рішень регламентовані законом, зокрема, ст.ст. 41, 52, 58, 59, 60, 61 Закону України «Про господарські товариства».

Як визначено ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Як визначено п.8.7 статуту ЛЗАТ «Торговий дім «Львів», затвердженого протоколом зборів акціонерів №1 від 05.06.2001р. та зареєстрованого 12.06.2001р. записом №1385-Г і діяв на момент скликання загальних зборів товариства 16.12.2010 р., про проведення загальних зборів акціонери повідомляються персонально у письмовій формі (листом на замовлення, телексом, факсом) із зазначенням часу, місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не пізніше ніж за 45 днів до скликання Загальних зборів.

Згідно п.8.8 статуту, позачергові Загальні збори скликаються у випадку неплатоспроможності Товариства та з інших поважних причин у порядку, передбаченому цим Статутом.

Згідно п.8.5 статуту, загальні збори правомочні приймати рішення, якщо в них беруть участь учасники, які є власниками не менш як 60% голосів учасників, що беруть участь у зборах.

Як вбачається з протоколу №1/10 позачергових зборів акціонерів ЛЗАТ «Торговий дім «Львів» від 16.12.2010р., позивач - Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат» не був присутнім на вказаних зборах.

Як вказується позивачем, про проведення загальних зборів товариства 16.12.2010 року його не було повідомлено належним, визначеним статутом та ст.43 Закону України «Про господарські товариства» чином.

На спростування таких тверджень позивача, відповідачем не подано належних та допустимих доказів повідомлення позивача про проведення позачергових зборів учасників товариства.

Крім того, як видно із протоколу №1/10 позачергових зборів акціонерів ЛЗАТ «Торговий дім «Львів» від 16.12.2010р., серед числа акціонерів, присутніх на загальних зборах, зазначено ТзОВ «Меркурій-Україна». Проте, у матеріалах судової справи, а також у оглянутій судом реєстраційній справі ЛЗАТ «Торговий дім «Львів», відомості про перехід акцій до цієї юридичної особи - відсутні. Відомості, які містяться у зазначеному вище протоколі щодо часток присутніх на зборах ТзОВ «Меркурій-Україна» - 61,36364% та КТПП «Галичина» - 38,63636% також не відповідають дійсності, оскільки на момент ліквідації ЗАТ, згідно витягу з ЄДРПОУ від 31.07.2013р. (знаходиться в матеріалах справи), частка КТПП «Галичина» становила 105000,00грн. - 6,81818%, а ТзОВ «Меркурій-Україна» не було акціонером ЛЗАТ «Торговий дім «Львів».

У протоколі від 16.12.2010 року міститься послання на Реєстр позачергових зборів акціонерів. Проте, як вбачається з листа Західного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №04-1/03/1106 від 10.07.2013 року та листа Товариства з обмеженою відповідальністю депозитарно - клірингової компанії «Український реєстратор» № 85 від 17 липня 2013 року, такий реестр не міг вестись, оскільки не було сформовано первинного реєстру акціонерів.

У п. 2.11 рекомендацій Вищого господарського суду України "Про практику застосування законодавства в розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.07 р. № 04-5/14 зазначено, що підставами недійсності рішень загальних зборів є такі:

а) рішення загальних зборів не відповідає нормам чинного законодавства;

б) рішення прийнято неправомочними загальними зборами або правомочність загальних зборів встановити неможливо;

в) рішення з питання, яке відповідно до закону вирішується більшістю у 3/4 голосів присутніх на загальних зборах акціонерів, було прийнято простою більшістю голосів;

г) рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів;

д) рішення з питань зміни розміру статутного капіталу акціонерних товариств прийнято з порушенням обов'язку з надання акціонерам у встановленому законом порядку інформації, передбаченої статтею 40 Закону України "Про господарські товариства", або акціонерам було надано недостовірну чи неповну інформацію;

є) рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту акціонерного товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача;

є) відсутність протоколу загальних зборів, підписаного відповідно до частини дев'ятої статі 41 Закону України "Про господарські товариства" головою і секретарем зборів.

Згідно Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43, 61 Закону про господарські товариства.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Крім того, відповідно до п. 19 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Таким чином, з наведеного вище, суд приходить до висновку, що при проведенні 16.12.2010 року загальних зборів акціонерів ЗАТ «ТД «Львів» порушено встановлений законом порядок проведення таких зборів, правомочність загальних зборів встановити неможливо, що, ж в свою чергу, призвело до порушень майнових та особистих немайнових прав позивача як акціонера, а тому рішення загальних зборів акціонерів ЛЗАТ «ТД «Львів», оформлені протоколом №1/10 від 16.12.2010 року підлягають визнанню недійсними.

Щодо заперечень Державної реєстраційної служби України, викладених у відзиві на позовну заяву (вх.№8690/14 від 03.03.2014р.), зокрема, з приводу того, що позовна вимога, адресована Державній реєстраційній службі України, є такою, що випливає з порушень норм чинного законодавства, а оскільки жодних порушень Державною реєстраційною службою не вчинено, провадження слід припинити за відсутністю предмета спору, а також щодо підсудності даного спору адміністративному суду, судом зазначається наступне:

з 01.07.2013 року повноваження, що пов'язані із вчиненням реєстраційних дій, згідно ст. 5 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», покладено на державних реєстраторів Реєстраційної служби управління юстиції (в даному випадку - державних реєстраторів Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції). Оскільки, ні Відділ державної реєстрації, ні Реєстраційна служба Львівського міського управління юстиції не мають статусу юридичної особи, а тому не можуть виступати відповідачами у господарському суді, позивачем правомірно пред'явлено позов до Державної реєстраційної служби України та Львівського міського управління юстиції, які таким статусом наділені і в безпосередньому підпорядкуванні яких знаходиться Відділ державної реєстрації.

Вимога до Державної реєстраційної служби України та Львівського міського управління юстиції у даній справі не випливає з порушень норм чинного законодавства чи прав позивача саме з боку цих суб'єктів. Вимога до них, як до суб'єктів владних повноважень, є похідною від вимоги, що стосується корпоративних прав позивача.

Згідно ч.2 п. 8 Постанови Пленуму Верховного суду України №13 від 24.10.2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», у разі якщо предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів учасників (акціонерів) господарського товариства, а вимога до суб'єкта владних повноважень є похідною (зокрема, про державну реєстрацію припинення юридичної особи), такий спір є підвідомчим (підсудним) господарським судам.

З наведених вище підстав, заперечення Львівського міського управління юстиції, викладені в запереченні на позовну заяву (№1884/14 від 30.01.14р.) судом відхиляються.

Згідно ст.33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ч.1 ст.49 ГПК України, судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Однак, ч.2 ст.49 ГПК України передбачено, що якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, господарський суд має право покласти на неї судовий збір незалежно від результатів вирішення спору.

Пленумом Вищого господарського суду України у п.4.7 постанови №7 від 21.02.2013р. роз'яснено, що зазначена норма виступає процесуальною санкцією, яка застосовується господарським судом незалежно від того, чи заявлялося відповідне клопотання заінтересованою стороною. У такому застосуванні суду слід виходити з широкого розуміння даної норми, маючи на увазі, що передбачені нею наслідки можуть наставати і в разі неправомірної бездіяльності винної особи, яка не вжила заходів до поновлення порушених нею прав і законних інтересів іншої особи (зокрема, ухилялася від задоволення її заснованих на законі вимог), що змусило останню звернутися за судовим захистом.

Враховуючи вищенаведене та обставини, що зумовили звернення ТзОВ «Львівський художньо-виробничий комбінат» до суду із позовною заявою, суд приходить до висновку, що витрати зі сплати судового збору слід покласти на відповідача-1 в повному обсязі в розмірі 3512,00грн., що відповідає фактично сплаченому позивачем судовому збору за звернення до суду із позовною заявою, в якій об'єднано декілька вимог немайнового характеру з врахуванням ставок судового збору, встановлених на 2013 та 2014 роки.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85, 116 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім «Львів» (код ЄДРПОУ 13796963) від 16 грудня 2010 року, оформлених протоколом №1/10 від 16.12.2010 року.

3. Визнати недійсною, протиправною державну реєстрацію припинення Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім «Львів» (код ЄДРПОУ 13796963) внаслідок перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю та зобов'язати суб'єкта владних повноважень - Державну реєстраційну службу України (м.Київ, вул.Марини Раскової, буд.15; код ЄДРПОУ 37508344) та Львівське міське управління юстиції (м.Львів, вул.Конотопська, буд.6; код ЄДРПОУ 33252871) відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат» (м.Львів, вул.Козланюка, буд.17; код ЄДРПОУ 02912426) шляхом поновлення в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію Львівського закритого акціонерного товариства «Торговий дім «Львів» (код ЄДРПОУ 13796963).

4. Визнати недійсною, протиправною державну реєстрацію створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Львів» (м.Львів, вул.Шевська, буд.1; код ЄДРПОУ 13796963) шляхом перетворення та зобов'язати суб'єкта владних повноважень - Державну реєстраційну службу України (м.Київ, вул.Марини Раскової, буд.15; код ЄДРПОУ 37508344) та Львівське міське управління юстиції (м.Львів, вул.Конотопська, буд.6; код ЄДРПОУ 33252871) відновити становище, яке існувало до порушення прав Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат» (м.Львів, вул.Козланюка, буд.17; код ЄДРПОУ 02912426) шляхом скасування в державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про державну реєстрацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Львів» (м.Львів, вул.Шевська, буд.1; код ЄДРПОУ 13796963).

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Львів» (м.Львів, вул.Шевська, буд.1; код ЄДРПОУ 13796963) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Львівський художньо-виробничий комбінат» (м.Львів, вул.Козланюка, буд.17; код ЄДРПОУ 02912426) витрати по сплаті судового збору в сумі 3512,00грн.

6. Наказ видати згідно ст.116 ГПК України.

7. Строк і порядок набрання рішенням законної сили визначено ст.ст.91-93 ГПК України.

Повне рішення складено 28.04.2014р.

Головуючий суддя Щигельська О.І.

Суддя Матвіїв Р.І.

Суддя Петрашко М.М.