Рішення

від 12.05.2009 по справі 9689-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

9689-2008

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 103

РІШЕННЯ

Іменем України

12.05.2009Справа №2-15/9689-2008

За позовом  Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Родіна» (97341, АР Крим, Кіровський район, с. Привітне, вул.. Трудова, 13; 98112, АР Крим, м. Феодосія, вул.. Гарнаєва, 9, ідентифікаційний код 30899483)

До відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрооб'єднання Батьківщина» (97341, АР Крим, Кіровський район, с. Привітне, вул.. Леніна, 126, ідентифікаційний код 33797492)

Про визнання недійсною угоди та про вилучення з незаконного володіння майна

Суддя ГС АР Крим І.А. Іщенко

                                        представники:

Від позивача – Трубо Р.Т., ліквідатор

Від відповідача – Азорський А.П., довіреність № 98 від 01.11.2008 р., у справі

Обставини справи: Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Родіна» звернулось до господарського суду АР Крим з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрооб'єднання Батьківщина» про визнання правочину – договір купівлі-продажу ВСО № 248011 від 28.12.2006 р. комплексу – машинний двор, розташований за адресою с. Привітне Кіровського району АР Крим вул.. Леніна, 125, недійсною, та про вилучення з незаконного володіння відповідача – ТОВ «Агрооб'єднання Батьківщина» комплексу машинний двір, отриманий за договором кпівлі-продажу від 28.12.2006 р. та який складається з літерів «А», «Б», «В», «Г», «Д», «Е», «Ж», «З», «И», «К», «У», 1, 2, 3,4.

Позов мотивовано тим, що зазначений договір було підписано директором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Родіна» із перевищенням повноважень в порушення Статутних документів. Зокрема, пунктом 8.3.4 Статуту СТОВ «Родіна» передбачено обов'язкове отримання згоди зборів учасників товариства на укладення правочину, сума якого перевищує 60% статутного фонду товариства, чого зроблено не було, у зв'язку з чим, на думку позивача, угода не відповідає вимогам статті 203 Цивільного кодексу України, а отже є недійсною згідно статті 215 Цивільного кодексу України. Крім того, позивач зазначає, що при укладенні вказаного договору був порушений пункт 8.3.2 Статуту, який вимагає згоду зборів всіх учасників на реалізацію об'єктів нерухомості, вартість яких перевищує 60% статутного фонду. Разом із тим, позивач зазначає, що об'єкт нерухомості був реалізований по заниженій ціні, а також не був дотриманий принцип конкурсності.

02.12.2008 р. представником позивача було заявлено клопотання про здійснення фіксації судового процесу.

Судом вказане клопотання було задоволено, подальший розгляд справи здійснювався за допомогою технічних засобів фіксації.

У судовому засіданні 27.01.2009 р. представником відповідача були надані заперечення на позов, в яких він посилається на той факт, що спірний договір складений та посвідчений нотаріусом, яким було перевірено повноваження осіб на його укладання, крім того, продаж майна здійснений з метою погашення простроченої заборгованості по договору кредиту № 72, оформленому на СТОВ «Родіна» КЦВ Промінвестбанку від 10.05.2005 р. Отже, відповідачем не вбачається обґрунтованих підстав для визнання спірного договору недійсним. Крім того, позовна заява не містить посилань на положення Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», які дають повноваження ліквідатору позивача звернутися з відповідним позовом до суду.

23.02.2009 р. представником позивача надана заява в порядку статті 22 Господарського процесуального кодексу України, згідно якої позивач просить суд визнати право чин – договір купівлі-продажу серії ВСО № 248011 від 28.11.2005 р. (реєстр. № 5216) машинного двору, розташованого за адресою: с. Привітне Кіровського район АР Крим вул.. Леніна, 125 – недійсним; зобов'язати відповідача Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрооб'єднання Батьківщина» повернути в натурі все отримане за право чином - машинний двір, розташований за адресою: с. Привітне Кіровського район АР Крим вул.. Леніна, 125 та який складається з літерів «А», «Б», «В», «Г», «Д», «Е», «Ж», «З», «И», «К», «У», 1, 2, 3,4.

Судом вказана заява була прийнята до розгляду.

18.03.2009 р. до господарського суду АР Крим надійшла відповідь приватного нотаріуса Кіровського районного нотаріального округу АР Крим Лахман Т.В. на запит господарського суду АР Крим від 16.02.2009 р. із доданими документами, які були залучені до матеріалів справи.

Розгляд справи відкладався в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні оголошувалася перерва. Після закінчення перерви розгляд справи було продовжено.

Строк розгляду справи був продовжений за заявою сторін на підставі статті 69 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представників сторін,  суд

                                                         ВСТАНОВИВ :

28.12.2005 р. між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Родіна» (Продавець) (позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрооб'єднання Батьківщина» (Покупець) (відповідач) укладено договір купівлі-продажу комплексу (а.с. 36)

Згідно з пунктом 1 Договору Продавець продав, а   Покупець купив належний Продавцеві на праві колективної власності комплекс, машиний двір (далі – предмет Договору), що знаходиться  за адресою:  Автономна Республіка Крим,  Кіровський  район,  с. Привітне, вул. Леніна, б. 125 (сто двадцять п'ять).

Комплекс, машиний двір складається з: літ. А - адміністративно-побутове - камінь, літ. Б - склад, літ. В - навес, літ. Г - навес, літ. Д - навес, літ. Е - навес, літ. Ж - навес, літ. З - навес, літ. И - навес, літ. К - слюсарний цех, літ. У - вбиральня, 1 - воріта з хвірткою, 2 - воріта, 3 - огорожа, 4 - мостіння, загальною площею - 3575,20 кв.м. Земельна ділянка площею 1,15248 га знаходиться у користуванні Продавця на підставі угоди на право тимчасового користування землею від 24.11.2005 року, укладеної між Привітненською сільською Радою та Продавцем, та зареєстрованої в книзі записів державної реєстрації договорів оренди землі за № 173.     

Комплекс, машиний двір, який відчужується, належить Продавцеві на праві колективної власності на підставі договору купівлі-продажу, посвідченого Хмелевським О. В., приватним нотаріусом Кіровського районного нотаріального округу від 27.12.2004 р., за реєстровим № 3493, та зареєстрованого в електронному Реєстрі прав власності на нерухоме майно від 07.12.2005 р. за реєстраційним № 4773149.       

Пунктом 2 Договору встановлено, що предмет договору продається за 30000,00    грн., які будуть передані   Покупцем Продавцю готівкою після підписання сторонами цього договору.

Відповідно до пункту 3 Договору згідно до відомостей, викладених у Витязі з реєстру прав власності на нерухоме майно ФМБРІТІ від 07.12.2005 р. за № 9198505, вартість відчужуваного нерухомого майна становить 417935,00 грн.. Згідно експертному висновку експерта Чуксіна М. В. від 21.11.2005 р., вартість комплексу становить 65500,00 грн., балансова вартість становить 24800,00 грн.

          Вказаний договір був зареєстрований у відповідності до статті 210 Цивільного кодексу України в реєстрі за № 5216.

          01.10.2005 р. між сторонами був підписаний акт приймання-передачі майна : будівля та спорудження комплексу машинний двір, розташованого за адресою: с. Привітне, вул.. Леніна,  125, інвентарна справа № 106972 на комплекс машиний двір по вул.. Леніна, 125 с. Привітне.

Вартість зазначеного майна у відповідності до умов договору було сплачено відповідачем, що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями.  (а.с. 73-75)

Звертаючись до суду з позовом у цій справі, Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю «Родіна» посилається на те, що вказаний договір був підписаний з боку СТОВ «Родіна» директором з перевищенням повноважень без отримання згоди загальних зборів товариства, як того вимагає статут, що є підставою для визнання вказаного договору недійсним.

Розглянувши надані сторонами докази, оцінивши їх в сукупності, суд дійшов наступного висновку.

          Відповідно  до   статті 11 Цивільного кодексу України, цивільні права і обов'язки виникають з дій осіб,  передбачених  актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, які не передбачені цими актами, але аналогічно породжують цивільні права та обов'язки.

          При цьому, у відповідності з частиною 2 вказаної  норми підставами виникнення цивільних прав і обов'язків, зокрема, є:

1) договори і інші  правочини;

2) створення літературних, художніх творів, винаходів і інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності;

3) спричинення  майнової (матеріального) і моральної шкоди іншій особі;

4) інші юридичні факти.

          Відповідно до статті 12 Цивільного кодексу України особа здійснює свої  цивільні права вільно, на власний розсуд.

          Згідно зі статтею 13 Цивільного кодексу України цивільні права особа здійснює в межах, наданих їй договором.

                    Стаття 14 Цивільного кодексу України містить положення про те, що цивільні обов'язки виконуються в межах, встановлених договором, а частина 2 вказаної статті визначає, що особа не може бути примушена до дій, вчинення яких не є обов'язковими для неї.

Частиною 1 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою — третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (частина 3 статті 215 Цивільного кодексу України).

          В  свою  чергу стаття 203 Цивільного кодексу України, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Як вбачається з матеріалів справи, Договір купівлі-продажу від 05.01.2006 р. підписаний з СТОВ «Родіна» директором Дадаковим М.П.

Відповідно до статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно зі статтею 143 Цивільного кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Відповідно до положень статей 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу. Члени виконавчого органу можуть бути у будь-який час усунені від виконання своїх обов'язків, якщо в установчих документах не визначені підстави усунення членів виконавчого органу від виконання своїх обов'язків. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути "правління", "дирекція" тощо (стаття 99 Цивільного кодексу України).

Частинами 2, 3 статті 145 Цивільного кодексу України передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

В пункті 10.1 Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Родіна»  передбачено, що для керівництва повсякденною господарською діяльністю ТОВ, а також для виконання рішень зборів Учасників створюється виконавчий орган, одноособовий (Директор), який назначається зборами Учасників або колегіальний (Дирекція).

Згідно до пункту 8.1 Статуту товариства (позивача) вищим органом управління ТОВ є збори Учасників.

До виключної компетенції зборів Учасників належить зокрема дозвіл на продаж або інше розпорядження будь-яким майном ТОВ за виключенням господарського інвентаря, яке має вартість вище 60% розміру Статутного фонду. Лише до компетенції зборів Учасників є дозвіл на складання договорів від імені ТОВ на суму, що перевищують 60 розмір Статутного фонду. (пункти 8.3.2, 8.3.4 Статуту).

Згідно пункту 4.3 установчого договору СТОВ «Родіна» розмір статутного фонду ТОВ становить 7400,00 грн.

Враховуючи те, що умовами договору купівлі-продажу від 28.12.2005 р. передбачено продаж нерухомого майна товариства на загальну  30000,00 грн., укладання цієї угоди потребує згоди зборів Учасників, яка має бути виражена шляхом прийняття відповідного рішення.

Матеріали справи містять відповідне рішення (а.с. 93)

Так, приватним нотаріусом Кіровського районного нотаріального округу АР Крим Лахман Т.В. на запит господарського суду АР Крим від 16.02.2009 р. було надіслано засвідчену копію рішення зборів учасників товариства від 14.12.2005 р., оформленого протоколом № 7, яким було вирішено продати машиний двір для погашення боргу в Кіровському ощадбанку, що свідчить про наявність у  директора СТОВ «Родіна» в момент підписання договору достатніх повноважень та про дотримання встановленого статутом порядку для укладення спірного правочину.

Представником позивача у судовому засіданні представлений акт від 06.04.2009 р. підписаний трьома учасниками товариства – позивача Меркуловим Г.Г., Ямщиковим П.Ф., Плаксіним В.В., про те, що 14.12.2005 р. на збори учасників СТОВ «Родіна» вони запрошені не були, у зв'язку з чим не приймали участь в обговоренні питання щодо реалізації машиного двору.

Проте судом вказаний акт не може бути прийнятий до уваги в якості достатнього та допустимого доказу відсутності необхідного рішення зборів учасників на укладення спірного договору, а отже і повноважень директора Дадакова М.П. на підписання договору.

Суду не представлено належних та допустимих доказів визнання рішення  зборів учасників від 14.12.2005 р., оформленого протоколом № 7, недійсним або його скасування  всупереч вимогам статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, а отже суд виходить з презумпції дійсності правочину, встановленої статтею 204 Цивільного кодексу України, зі змісту якої вбачається, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з Роз'ясненнями Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» №02-5/111 від 12.03.1999 р. (з наступними змінами та доповненнями) вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

За таких обставин, враховуючи укладання договору купівлі-продажу серії ВСО № 248011 від 28.12.2005 р. (реєстр № 5216) за наявності відповідного рішення зборів Учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Родіна», вказане робить неспроможними посилання позивача на відсутність необхідних повноважень у директора.

Стосовно тверджень позивача про значне зниження вартості об'єкта та про недотримання принципу конкурсності, суд зазначає, що чинне на момент укладення договору та на сьогоднішній день законодавство України не містить обов'язкових вимог про відповідність ціни товару його оціночній вартості або продажу його на конкурсній основі для майна даної категшорії.

Крім того, до матеріалів справи була залучена довідка, видана Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Родіна» від 28.12.2005 р., з якої вбачається, що балансова вартість машиного двора складає 24800,00 грн. (а.с. 92).

          Отже, судом встановлено, що договір купівлі-продажу від 28.12.2005 р. за реєстровим № 5216, укладений між Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю «Родіна» та  Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрооб'єднання Батьківщина», відповідає вимогам чинного законодавства, а отже підстави для визнання його недійсним відсутні.

Стосовно позовних вимог в частині застосування наслідків недійсного правочину, а саме зобов'язання ТОВ «Агрообєднання Батьківщина» повернути все майно, отримане за договором купівлі-продажу від 28.12.2005 р. за реєстровим № 5216, суд вважає за необхідне відмовити через наступне..

Так, дійсно, частиною 1 статті 216 Цивільного кодексу України встановлено, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

          Проте, відмова судом у позові про визнання недійсним правочину має наслідком відмову у позові про застосування наслідків недійсності цього правочину.

          Згідно з приписами статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести суду ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, способом, передбаченим чинним законодавством для доведення такого роду фактів.

Відповідно до статті 4-3 Господарського процесуального кодексу України сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено поняття доказів у справі - це будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Позивачем всупереч вимогам статей 33, 34 Господарського процесуального кодексу України, не представлено суду належних та допустимих доказів в обґрунтування своїх позовних вимог.

Разом із цим, суд вважає необхідним зазначити, що вказане не позбавляє позивача права звернутися до відповідного суду з позовом про визнання   рішення зборів учасників, оформленого протоколом № 7 від 14.12.2005 р., недійсним у разі існування достатніх для цього підстав.

Державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають віднесенню на позивача відповідно до вимог статті 49 Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні були оголошені вступна та резолютивна частини рішення згідно статті 85 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення складений та підписаний у відповідності до вимог статті 84 Господарського процесуального кодексу України 12.05.2009 р.

          З урахуванням викладеного, керуючись статтями 33, 34 49, 82-85  Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

          У позові відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Іщенко І.А.