Рішення

від 11.06.2009 по справі 5020-5/210

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

5020-5/210

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

Іменем України

РІШЕННЯ

"11" червня 2009 р. справа № 5020-5/210

За позовом: Відкритого акціонерного товариства „Севастопольський морський завод”   (99001 м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13)

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13);

Закритого акціонерного товариства „Аеровіль” (99008 м. Севастополь, м-н Повсталих, 6)

про визнання договору поставки  недійсним

Суддя Євдокімов І.В.

Представники сторін:

Позивач - Крічун Марк Михайлович - юрисконсульт довіреність № 02/14-Ю  від 02.02.2009  Відкрите акціонерне товариство "Севастопольський морський завод";

Відповідач - Молчанов Антон Олександрович - представник довіреність № б/н   від 01.09.2008  ТОВ Спільне російсько - українське підприємство " ССЗ "Лазаревське адміралтейство";

Відповідач - не з'явився, ЗАТ "Аеровіль";

Суть спору:

Позивач, Відкрите акціонерне товариство „Севастопольський морський завод”, звернувся до суду з позовом до відповідачів, Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство”, Закритого акціонерного товариства „Аеровіль”, про  визнання договору поставки № 01-08 від 17.04.2008 недійсним та застосування до сторін двосторонньої реституції.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що спірний договір не відповідає вимогам ст.ст. 91, 92, 203, 215 Цивільного кодексу України, крім того, Товариство з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство” не мало повноважень на укладення договору поставки № 01-08 від 17.04.2008.

Представник відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство” залишив це питання на розсуд суду.

Представник другого відповідача - Закритого акціонерного товариства „Аеровіль” в судове засідання неодноразово не з'являвся, відзив на позовну заяву не надав, про час та місце судового засідання повідомлявся належним чином у встановленому порядку, за адресою вказаною у позовній заяві, ухвала про порушення провадження була повернута на адресу суду у зв'язку із закінченням терміну зберігання.

Оскільки до повноважень господарських судів не віднесено встановлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб – учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій, суд вважає, що примірники повідомлень про вручення рекомендованої кореспонденції, які повернуті органами поштового зв'язку з позначками „адресат вибув”, „адресат не значиться” і таке інше, можуть вважатися належними доказами виконання господарським судом обов'язку щодо повідомлення учасників судового процесу про вчинення цим судом певних процесуальних дій.

Крім того, відповідно до п. 23 Інформаційного листа Вищого господарського суду України № 01-8/164 від 18.03.2008  „Про деякі питання застосування норм Господарського процесуального кодексу України, порушені у доповідних записках про роботу господарських судів у 2007 році”, до повноважень господарських судів не віднесено установлення фактичного місцезнаходження юридичних осіб або місця проживання фізичних осіб - учасників судового процесу на час вчинення тих чи інших процесуальних дій. Тому, відповідні процесуальні документи надсилаються господарським судом згідно з поштовими реквізитами учасників судового процесу, наявними в матеріалах справи.

Відповідно до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України суд вирішив можливим розглянути справу за наявними в ній матеріалами у відсутності представника відповідача.

Представникам сторін в судовому засіданні роз'яснені їх процесуальні права і обов'язки, передбачені ст. ст. 20, 22 Господарського процесуального кодексу  України.

Заслухавши представника позивача, дослідивши надані позивачем докази,  суд, -

в с т а н о в и в:

Позивач є одним із засновників (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство” (відповідач-1 по даному позову) і володіє 43% загального розміру його статутного капіталу.

Відповідачі 17.04.2008 року уклали між собою договір № 01-08 (далі договір), предметом якого є регулювання правовідносин між сторонами договору з приводу поставки товару.

Згідно з угодою відповідач-1 є покупцем товару, відповідач-2 -постачальником.

Договором визначені всі істотні умови, характерні для даного виду договорів: вказані предмет договору, відомості про товар, обов'язок сторін, умови оплати, відповідальність сторін, інші умови.

Як видно із специфікацій № 1 від 17.04.2008 і № 2 від 07.07.2008, сторони приступили до реалізації умов договору по поставці товару на суму 3 456 000 гривень і 540 000 гривень, відповідно.

Позивач, вважає, що даний договір з боку відповідача-1 укладений особою, яка не наділена правом на виконання функцій представника органу управління юридичної особи.

Розглянувши матеріали справи, надані документи, заслухавши представників сторін, вивчивши усі обставини справи, суд дійшов до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі, при цьому суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Статтею 203 ЦК України, встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину у відповідності зі ст. 215 ЦК України.

Однією з зазначених вимог є обов'язок особи, яка вчиняє правочин, мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

При таких обставинах, укладення спірного договору позивач - 1 повинний відповідати вимогам частини 2 статті 203 ЦК України

Суд вважає, що відповідач - 1 при укладанні спірного договору повинний мати необхідний обсяг цивільної дієздатності згідно з вимогами частини 1 статті 92 ЦК України.

У відповідності до частини 1  статті 87 Цивільного кодексу України, для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (статут, засновницький договір). Обов'язковими вимогами до них є визначення в установчих документах господарського товариства предмета та цілей діяльності підприємства.

Згідно з ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

                    Відповідно п.6.1 Статуту відповідача-1 (далі - Статут), виконавчий орган товариства представлений в особі його генерального директора, який обирається на посаду загальними зборами учасників товариства.

                    Пункт 6.2.3 Статуту наділяє генерального директора повноваженнями по представленням інтересів товариства  у всіх організаціях, підприємствах, установах, у тому числі і з метою укладання господарських договорів;

                    Статут не передбачає можливості здійснювати функції управління товариством,  крім генерального директора, іншими особами, такими як заступник генерального директора, виконуючий обов'язки генерального директора і іншими особами;

                    Отже,   виконуючий   обов'язки   генерального   директора   відповідача-1 (Соболєв Леонід Антонович) не був наділений повноваженнями  по представленню інтересів товариства  перед третіми особами при укладанні господарських договорів.

Це підтверджується відомостями про юридичну особу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців (далі - Реєстр). Згідно витягам  з Реєстру:

          -          станом на   22.11.2007   керівником   відповідача-1   (Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство” ) був Криці Михайло Псаховіч;

          -  станом на 23.09.2008 керівником відповідача-1 був Міхайлюк Володимир

Іванович;

                    Як вбачається із Довідки з Реєстру (запис 6 і запис 7) в період між датами 15.08.2006 і 16.09.2008  зміни у відомості про юридичну особу не вносилися.

Таким чином, на дату укладення спірного договору 17.04.2008 Собольов Леонід Антонович керівником Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство”  у встановленому Статутом порядку не назначався, повноваженнями генерального директора господарського товариства не володів, здійснювати юридично значущі дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, не міг.

Неправомірні дії відповідача-1 по укладенню оспорюваного договору без наявності повноважень на його укладання порушили право позивача на участь в управлінні ділами товариства в порядку, встановленому Статутом (п.3.2.1, п.5.3.3,п.5.3.10, п. 6 Статуту).

Пунктом 5.1 Статуту встановлено, що самим найвищим органом управління товариством  є загальні збори його учасників.

Відповідно до п.5.3.3, п.6.1 Статуту генеральний директор вибирається і призначається на посаду рішенням загальних зборів учасників товариства.

Вибраний в установленому порядку генеральний директор здійснює функції виконавчого  органу товариства  згідно п.6 Статуту.

Таким чином, учасники товариства, обираючи і призначаючи виконавчий орган товариства, беруть участь в управлінні товариством, реалізовуючи свою волю на управління через вибраний і призначений ними орган.

При цьому згідно п.5.3.10 Статуту виконавчий орган товариства обмежений в своїх повноваженнях по укладанню угод  сумою в 500 000 гривень.

Частиною 1 статті 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п'ятою та шостою статті 203 ЦК України.

При таких обставинах, суд вважає, що у момент укладення спірного договору відповідач-1 допустив порушення вимог частин 1 та 2 статті 203 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Таким чином, суд вважає позовні вимоги підлягаючими задоволенню у повному обсязі.

Згідно ст.  ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України витрати на сплату державного мита в сумі 85,00 грн.  і інформаційне –технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн. покладаються  на відповідачів.

   На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 22, 49, 75, 82 –85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1.          Позов задовольнити повністю.

2.          Визнати недійсним договір поставки товару № 01-08 від 17.04.2008, укладений  між Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, код ЄДРПОУ 30394016) та Закритого акціонерного товариства „Аеровіль” (99008 м. Севастополь, м-н Повсталих, 6, код ЄДРПОУ 24861111)  застосував до сторін двосторонню реституцію.  

3.          Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, код ЄДРПОУ 30394016) на користь Відкритого акціонерного товариства „Севастопольський морський завод”   (99001 м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, код ЄДРПОУ 14312370) державне мито в сумі 42,50 грн., та  витрати по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу в сумі 59,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

4.          Стягнути з Закритого акціонерного товариства „Аеровіль” (99008 м. Севастополь, м-н Повсталих, 6, код ЄДРПОУ 24861111) на користь Відкритого акціонерного товариства „Севастопольський морський завод”   (99001 м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13, код ЄДРПОУ 14312370) державне мито в сумі 42,50 грн., та  витрати по інформаційно-технічному забезпеченню судового процесу в сумі 59,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                                                 І.В. Євдокімов

Рішення оформлено

згідно з вимогами

ст. 84 ГПК України

та підписано

15.06.2009

Розсилка:

1.          ВАТ „Севастопольський морський завод”   (99001 м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13)

2.          ТОВ „Спільне російсько-українське підприємство „Севастопольський судоремонтний завод „Лазаревське Адміралтейство” (99001, м. Севастополь, вул. Гер. Севастополя, 13);

3.          ЗАТ „Аеровіль” (99008 м. Севастополь, м-н Повсталих, 6)

4.          Справа