Рішення

від 04.06.2009 по справі 05/90-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

05/90-09

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" червня 2009 р.                                                            Справа № 05/90-09

вх. № 3104/6-05

Суддя господарського суду Ольшанченко В.І. 

при секретарі судового засідання Колесніченко О. В.

за участю представників сторін:

позивача - Мірошниченка Р.О. (довіреність від 01.04.09 р.),

 відповідача - Волторніста С.І. (довіреність від 02.04.09 р.),

3-ї особи Мірошниченка Р.О. (довіреність від 29.05.09 р.),

розглянувши справу за позовом ВАТ "НДІ Кондиціонер", м.Харків  

до  ТОВ "Райффайзен-реєстр", м.Харків

3-я особа , яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача – Закрите акціонерне товариство „НВО НДІ Кондиціонер” (м. Харків)  

про зобов'язання внести зміни до системи реєстру,

ВСТАНОВИВ:

Позивач просить зобов'язати відповідача внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ „НВО НДІ Кондиціонер”, на підставі даних, що містяться у документах, наданих ВАТ „НДІ Кондиціонер”, зареєструвавши право власності на акції ЗАТ „НВО НДІ Кондиціонер” за акціонерами ВАТ „НДІ Кондиціонер” пропорційно їх частці у статутному капіталі ВАТ „НДІ Кондиціонер”, згідно з даними реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ „НДІ Кондиціонер” на момент подачі позову. Свої позовні вимоги обґрунтовує безпідставною відмовою відповідача у внесенні змін до системи реєстру.

Позивач не надав витребувані судом документи.

Відповідач у відзиві на позовну заяву позовні вимоги не визнав, обґрунтовуючи, тим що «Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів», затверджене Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. № 1000, не передбачає порядку внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів на підставі розподілу акцій між акціонерами товариства у зв'язку з ліквідацією останнього.

Третя особа не надала письмове пояснення по суті спору та довідку про знаходження в ЄДРПОУ на час розгляду справи.

01.06.09 р. в судовому засіданні була оголошена перерва до 04.06.09 р. о 11:00 год.

Після перерви позивач надав уточнення до позовної заяви, в якому уточнив повні найменування сторін та третьої особи, а також виклав прізвища, ім'я та по-батькові акціонерів та належну їм кількість акцій третьої особи.

Розглянувши надане уточнення до позовної заяви, суд вважає за можливе прийняти його та вважати вірними позовні вимоги в наданій редакції.

Відповідач надав доповнення до відзиву на позовну заяву, в якому зазначив, що пакет документів, наданий ВАТ «НДІ Кондиціонер» для внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів, є повним та достатнім.

Третя особа, у поясненні наданому до суду 04.06.09 р., позовні вимоги позивача підтримує в повному обсязі.

Дослідивши матеріали справи та вислухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

Відповідач має ліцензію ДКЦПФР серії АВ № 397890 від 17.04.08 р. на діяльність з ведення реєстру власників іменних цінних паперів, депозитарну діяльність.

14.05.08 р. між позивачем та відповідачем було укладено договір № 12 на здійснення послуг щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів (надалі – договір № 12), за яким реєстратор (відповідач) зобов'язався надавати емітенту послуги щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів: обліку та зберігання інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів на підставі законодавства; інформаційного та організаційного забезпечення проведення загальних зборів; формування звітів та довідкових матеріалів, що характеризують обіг цінних паперів; консультування з питань обігу цінних паперів, а емітент зобов'язується здійснювати оплату послуг.

14.05.08 р. між третьою особою та відповідачем був укладений аналогічний договір № 10 на здійснення послуг щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів (надалі – договір № 10).

Відповідно до п. 4.1. договору № 12 оплата послуг реєстратора, здійснюється за фактом надання відповідних дій: внесення змін до системи реєстру реєстратором на користь сторони договору.

Згідно з сертифікатом акцій серії В № 0000019 від 06 листопада 2008 року позивачу належать на праві власності 205760 шт. простих іменних акцій ЗАТ «НВО НДІ Кондиціонер», що становить 62,7317 % статутного фонду ЗАТ «НВО НДІ Кондиціонер».

24.02.07 р. загальними зборами акціонерів позивача було прийнято рішення про припинення діяльності ВАТ «НДІ Кондиціонер» (протокол № 1/07), шляхом його ліквідації.

В Бюлетені державної реєстрації № 75 (10) за 2007 рік опубліковано оголошення під № 4936 про ліквідацію товариства.

Відповідно до протоколу засідання ліквідаційної комісії ВАТ «НДІ Кондиціонер» від 25.02.08 р., на підставі п. 4 ст. 111 Цивільного кодексу України, ч. 4 ст. 61 Господарського Кодексу України, ліквідаційною комісією було прийнято рішення розподілити майно та кошти, що залишилися після ліквідації товариства пропорційно між його акціонерами, згідно даних системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «НДІ Кондиціонер».

Згідно наданої відповідачем довідки про склад акціонерів ВАТ „НДІ Кондиціонер” станом на 30.04.09 р. та реєстру власників іменних цінних паперів на 14.04.09 р. у ВАТ „НДІ Кондиціонер” налічується 36 акціонерів, з яких дві юридичних особи, а решта фізичні особи.

У ході процедури ліквідації та проведення відповідних перевірок, вимог та зауважень з боку кредиторів протягом встановленого законодавством терміну не надійшло. Заборгованість перед державним бюджетом та за іншими обов'язковими платежами у ВАТ «НДІ Кондиціонер» відсутня, що підтверджується відповідними довідками (а.с.75-79). Єдиним майном, яке залишилося після проведення процедури ліквідації Позивача є акції ЗАТ «НВО НДІ Кондиціонер» у кількості 205760 шт., номінальною вартістю 1,00 грн.

На виконання рішення ліквідаційної комісії головою ліквідаційної комісії були підписані передавальні розпорядження на ім'я акціонерів ВАТ «НДІ Кондиціонер» у кількості 36 штук та передані відповідачу заявою № 11/03 від 30.03.09 р. (а.с.61) з проханням внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ЗАТ „НВО НДІ Кондиціонер”.

До заяви позивачем було додано наступні документи: копію протоколу загальних зборів акціонерів ВАТ «НДІ Кондиціонер» про ліквідацію товариства від 24.02.2007 р., передавальні розпорядження на ім'я акціонерів ВАТ «НДІ Кондиціонер» у кількості 36 шт., копію ліквідаційного балансу, сертифікат акцій № 0000019.

Відповідач надав відповідь № 1 від 30.03.09 р. на заяву позивача № 11/03 від 30.03.09 р., в якій відмовив у внесенні змін до системи реєстру ЗАТ «НВО НДІ Кондиціонер». Свою відмову відповідач обґрунтовував тим, що у чинному законодавстві відсутні підстави для проведення такої операції, зокрема у «Положенні про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів» затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 р. № 1000, не передбачено підстав та порядку внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів, на підставі розподілу акцій між акціонерами товариства у зв'язку з ліквідацією останнього.

Протоколом загальних зборів акціонерів ВАТ «НДІ Кондиціонер» від 15.04.09 р. було затверджено результати процедури ліквідації товариства, ліквідаційний баланс, та розподіл простих іменних акцій ЗАТ «НВО НДІ Кондиціонер» у кількості 205760 шт. серед акціонерів ВАТ «НДІ Кондиціонер» наступним чином: АТ ІК "Евроінвест" - 671 акцій, ТОВ "ОТЦ ЖУКОВА" - 143275, Ісакова Тетяна Володимирівна - 40002, Арутюнянц Олександр Сергійович - 109, Біневський В'ячеслав Борисович - 4, Бєлопольський Володимир Олександрович - 37, Брусєнцова Любов Миколаївна - 109, Васильєв Олександр Віталійович - 31, Віленц Михайло Львович - 109, Воробей Дмитро Петрович - 109, Демченко Іраіда Михайлівна - 37, Єна Марія Андріївна - 31, Зеленський Олександр Григорович - 37, Зізюкін Анатолій Іванович - 109, Іщенко Микола Павлович - 37, Коваленко Віктор Іванович - 20110, Кожевнікова Світлана Анатоліївна - 37, Колмаков Іван Іванович - 37, Кузняна Валентина Семенівна - 37, Лемешко Любов Сергіївна - 109, Литвиненко Ольга Георгіївна - 72, Лиходій Владислав Валентинович - 31, Макаренко Марія Олексіївна - 31, Межебовська Надія Борисівна - 31, Межебовський Леонід Семенович - 31, Меліхов Віктор Сергійович - 31, Меліхова Рімма Іванівна - 109, Петров Юрій Олександрович - 37, Роменська Олена Володимирівна - 31, Струков Анатолій Михайлович - 109, Сухоруков Федор Олексійович - 37, Терентієва Валентина Іванівна - 37, Ткач Ганна Максимівна - 37, Храмцов Олександр Іванович - 37, Шевиріна Наталья Митрофанівна - 31, Юхно Ігорь Пилипович  - 31. Всього - 205760 акцій.

Позивач надав докази належного повідомлення акціонерів про скликання загальних зборів від 15.04.09 р.

Суд зазначає, що п. 12 «Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів», затвердженого Рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.06 р. № 1000, містить вичерпний перелік підстав, відповідно до яких, реєстратор має відмовити у внесенні змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів. Водночас, Положення не зазначає вичерпного переліку підстав, відповідно до яких можуть бути внесені зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів.

Оскільки, перелік підстав для внесення змін до системи реєстру не є вичерпним, то рішення загальних зборів товариства про розподіл акцій серед акціонерів товариства в результаті ліквідації є правомірною підставою, а поданий пакет документів є необхідним та достатнім для внесення змін, що підтверджується відповідачем у доповненні до відзиву.

Відповідно до ст. 20 Закону України „Про господарські товариства” ліквідація товариства проводиться призначеною ним ліквідаційною комісією, а у разі припинення діяльності товариства за  рішенням суду - ліквідаційною комісією, що призначається цими органами. З дня призначення ліквідаційної комісії до неї переходять повноваження по управлінню справами товариства.

Згідно ст. 21 Закону України „Про господарські товариства” грошові кошти, що належать товариству, включаючи виручку від розпродажу його майна при ліквідації, після розрахунків по оплаті праці осіб, які працюють на умовах найму, та виконання зобов'язань перед бюджетом, банками, власниками облігацій, випущених товариством та іншими кредиторами, розподіляються між учасниками товариства у порядку і на умовах, передбачених цим Законом та установчими документами, у шестимісячний строк після опублікування інформації про його ліквідацію.

Виходячи з положень статей 20, 21 Закону України „Про господарські товариства” рішення ліквідаційної комісії позивача про розподіл простих іменних акцій третьої особи є правомірним і має бути виконаним.

За таких обставин, суд вважає позовні вимоги обґрунтованими, доведеними та підлягаючими задоволенню в повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу належить стягнути з відповідача на користь позивача.

Керуючись ст. 61 ГК України, ст. 111 ЦК України, ст.ст. 20, 21 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст. 33-35, 43, 46, 49, 82-85 ГПК України,   

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Райффайзен-реєстр» (61051 м. Харків, вул. Клочківська, 370. Код ЄДРПОУ 20330113) внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «НВО НДІ Кондиціонер» (61818 м. Харків, пр. Московський, 257. Код ЄДРПОУ 00132032), на підставі наданих Відкритим акціонерним товариством «НДІ Кондиціонер» (61818 м. Харків, пр. Московський, 257. Код ЄДРПОУ 00241264) документів, зареєструвавши право власності на акції ЗАТ «НВО НДІ Кондиціонер» за акціонерами ВАТ «НДІ Кондиціонер» пропорційно їх частці у статутному капіталі ВАТ «НДІ Кондиціонер», а саме: АТ ІК "Евроінвест" - 671 акцій, ТОВ "ОТЦ ЖУКОВА" - 143275, Ісакова Тетяна Володимирівна - 40002, Арутюнянц Олександр Сергійович - 109, Біневський В'ячеслав Борисович - 4, Бєлопольський Володимир Олександрович - 37, Брусєнцова Любов Миколаївна - 109, Васильєв Олександр Віталійович - 31, Віленц Михайло Львович - 109, Воробей Дмитро Петрович - 109, Демченко Іраіда Михайлівна - 37, Єна Марія Андріївна - 31, Зеленський Олександр Григорович - 37, Зізюкін Анатолій Іванович - 109, Іщенко Микола Павлович - 37, Коваленко Віктор Іванович - 20110, Кожевнікова Світлана Анатоліївна - 37, Колмаков Іван Іванович - 37, Кузняна Валентина Семенівна - 37, Лемешко Любов Сергіївна - 109, Литвиненко Ольга Георгіївна - 72, Лиходій Владислав Валентинович - 31, Макаренко Марія Олексіївна - 31, Межебовська Надія Борисівна - 31, Межебовський Леонід Семенович - 31, Меліхов Віктор Сергійович - 31, Меліхова Рімма Іванівна - 109, Петров Юрій Олександрович - 37, Роменська Олена Володимирівна - 31, Струков Анатолій Михайлович - 109, Сухоруков Федор Олексійович - 37, Терентієва Валентина Іванівна - 37, Ткач Ганна Максимівна - 37, Храмцов Олександр Іванович - 37, Шевиріна Наталья Митрофанівна - 31, Юхно Ігорь Пилипович  - 31. Всього - 205760 акцій.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Райффайзен-реєстр» (61051 м. Харків, вул. Клочківська, 370. Код ЄДРПОУ 20330113) на користь Відкритого акціонерного товариства «НДІ Кондиціонер» (61818 м. Харків, пр. Московський, 257. Код ЄДРПОУ 00241264) державне мито в сумі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя                                                                                            Ольшанченко В.І.