Ухвала

від 19.05.2014 по справі 914/3294/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.05.2014 р. Справа № 914/3294/13

Господарський сул Львівської області у складі судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Куцик І.М.

розглянув у судовому засіданні матеріали справи за заявою ОСОБА_1, м. Дрогобич

про банкрутство Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 19175512)

за участю представників:

від кредиторів:

ОСОБА_1: ОСОБА_1

ВД ЛОВ ФСС ТВП: Лісник І.В. - гол. спеціаліст

Дрогобицька ОДПІ ГУ Міндоходів у Л/о: Пастернак У.І. - нач. юрид. відділу

ВВД ФСС НВВ ПЗУ у Дрогобицькому р-ні Л/о: не з'явився

Дрогобицький МЦЗ: Гічва Ю.Я. - гол. спеціаліст-юрисконсульт

ПАТ "Укрінбанк": Копанський М.Л. - гол. юрисконсульт

УПФУ в м. Дрогобичі та Дрогобицькому р-ні Л/о: не з'явився

керуючий санацією: Надлонок А.І. - арбітражний керуючий

Відповідно до ст.20 ГПК України роз'яснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України роз'яснено процесуальні права та обов'язки сторін.

ВСТАНОВИВ:

23.08.2013 р. на адресу господарського суду надійшла заява кредитора - ОСОБА_1 про порушення справи про банкрутство Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 19175512).

Ухвалою суду від 28.08.2013 р. заяву ОСОБА_1 прийнято до розгляду.

За результатами проведення підготовчого засідання судом 02.09.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо". Визнано вимоги кредитора ОСОБА_1 на суму 497 369,32 грн. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника. Введено процедуру розпорядження майном Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо". Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_1 від 07.02.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" опубліковано в офіційному друкованому органі газеті „Голос України" № 168 (5668) від 11.09.2013 р.

Ухвалою суду від 28.10.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо".

Ухвалою від 02.12.2013 р. продовжено строк процедури розпорядження майном Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо".

Ухвалою від 25.02.2014 р. припинено процедуру розпорядження майном Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 19175512) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича. Введено процедуру санації боржника - Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 19175512) строком на шість місяців. Керуючим санацією Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" призначено арбітражного керуючого Надлонка Андрія Івановича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_1 від 07.02.2013 р. Засідання суду призначено на 05.05.2014 р.

26.02.2014 р. судом здійснено оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення (повідомлення) про введення процедури санації Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 19175512).

Підстави відкладення розгляду справи викладені в ухвалі суду від 05.05.2014 р. Розгляд справи призначенj на 19.05.2014 р.

19.05.2014 р. керуючий санацією подав клопотання про залучення ВДВС Дрогобицького РУЮ третьою особою у справі про банкрутство Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" (за вхідн. № 2501/14 від 19.05.2014 р.). Вказане клопотання підлягає відхиленню з наступних підстав. Відповідно до ст. 4-1 ГПК України господарські суди вирішують господарські спори у порядку позовного провадження, передбаченому цим Кодексом. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". В провадженні у справах про банкрутство суд розглядає справу, а не спір.

Згідно із ст. 27 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору , можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви , вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору. У справах щодо майна господарських організацій, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави, господарський суд залучає орган державної влади, що здійснює управління корпоративними правами, до участі у справі як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору. У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити або допустити до участі у справі. Питання про допущення або залучення третіх осіб до участі у справі вирішується господарським судом, який виносить з цього приводу ухвалу. Відтак з аналізу ст. 27 ГПК України випливає, що залучення третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, до участі у справі можливе лише у позовному провадженні. До того ж, спеціальним законом - Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено вичерпний перелік учасників провадження у справі про банкрутство. Органи державної виконавчої служби не є учасниками у справі про банкрутство. Враховуючи наведене, суд вважає за необхідне відмовити в задоволенні клопотання керуючого санацією про залучення ВДВС Дрогобицького РУЮ третьою особою у справі про банкрутство Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо".

Керуючий санацією подав на адресу суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо". Керуючий санацією також надав суду протокол комітету кредиторів Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" від 24.04.2014 р., відповідно до якого комітетом кредиторів схвалено план санації Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо".

Керуючий санацією, на виконання вимог ухвали суду від 05.05.2014 р., надав доповнення до плану санації Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо", зокрема, суду надано графік погашення вимог кредиторів при виконанні плану санації боржника. Рішенням комітету кредиторів НВ ЗАТ "Плесо" схвалено доповнення до плану санації (протокол комітету кредиторів від 08.05.2014 р.).

З матеріалів справи та плану санації вбачається, що Науково - виробниче Закрите акціонерне товариство "Плесо" зареєстроване виконавчим комітетом Дрогобицької міської ради Львівської області, основними видами діяльності боржника за КВЕД є: 28.29 Виробництво інших машин і устаткування загального призначення, н. в. і. у.; 33.13 Ремонт і технічне обслуговування електронного й оптичного устаткування; 72.19 Дослідження й експериментальні розробки у сфері інших природничих і технічних наук.

В даному плані санації передбачено, що для відновлення платоспроможності Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" планується проведення наступних заходів: виділення із загальної маси майнових активів НВ ЗАТ «Плесо», які не використовуються у виробничій діяльності; проведення оцінки майнових активів, які не використовуються у виробничій діяльності та проведення їх продажу у відповідності до ст.ст. 49-76 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Майновим активом боржника є земельна ділянка площею 2,0275 га (кадастровий № 4610600000:01:035:0007), яка знаходиться за адресою: м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3. Фактично дана земельна ділянка у повному обсязі не є задіяна у виробничому процесі. Необхідно зробити поділ земельної ділянки на дві частини. Одна частина земельної ділянки, яка не використовується у виробничому процесі підлягає відокремленню та продажу. Інша частина земельної ділянки, яка використовується у виробничій діяльності та на якій знаходяться будівлі та споруди підлягає включенню до майнових активів, які перейдуть до інвестора або нового власника в обмін на погашення кредиторських вимог. Для проведення вказаних дій необхідно виготовити нову технічну документацію на земельні ділянки з вказаним поділом. Планом санації передбачено списання кредиторської заборгованості, що включена до реєстру вимог кредиторів у шосту чергу шляхом підписання мирової угоди із кредиторами; можливість передачі частини майна в оренду. Кошти отримані, як орендна плата використовуються першочергово на оплату витрат при процедурі банкрутства (оплата послуг арбітражного керуючого, оплата послуг бухгалтера, оплата за проведення оцінки майна, оплата за охорону майнових активів). У плані санації вказані майнові активи, які будуть реалізовані як частина майна при процедурі санації. Термін процедури санації встановлений до 25.08.2014 р. Термін санації може бути продовжений за клопотанням комітету кредиторів або керуючого санацією строком на шість місяців. Крім того, у плані санації вказані майнові активи, які можуть бути передані інвестору у власність, в обмін на погашення кредиторських вимог як заставного кредитора та інших кредиторів. Інвестором ДП « 1000 Дрібниць» подано лист (за вхідн. № 21467/14 від 19.05.2014 р.), в якому зазначено про можливість виконання плану санації Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо".

Графіком погашення вимог кредиторів Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" передбачено, що кредиторські вимоги ОСОБА_1 на суму 5 385,00 грн. будуть погашені упродовж тридцяти п'яти днів з моменту затвердження плану санації господарським судом; кредиторські вимоги ОСОБА_1 на суму 497 369,32 грн. - двадцять днів з моменту погашення вимог третьої черги (у пропорційному відношенні до вимог четвертої черги); кредиторські вимоги ПАТ "Український інноваційний банк" на суму 1 147,00 грн. - тридцять п'ять днів з моменту затвердження плану санації господарським судом; кредиторські вимоги ПАТ "Український інноваційний банк" на суму 344 974,43 грн. - двадцять днів з моменту погашення вимог третьої черги (у пропорційному відношенні до вимог четвертої черги); кредиторські вимоги Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Дрогобицькому районі Львівської області на суму 1 969,73 грн. - двадцять днів з моменту погашення вимог першої черги ( у пропорційному відношенні до вимог другої черги); кредиторські вимоги Управління Пенсійного фонду України в м. Дрогобичі та Дрогобицькому районі Львівської області на суму 156 819,47 грн. - двадцять днів з моменту погашення вимог першої черги (у пропорційному відношенні до вимог другої черги); кредиторські вимоги Дрогобицького міськрайонного центру зайнятості на суму 794,43 грн. - двадцять днів з моменту погашення вимог першої черги ( у пропорційному відношенні до вимог другої черги); кредиторські вимоги ЛОВ Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності в особі виконавчої дирекції Львівського обласного відділення Фонду на суму 3 215,43 грн. - двадцять днів з моменту погашення вимог першої черги (у пропорційному відношенні до вимог другої черги); кредиторські вимоги Дрогобицької ОДПІ Головного управління Міндоходів у Львівській області на суму 520 310,51 грн. - двадцять днів з моменту погашення вимог другої черги. Кредиторські вимоги ПАТ "Український інноваційний банк" на суму 2 195 000,00 грн., які забезпечені іпотекою та заставою майна боржника, погашаються виключно за рахунок коштів отриманих від реалізації заставного майна. Кредиторські вимоги Управління Пенсійного фонду України в м. Дрогобичі та Дрогобицькому районі Львівської області, а також Дрогобицької ОДПІ Головного управління Міндоходів у Львівській області шостої черги у розмірі 288 502,52 грн. підлягають списанню.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією у випадках, передбачених дим Законом, зобов'язаний подати суду розроблений та схвалений комітетом кредиторів план санації боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. Згідно з ч. 2 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Частиною 6, 7 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що план санації вважається схваленим, якщо він підтриманий на засіданні комітету кредиторів більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів. Комітет кредиторів може прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати його до господарського суду. Схвалений комітетом кредиторів план санації (зміни до нього) та протокол засідання комітету кредиторів про введення процедури санації подаються арбітражним керуючим до господарського суду.

Відповідно до ч. 8 ст. 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд затверджує схвалений та погоджений план санації боржника і виносить ухвалу про затвердження плану санації.

Процедура санації вводиться з метою запобігання визнання боржника банкрутом і його ліквідації, та, відповідно, має пріоритет перед процедурою ліквідації боржника.

Враховуючи наведене, а також те, що план санації схвалений комітетом кредиторів (протокол комітету кредиторів НВ ЗАТ "Плесо" від 24.04.2014 р.), план санації Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" підлягає затвердженню господарським судом Львівської області.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 29 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 77, 86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити план санації Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" (82100, Львівська область, м. Дрогобич, вул. Індустріальна, 3; код ЄДРПОУ № 19175512).

2. В задоволенні клопотання керуючого санацією про залучення ВДВС Дрогобицького РУЮ третьою особою у справі про банкрутство Науково - виробничого Закритого акціонерного товариства "Плесо" - відмовити.

3. Розгляд справи відкласти на: 26.08.14 на 11:00 Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду за адресою: м. Львів, вул. Личаківська,128, каб. 511.

4. Зобов'язати керуючого санацією надати суду: звіт про хід виконання плану санації.

5. Участь учасників провадження у справі про банкрутство в судовому засіданні - обов'язкова.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику, керуючому санації, ВДВС Дрогобицького МУЮ, ДП « 1000 Дрібниць».

Суддя Гутьєва В.В.