Ухвала

від 22.05.2014 по справі 21/58-10-3794

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

"22" травня 2014 р. Справа № 21/58-10-3794

За заявою: Публічного акціонерного товариства (далі -ПАТ) „Альфа -Банк", м. Київ;

до Боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю (далі -ТОВ) „Агропрайм", Одеська область, м. Ізмаїл;

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.;

за участю представників сторін:

від Кредиторів: не з'явились, незважаючи на те, що були повідомлені належним чином;

від Банкрута: ліквідатор ТОВ „Агропрайм" - арбітражний керуючий -Лісєєв К.Ю. на підставі свідоцтва.

СУТЬ СПОРУ: 30.08.2010 р. ПАТ „Альфа -Банк" звернулося до господарського суду Одеської області з заявою про визнання ТОВ „Агропрайм" банкрутом, за загальною процедурою банкрутства відповідно до ст.ст. 6,7,11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон №2343-ХІІ), оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання щодо сплати заборгованості по: кредиту в сумі 10506776 швейцарських франків, по процентах за користування кредитом у сумі 96312,11 швейцарських франків, сплати державного мита у сумі 3887,14 швейцарських франків та витрат на інформаційно -технічне забезпечення судового процесу у сумі 118 грн. 00 коп. згідно наказу господарського суду Одеської області від 17.11.2009 р. по справі № 15/29-09-782 та матеріалів виконавчого провадження, протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду від 01.09.2010 р. порушено провадження у справі № 21/58-10-3794 про банкрутство боржника -ТОВ „Агропрайм", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Лісєєва К. Ю.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду Одеської області від 30.09.2010 р. ПАТ „Альфа -Банк" визнано кредитором до ТОВ „Агропрайм" із грошовими вимогами у сумі 79050181 грн. 49 коп. та зобов'язано ПАТ „Альфа -Банк", з метою виявлення всіх кредиторів та можливих санаторів, подати до офіційного друкованого органу оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „Агропрайм".

На підставі ухвали підготовчого засідання господарського суду Одеської області від 30.09.2010 р. кредитором було подане до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ТОВ „Агропрайм", яке опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр" від 07.10.2010 р. № 186 (4337).

У тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження по справі про банкрутство ТОВ „Агропрайм" до господарського суду Одеської області надійшли заяви про визнання кредиторами до боржника від: ТОВ „Беркана -Плюс" із грошовими вимогами на суму 2022222 грн. 30 коп.; ТОВ „Інвестиційний менеджмент" із грошовими вимогами у сумі 12456203 грн. 27 коп.

Ухвалою попереднього засідання господарського суду від 22.02.2011 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Агропрайм" на загальну суму 150970782 грн. 41 коп.

Постановою господарського суду Одеської області від 13.03.2012 р. ТОВ „Агропрайм" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором ТОВ „Агропрайм" - арбітражного керуючого Лісєєва К.Ю., якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 3-1,22-26, 29-34 Закону (№2343-ХІІ), та після завершення усіх розрахунків із виявленими кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

Ухвалою господарського суду від 14.06.2012 р. призначено членів ліквідаційної комісії ТОВ „Агропрайм".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.11.2013 р. замінено кредитора ПАТ „Альфа -Банк" у справі № 21/58-10-3794 про банкрутство ТОВ „Агропрайм" на нового кредитора -ТОВ „Роял-Актив".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.01.2014 р. замінено кредитора ТОВ „Роял-Актив" у справі № 21/58-10-3794 про банкрутство ТОВ „Агропрайм" на нового кредитора - ТОВ „Голден Сіті Груп".

27.03.2014 р. до господарського суду від ліквідатора ТОВ „Агропрайм" надійшов письмовий звіт про хід ліквідаційної процедури ТОВ „Агропрайм" та ліквідаційний баланс банкрута (№ 3-479/14).

22.05.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшов заява (вх. № 3-755/14) ліквідатора банкрута з доданим оновленим письмовим звітом ліквідатора ТОВ „Агропрайм" та ліквідаційним балансом, станом на 20.05.2014 р.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, інші матеріали справи, заслухавши ліквідатора банкрута, представника кредиторів, господарський суд встановив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадженню у справі припиненню з таких підстав:

Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.2011 р. № 4212-VІ положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом.

Враховуючи те, що провадження у справі № 21/58-10-3794 про банкрутство ТОВ „Агропрайм" порушено ухвалою господарського суду від 01.09.2010 р., ліквідаційна процедура відносно ТОВ „Агропрайм" введена постановою суду від 13.03.2012 р., тому розгляд справи здійснюється на підставі положень Закону (№2343-ХІІ) від 14.05.1992 р.

Статтею 25 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, тощо.

Відповідно до п. 6 ст.31 Закону (№2343-ХІІ) вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч.2 ст.32 Закону (№2343-ХІІ) якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

Відповідно до наданого письмового звіту ліквідатору та його аналізу, вбачається, що в процесі ліквідаційної процедури ТОВ „Агропрайм" майно банкрута не виявлено, дебіторська заборгованість відсутня (звіт ліквідатора від 20.05.2014 р., акт інвентаризації майна ТОВ „Агропрайм" від 25.06.2012 р.).

Відповідно до інформаційного листа від 27.06.2012 р. за № 28-01-09/630 відділу Держкомзему у м. Ізмаїл Одеської області, право власності на земельні ділянки на території м. Ізмаїл Одеської області за ТОВ „Агропрайм" не зареєстровано.

Згідно з листа від 26.06.2012 р. за № 2708 КП „Ізмаїльського міжміського бюро технічної інвентаризації", право власності на нерухоме майно за ТОВ „Агропрайм" у реєстрі прав власності на нерухоме майно не зареєстровано.

Інформаційним листом від 03.07.2012 р. за № 1710 відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи ДАІ з обслуговування м. Ізмаїл, Ізмаїльського та Кілійського районів ГУ МВС України в Одеській області повідомило, що за ТОВ „Агропрайм" зареєстровано транспортний засіб „ИЖ 27151" д/н НОМЕР_2, 1989 р.в.

Відповідно до доданого до звіту ліквідатора письмового пояснення від 05.04.2012 р. директора ТОВ „Агропрайм" - Лубенського Ю.А., майно у ТОВ „Агропрайм" відсутнє, зареєстрований автотранспортний засіб розбракований та зданий на металобрухт в вересні 2010 р.

Згідно з відповіді від 05.05.2014 р. за № 761-05/1/1-14 Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, у електронній версії Державного суднового реєстру України та Суднової книги України записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „Агропрайм" - відсутні.

На підставі листа від 30.04.2014 р. за № 20.1.19-5001 Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України, повідомив, що в Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ „Агропрайм" повітряних суден не зареєстровано.

Інформаційним листом від 08.04.2014 р. за № 8/4-1-6 Державна інспекція сільського господарства в Одеській області повідомила про відсутність реєстрації сільськогосподарської техніки за ТОВ „Агропрайм".

Ліквідатором надано до господарського суду ліквідаційний баланс ТОВ „Агропрайм" станом на 20.05.2014 р., в якому майнові активи не зазначені, а відображені тільки пасиви підприємства -банкрута, і який засвідчує відсутність майна у банкрута.

27.03.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшов відзив (вх. № 7731/14) ТОВ „Голден Сіті Груп" про виконання ліквідатором своїх повноважень, згідно якого, кредитор вважає, що ліквідатором належним чином виконуються обов'язки ліквідатора та просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Агропрайм".

27.03.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшов відзив (вх. № 7734/14) ТОВ „Беркана Плюс" про виконання ліквідатором своїх повноважень, згідно якого, кредитор вважає, що ліквідатором належним чином виконуються обов'язки ліквідатора та просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Агропрайм".

27.03.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшов відзив (вх. № 7733/14) ТОВ „Інвестиційний Менеджмент" про виконання ліквідатором своїх повноважень, згідно якого, кредитор вважає, що ліквідатором належним чином виконуються обов'язки ліквідатора та просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Агропрайм".

26.03.2014 р. було проведено збори кредиторів ТОВ „Агропрайм", на яких вирішено включити до складу комітету кредиторів ТОВ „Агропрайм" нового кредитора - ТОВ „Голден Сіті Груп".

20.05.2014 р. було проведено збори комітету кредиторів ТОВ „Агропрайм", на якому комітетом кредиторів ТОВ „Агропрайм" прийнято рішення про затвердження письмового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ „Агропрайм" та звернення до господарського суду з відповідним клопотанням.

Скарг на дії ліквідатора та ліквідаційної комісії за час їх роботи до господарського суду не надходили.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „Агропрайм", та зобов'язати державного реєстратора, у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ „Агропрайм" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - ТОВ „Агропрайм", а також передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „Агропрайм" з обліку.

На підставі викладеного, керуючись ст. 3-1, п. 7 ст. 12, ст.ст. 24, 32, п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 21/58-10-3794 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропрайм" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Кутузова,46, кв.4. Ідентифікаційний код 33878796) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропрайм" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Кутузова,46, кв.4. Ідентифікаційний код 33878796).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Вимоги, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не розглядаються й вважаються погашеними відповідно до п. 5 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 01.09.2010 р.

7. Зобов'язати ліквідатора передати фінансово-господарські документи банкрута до архівних організацій для подальшого зберігання згідно із законодавством.

8. Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних - підприємців Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропрайм" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Кутузова,46, кв.4. Ідентифікаційний код 33878796) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропрайм" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Кутузова,46, кв.4. Ідентифікаційний код 33878796).

9. Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних - підприємців Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропрайм" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Кутузова,46, кв.4. Ідентифікаційний код 33878796) з обліку, про що повідомити господарський суд.

10. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

11. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора.

12. Провадження у справі № 21/58-10-3794 - припинити.

13. Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних - підприємців Ізмаїльського міськрайонного управління юстиції Одеської області (68600, Одеської області, Ізмаїльський район, м. Ізмаїл, пр. Леніна 23) (для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Агропрайм" (68600, Одеська область, м. Ізмаїл, вул. Кутузова,46, кв.4. Ідентифікаційний код 33878796), відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Ізмаїльській ОДПІ ГУ Міндоходів в Одеській області, Відділу державної виконавчої служби Ізмаїльського міського управління юстиції Одеської області.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 26.05.2014 р.

Ухвала набирає законної сили з дня її підписання.

Суддя Зеленов Г.М.