Ухвала

від 05.06.2014 по справі 20/29б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua

05 червня 2014 року Справа № 20/29б

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича

фірма "Рельдо", м. Макіївка Донецької області

до боржника - Державного відкритого акціонерного товариства

"Стахановпромтранс", м. Стаханов Луганської області

Суддя Т.С. Кірпа,

Секретар судового засідання Бородіна А.А.

У засіданні брали участь:

Від кредитора - Жидков Л.В., дов. №1552 від 27.12.2011, ПАТ «Криворізьке»

Від боржника - Колесніков Ю.О., дов. №1с-2 від 08.01.2014, ДВАТ «Стахановпромтранс»

Керуючий санацією - Борисова М.А. - не прибула

За участю:

- ОСОБА_4, посвідчення НОМЕР_2 від 10.01.2014, Головне управління юстиції у Луганській області;

обставини справи: банкрутство, процедура санації боржника відповідно до положень

ст.ст. 17, 18 Закону України від 14.05.1992. №2343-ХІІ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV, зі змінами та доповненнями), розгляд звіту керуючого санацією відповідно до ст. 21 вказаного Закону,

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича фірма "Рельдо", м. Макіївка Донецької області, господарським судом Луганської області 01.02.2005 порушено провадження у справи № 20/29б щодо боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", м. Стаханов Луганської області, згідно ст. ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Як свідчать матеріали справи, судом відхилені грошові вимоги Стахановської об'єднаної державної податкової інспекції до боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", у сумі 2549419 грн. 95 коп. та провадження у справі тривалий час було зупинено, у зв'язку з апеляційними та касаційними скаргами Стахановської ОДПІ Луганської області, відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 25.05.2007 №20/29б затверджено реєстр вимог кредиторів по даній справі у загальній сумі 7789,6тис.грн.

26.08.2010 №20/29б судом визнано Міністерство вугільної промисловості України учасником провадження у справі №20/29б про банкрутство ДВАТ "Стахановпромтранс", м. Стаханов Луганської області.

Оскільки обставини, що зумовили зупинення провадження у справі, були усунені, керуючись ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд ухвалою від 04.07.2011 №20/29б поновив провадження у справі №20/29б про банкрутство Державного акціонерного товариства "Стахановпромтранс" та призначив справу до розгляду у судовому засіданні.

Враховуючи фактичні обставини справи, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у повному обсязі, керуючись ч. 8 ст.16, ч. ч. 1, 2 ст.17, Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд за клопотанням комітету кредиторів ухвалою від 20.10.2011 № 20/29б:

- відкрив процедуру санації Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364, строком на дванадцять місяців, тобто до 20.10.2012;

- призначив за пропозицією Державного департаменту з питань банкрутства Міністерства економіки України керуючим санацією боржника Борисову Марину Анатоліївну - ліцензія на право провадження діяльності арбітражного керуючого серії НОМЕР_3 від 13.08.2007р., ідент. номер НОМЕР_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1, терміном на дванадцять місяців, тобто до 20.10.2012.

Зазначеною ухвалою суд зобов'язав керуючого санацією Борисову М.А.:

- організувати проведення інвентаризації майна боржника, відкрити спеціальний рахунок для проведення санації і розрахунків з кредиторами, розробити та представити на узгодження комітету кредиторів план санації боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", м. Стаханов Луганської області, за участю інвестора, (при узгодженні комітетом кредиторів) та виконати інші дії у відповідності до вимог ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Закону України "Про управління об'єктами державної власності" №185-V від 21.09.2006 (ч. 18 ст. 11);

- у термін до 01.02.2012 представити суду на затвердження план санації боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", попередньо узгодивши його з комітетом кредиторів, відповідно до ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Проте, на виконання вимог ухвали суду від 20.10.2011 №20/29б керуючим санацією Борисовою М.А. план санації у термін до 01.02.2012 не було надано та остання пояснила, що план санації знаходиться на розгляді в Міністерстві енергетики та вугільної промисловості України та результати розгляду на даний час на адресу керуючого не надійшли.

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 21.05.2012 суд зобов'язав керуючого санацією Борисову М.А. у термін до 20.06.2012 надати на затвердження план санації боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", попередньо узгоджений відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Закону України "Про управління об'єктами державної власності" №185-V від 21.09.2006 (ч. 18 ст. 11 Закону).

В подальшому керуючим санацією Борисовою М.А. подано клопотання від 21.06.2012 за №21/06 про відкладення розгляду справи, оскільки план санації за станом на 20.06.2012 було узгоджено лише Міністерством енергетики та вугільної промисловості України та план санації боржника знаходиться на розгляді в Державному агентстві України з питань управління державними корпоративними правами та майном, результатів розгляду плану Агентством не надано.

Матеріали справи свідчать, що ухвалою господарського суду від 25.06.2012 №20/29б суд зобов'язав керуючого санацією боржника Борисову М.А. у термін до 02.08.2012. надати на затвердження план санації Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", попередньо узгоджений відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та п.18 ст.11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності".

Проте, у судовому засіданні 06.08.2012 керуючим санацією Борисовою М.А. подано клопотання від 03.08.2012 про наступне.

План санації ДВАТ "Стахановпромтранс" знаходиться на розгляді в Державному Агентстві України з питань управління державними корпоративними правами та майном та відповіді від вказаного органу з питання узгодження плану на адресу керуючого санацією не надійшло.

За таких обставин керуючий санацією Борисова М.А. повідомила про неможливість виконання ухвали господарського суду від 25.06.2012 №20/29б в частині надання плану санації боржника та просила суд відкласти розгляд справи.

Розглянувши подане клопотання, матеріали справи, заслухавши та оцінивши доводи сторін у їх сукупності, суд задовольнив подане клопотання, виходячи з наступного.

08.04.2012 набрав чинності Закон України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення управління об'єктами державної власності" №4498-VІ від 13.03.2012, яким п.18 ст.11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", викладений у наступній редакції: " 18. Мирові угоди, плани санації та переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу погоджуються з центральним органом виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об'єктами державної власності, Фондом державного майна України (стосовно господарської організації, яка перебуває у процесі приватизації)".

Таким чином, оскільки підприємство боржника є державним, план санації у справі про банкрутство ДВАТ "Стахановпромтранс" підлягає погодженню ще з органом, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об'єктами державної власності - Державним Агентством України з управління державними корпоративними правами та майном.

Керуючий санацією Борисова М.А. направила план санації по даній справі для надання висновків та погодження до Державного Агентства України з управління державними корпоративними правами та майном, з дотриманням порядку, передбаченим Міністерством юстиції України узгодження планів санації та мирових угод, затвердженого наказом Міністерства юстиції України №3117/5 від 04.10.2011.

Матеріали справи свідчать, що ухвалою від 30.08.2012 №20/29б суд зобов'язав керуючого санацією боржника Борисову М.А. у термін до 01.10.2012 надати на затвердження план санації Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", попередньо узгоджений відповідно до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", Закону України "Про управління об'єктами державної власності №185-V та Закону України "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо вдосконалення управління об'єктами державної власності №4498-VІ від 13.03.2012 (набрав чинності 08.04.2012) та вдруге зобов'язав Державне Агентство України з управління державними корпоративними правами та майном у термін до 25.09.2012 розглянути план санації Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", та висловити письмово думку з питання його узгодження.

На виконання вказаної ухвали суду Державне Агентство України з управління державними корпоративними правами та майном листами від 28.08.2012 №20/1-2-249 та від 27.09.2012 №20/1-2-286 повідомило наступне.

Листом від 23.05.2012 № 10/1-2-786 Агентством держмайна України план санації ДВАТ "Стахановпромтранс" повернено на доопрацювання.

Агентство держмайна України листом від 30.07.2012 № 10/1-2-1191 повернуло план санації повторно на доопрацювання.

21.09.2012 № 10/2-1-1485 Агентством держмайна України залишено без розгляду план санації, наданий керуючим санацією боржника.

Відповідно до частини вісімнадцятої статті 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" мирові угоди, плани санації та переліки ліквідаційних мас та зміни і доповнення до них у справах про банкрутство господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу погоджуються з центральним органом виконавчої влади, що забезпечує реалізацію державної політики у сфері управління об'єктами державної власності, Фондом державного майна України (стосовно господарської організації, яка перебуває у процесі приватизації).

На виконання вищенаведеного Закону України, наказом від 12.09.2012 № 284, Агентство держмайна України затвердило Методичні рекомендації щодо подання, розгляду та погодження Державним агентством України з управління державними корпоративними правами та майном планів санації та мирових угод.

Абзацом дванадцятим пункту 2.5 вищенаведених Методичних рекомендацій передбачено, що до заяви при поданні плану санації господарських організацій з корпоративними правами держави понад 50 відсотків їх статутного капіталу, які перебувають в управлінні інших суб'єктів управління об'єктами державної власності, додатково надається лист щодо підтвердження погодження цим суб'єктом плану санації боржника. Проте такий лист до плану санації ДВАТ "Стахановпромтранс" керуючим санацією не доданий.

Абзацом восьмим пункту 2.5 Методичних рекомендацій передбачено, що до заяви про погодження плану санації боржника додається звіт про незалежну оцінку майна боржника, яке планується до реалізації або підлягає передачі в оренду в процесі санації боржника з відповідною рецензією.

Враховуючи вищевикладене, згідно з підпунктом 4.2.1 Методичних рекомендацій Агентство держмайна України повернуло план санації ДВАТ "Стахановпромтранс" з додатками до нього для усунення недоліків.

Крім того, клопотанням від 24.09.2012 №2409 керуючий санацією просила суд затвердити план санації по справі №20/29б на підставі рішення комітету кредиторів від 24.09.2012, який узгоджений з органом управління майном боржника у відповідності до вимог ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суд відклав розгляд поданого клопотання у зв'язку з неузгодженням за станом на день розгляду справи плану санації, відповідно до вимог чинного законодавства (план не узгоджено Агентством з корпоративних прав) та призначив нове судове засідання.

Державне агентство України з управління державними корпоративними правами та майном, на виконання вимог суду, розглянуло план санації ДВАТ "Стахановпромтанс", та повідомило суд листом від 15.11.2012 №10/1-2-1817 про наступне.

Арбітражним керуючим Борисовою М.А. при розробці плану санації ДВАТ "Стахановпромтранс" були враховані зауваження Агентства держмайна України (лист від 21.09.2012 № 10/1-2 1485), зокрема, проведена актуалізація звіту про оцінку майна ДВАТ "Стахановпромтранс", додана копія листа Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 31.05.2012 № 12-04/1372 про погодження плану санації підприємства відповідно до ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання йог банкрутом".

Враховуючи погодження плану санації ДВАТ "Стахановпромтранс" Міністерством

енергетики та вугільної промисловості України , що викладене в листі від 31.05.2012 № 12-

04/1372, як органом, який здійснює повноваження з управління корпоративними правами держави вказаного господарського товариства, та який оцінив план санації на предмет ефективності та доцільності заходів відновлення платоспроможності боржника, лист Фонду державного майна України від 10.02.2012 № 10-17-2150, керуючись вимогами частини вісімнадцятої статті 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" та Методичними рекомендаціями щодо подання, розгляду та погодження Державним агентством України з управління державними корпоративними правами та майном планів санації та мирових угод, затвердженими наказом Агентства держмайна України від 12.09.2012 № 284, Агентство держмайна України погоджує план санації ДВАТ "Стахановпромтранс".

Одночасно Агентство інформує, що відповідно до частини 19 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності" відчуження майна державних підприємств та господарських товариств з корпоративними правами держави понад 25 відсотків їх статутного капіталу в процедурі банкрутства здійснюється відповідно до законодавства з питань приватизації.

Таким чином, план санації боржника узгоджено відповідно до вимог діючого законодавства.

Враховуючи зазначене, суд, керуючись ч. 8 ст. 16, ч. 5 ст. 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ч. 18 ст. 11 Закону України "Про управління об'єктами державної власності", затвердив план санації боржника, Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364, узгоджений Міністерством енергетики та вугільної промисловості України та Державним Агентством України з управління державними корпоративними правами та майном, за участю Інвестора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Праймтранс Компані", код ЄДРПОУ 37417347, місцезнаходження: 94002, Луганська обл., м. Стаханов, вул. Тепловозна, буд. 5., з терміном виконання три місяці, з дня затвердження господарським судом Луганської області, відклав розгляд справи та зобов'язав керуючого санацією боржника Борисову М.А. у термін до 20.12.2012 надати суду звіт про виконання плану санації Державного відкритого акціонерного товариства "Стахановпромтранс", у відповідності до вимог ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредиторами, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині.

Ухвалою від 20.06.2013 №20/29б суд продовжив термін процедури санації Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364, повноваження керуючого санацією Борисової М.А. на шість місяців, до 20.12.2013, в подальшому за клопотанням комітету кредиторів судом продовжено процедуру санації боржника та повноваження керуючого санацією.

Матеріали справи свідчать, що керуючим санацією Борисовою М.А. надано звіт керуючого санацією від 09.04.2014 б/н про наступне.

На виконання заходів плану санації в грудні 2012 року відбулося залучення інвестиційних коштів від засновника ТОВ «Праймтранс компані» в сумі 56990195,11грн., які були спрямовані на повне погашення реєстрової заборгованості перед кредиторами та поповнення обігових активів шляхом внесення до статутного капіталу в обмін на передачу майна боржника балансовою вартістю 5591627,00грн. до статутного фонду підприємства - інвестора на підставі акту прийому-передачі (копії платіжних доручень від 12.12.2012 про перерахування грошових коштів, акту прийому-передачі майна від 28.12.2012 надані до матеріалів справи, як додатки до попереднього звіту керуючого санацією).

На дату закінчення строку процедури санації всі кредиторські вимоги по справі про банкрутство погашені. Майно залучене до статутного капіталу підприємства - інвестора, пройшло державну реєстрацію права власності за новим власником.

Значна частина працівників переведена на ТОВ «Праймтранс компані», для чого створено 310 робочих місць. Боржник регулярно виплачує заробітну плату працівникам, які залишилися на підприємстві. У підприємства - інвестора також відсутня заборгованість по заробітній платі та систематично сплачуються платежі до бюджету та загальнообов'язковим внескам.

Фінансово-економічними показниками діяльності ДВАТ «Стахановпромтранс» на останню звітну дату (31.12.2013) є: баланс - 80198тис.грн.;

- прибуток (збитки) - 638 тис.грн.;

- дебіторська заборгованість - 13502тис.грн.;

- кредиторська заборгованість - 50007тис.грн.

Станом на звітну дату залишок грошових коштів на банківському рахунку підприємства складає 2047,23грн., всі грошові кошти, що надходять від виробничої діяльності, використовуються на виплату заробітної плати та розрахунки з бюджетом, сплату загальнообов'язкових внесків.

За таких обставин на засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 09.04.2014 (протокол б/н), постановлено рішення про затвердження звіту керуючого санацією, припинене провадження у справі про банкрутство та звернення до господарського суду з клопотанням про затвердження звіту керуючого санацією та припинення провадження у справі.

Матеріали справи свідчать, що клопотанням від 09.04.2014 б/н голова комітету кредиторів - представник ПАТ «Криворізьке» просить суд затвердити звіт керуючого санацією та припинити провадження у справі про банкрутство.

Розглянувши матеріали справи, подане клопотання, заслухавши та оцінивши доводи представників у їх сукупності, суд вважає звіт керуючого санацією таким, що підлягає затвердженню, виходячи з наступного.

З огляду на ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №2343-ХІІ за наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет

кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; продовження встановленого строку процедури санації; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення процедури санації і укладення мирової угоди.

Матеріали справи свідчать, що план санації виконано в повному обсязі, грошові вимоги кредиторів до боржника, ДВАТ «Стахановпромтранс» погашені в повному обсязі, що підтверджується матеріалами справи, звіт керуючого санацією затверджено комітетом кредиторів у відповідності до вимог ст. ст. 16, 21 Закону №2343-ХІІ.

Таким чином, звіт керуючого санацією відповідає вимогам ст. 21 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №2343-ХІІ, в редакції Закону №784-XIV від 30.06.1999.

Враховуючи зазначене, суд задовольняє клопотання голови комітету кредиторів, затверджує звіт керуючого санацією боржника, Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364, - Борисової М.А. у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, припиняє процедуру санації, скасовує мораторій на задоволення вимог кредиторів та припиняє провадження у справі про банкрутство щодо Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364.

До призначення керівника, Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364 у встановленому Законом порядку, повноваження керівника Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364, слід виконувати арбітражному керуючому Борисовій Марині Анатоліївні, ідентифікаційний номер2897512001.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, З 1 , 5, 7, 12, 16, 17-21, п. 4 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ, ст. ст. 1, 4 1 , 38, 43, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Затвердити звіт керуючого санацією Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364, - Борисової М.А. у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника.

2. Припинити процедуру санації Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364 та повноваження керуючого санацією Борисової М.А.

3. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Провадження у справі про банкрутство Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364 припинити.

До призначення керівника Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», м. Стаханов Луганської області, ідентифікаційний код 00179364 у встановленому Законом порядку, повноваження керівника Державного відкритого акціонерного товариства «Стахановпромтранс», ідентифікаційний код 00179364, виконувати арбітражному керуючому Борисовій Марині Анатоліївни, ідентифікаційний номерНОМЕР_1, мешкає за адресою: АДРЕСА_1.

Дану ухвалу надіслати: ПАТ «Криворізьке»; боржнику, арбітражному керуючому Борисовій М.А., ВДВС Стахановського МУЮ; Відділу Державного реєстратора юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Стахановського міського управління юстиції; прокуратурі м. Луганська; Міністерству енергетики та вугільної промисловості України; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області.

Суддя Т.С. Кірпа