Постанова

від 19.06.2014 по справі 914/1950/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.06.2014 р. Справа № 914/1950/14

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» (вул. Міжгірська, буд. 1, м. Перемишляни, Львівська область, 81200; код ЄДРПОУ 36847467) Суддя: Цікало А. І. При секретарі: Герасименко В. С.

Представники:

Заявника (боржника):Сорока О. Є. - голова ліквідаційної комісії (протокол загальних зборів учасників ТзОВ «РНС Україна» від 14.02.2013 р. № 2)

ВСТАНОВИВ:

03.06.2014 р. до господарського суду Львівської області за вх. № 2020 від Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» поступила заява про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» (код ЄДРПОУ 36847467) в порядку, передбаченому ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 04.06.2014 р. було прийнято заяву від Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» про порушення справи про банкрутство від Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» до розгляду та підготовче засідання суду призначено на 17.06.2014 р.

10.06.2014 р. до суду за вх. № 25096/14 від представника заявника (боржника) поступила копія витягу з ЄДРЮОФОП від 05.06.2014 р. № 18794737 щодо боржника.

13.06.2014 р. до суду за вх. № 25739/14 від представника заявника (боржника) поступив перелік кредиторів ТзОВ «РНС Україна», вимоги котрих визнаються боржником.

17.06.2014 р. до суду за вх. № 26272/14 від представника заявника (боржника) поступила копія диплому голови ліквідаційної комісії товариства Сороки О. Є.

Ухвалою суду від 17.06.2014 р. було порушено провадження у справі № 914/1950/14 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» (код ЄДРПОУ 36847467), введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та судове засідання призначено на 19.06.2014 р.

Представник заявника (боржника) вимоги про банкрутство підтримав, просив суд визнати боржника банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру, обов'язки ліквідатора покласти на голову ліквідаційної комісії.

З матеріалів справи вбачається, що рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» про припинення товариства шляхом його ліквідації прийнято 14.02.2013 р. (копію протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «РНС Україна» від 14.02.2013 р. № 2 долучено до матеріалів справи).

Як вбачається з проміжного ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна», котрий затверджений рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «РНС Україна» (копію протоколу загальних зборів учасників ТзОВ «РНС Україна» від 14.03.2014 р. № 3/1 долучено до матеріалів справи), розмір пасиву товариства перевищує його активи.

Неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства є ознакою неоплатності боржника та підставою для ініціювання процедури банкрутства боржника, що ліквідується власником.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Спрощена процедура банкрутства, яка передбачена ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (банкрутство боржника, що ліквідується власником), випливає з процедури добровільної ліквідації юридичної особи, тобто ліквідації юридичної особи за рішенням її учасників (власників) або органу, уповноваженого на це установчими документами.

У зв'язку з чим необхідними передумовами для звернення із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника в порядку ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» є дотримання вимог цивільного та господарського законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи.

Згідно ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України, учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

Відповідно до абз. 3 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», державний реєстратор - посадова особа, яка відповідно до цього Закону від імені держави здійснює державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

До матеріалів справи долучено копію опису документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційної дії «Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи» підписаного державним реєстратором Боднар О. В., згідно якого ТзОВ «РНС Україна» передало державному реєстратору рішення засновників (учасників) або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи (примірник оригіналу).

Також, до матеріалів справи долучено копію витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 05.06.2014 р. № 18794737, з якого вбачається, що державним реєстратором внесено до єдиного державного реєстру відомості про те, що ТзОВ «РНС Україна» перебуває в стані припинення за рішенням засновників.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що боржник належно, відповідно до ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України, письмово повідомив орган, що здійснює державну реєстрацію, про прийняття рішення щодо припинення юридичної особи.

Згідно із ч. 3 ст. 60 Господарського кодексу України, ліквідаційна комісія або інший орган, який проводить ліквідацію суб'єкта господарювання, вміщує в друкованих органах відповідно до закону повідомлення про його ліквідацію та про порядок і строки заяви кредиторами претензій, а явних (відомих) кредиторів повідомляє персонально у письмовій формі у встановлені цим Кодексом чи спеціальним законом строки.

Відповідно до ч. 2 ст. 105 Цивільного кодексу України, після внесення запису про прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців повідомлення про внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо прийняття рішення засновників (учасників) юридичної особи, суду або уповноваженого ними органу про припинення юридичної особи публікується у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Згідно з ч. 1 ст. 22 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», інформація про проведення державної реєстрації юридичної особи, про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи тощо підлягає обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації. Відповідно до ст. 1 цього Закону, спеціалізований друкований засіб масової інформації - видання спеціально уповноваженого органу з питань державної реєстрації, в якому відповідно до цього Закону публікуються відомості з Єдиного державного реєстру.

Бюлетень державної реєстрації є єдиним спеціалізованим друкованим засобом масової інформації, в якому обов'язково розміщуються відомості про реєстраційні дії, зокрема, відомості про прийняття засновниками (учасниками) рішення щодо припинення юридичної особи. Таке повідомлення здійснюється за встановленою спеціально уповноваженим органом з питань державної реєстрації формою і містить всі передбачені законом обов'язкові реквізити.

До матеріалів справи долучено копію Бюлетеня державної реєстрації від 21.02.2013 р. № 240 (5), в якому опубліковано відомості про дату внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про перебування ТзОВ «РНС Україна» в стані припинення підприємницької діяльності, про ліквідатора, а також про строк заявлення кредиторами вимог.

Також, до матеріалів справи долучено копії повідомлень явних (відомих) кредиторів про ліквідацію підприємства.

Враховуючи наведене, суд вважає, що боржником належно, відповідно до ч. 3 ст. 60 Господарського кодексу України та ст. 105 Цивільного кодексу України, поміщено в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи, а явних (відомих) кредиторів повідомлено персонально у письмовій формі.

Відповідно до ч. 5 ст. 60 Господарського кодексу України, ліквідаційна комісія оцінює наявне майно суб'єкта господарювання, який ліквідується, і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію.

До матеріалів справи долучено проміжний ліквідаційний баланс ТзОВ «РНС Україна», затверджений протоколом загальних зборів учасників ТзОВ «РНС Україна» від 14.03.2014 р. № 3/1

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку, що боржником дотримано вимоги цивільного та господарського законодавства щодо добровільної ліквідації юридичної особи.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Згідно з ч. 1 ст. 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

У заяві про порушення справи про банкрутство, заявник (боржник) просить суд покласти обов'язки ліквідатора у даній справі на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) ТзОВ «РНС Україна» Сороку Ореста Євгеновича.

Сорока Орест Євгенович призначений головою ліквідаційної комісії ТзОВ «РНС Україна» рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «РНС Україна», котре оформлено протоколом від 14.02.2013 р. № 2.

Оскільки ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора), заявник (боржник) просить суд призначити ліквідатором у даній справі голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) ТзОВ «РНС Україна» Сороку Ореста Євгеновича, суд вважає за можливе покласти обов'язки ліквідатора у даній справі на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) ТзОВ «РНС Україна» Сороку Ореста Євгеновича.

Відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з ч. 2 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 4, 9, 7, 37-48, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» (вул. Міжгірська, буд. 1, м. Перемишляни, Львівська область, 81200; код ЄДРПОУ 36847467) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Скасувати всі арешти, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» (вул. Міжгірська, буд. 1, м. Перемишляни, Львівська область, 81200; код ЄДРПОУ 36847467) чи інші обмеження щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» (код ЄДРПОУ 36847467). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» (код ЄДРПОУ 36847467) не допускається.

3. Обов'язки ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» (вул. Міжгірська, буд. 1, м. Перемишляни, Львівська область, 81200; код ЄДРПОУ 36847467) покласти на голову ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» Сороку Ореста Євгеновича (ідентифікаційний номер НОМЕР_1; адреса: АДРЕСА_1).

4. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «РНС Україна» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

5. Зобов'язати ліквідатора:

5.1. Відповідно до ст. ст. 37-48, 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» здійснити ліквідаційну процедуру та подати звіт про виконану роботу і ліквідаційний баланс банкрута на затвердження суду у строк, встановлений ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

5.2. Скласти і надати суду реєстр вимог кредиторів.

5.3. Надати суду висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства.

5.4. Повідомити усіх кредиторів про місце, дату та час розгляду справи.

5.5. Представити суду докази повідомлення всіх кредитів про місце, дату та час розгляду справи.

6. Судове засідання призначити на 24.07.2014 р. о 10 год. 20 хв., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Львівської області (м. Львів, вул. Личаківська, 128, 5-й поверх, кабінет № 501).

7. Участь у судовому засіданні ліквідатора визнати обов'язковою.

8. Копію постанови надіслати ліквідатору, ВДВС Перемишлянського РУЮ, державному реєстратору та Золочівській ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області.

Відповідно до ч. 4 ст. 8 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», постанова про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття.

Клопотання, пояснення та інші документи подавати за 3 дні до початку судового засідання. Посилання на номер справи - обов'язкове.

Суддя Цікало А.І.