Ухвала

від 18.06.2014 по справі 5015/3468/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

18.06.2014 р. Справа № 5015/3468/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

розглянув матеріали заяви ВАТ «Бориславський хлібокомбінат», м. Борислав, Львівської області

про банкрутство ВАТ «Бориславський хлібокомбінат», м. Борислав, Львівської області

Представники сторін:

Дрогобицька ОДПІ: Пастернак У.І.- начальник юридичного відділу

ВВД ФСС НВВ ПЗ у м. Бориславі: Дац Н.І.- головний спеціаліст юридичного відділу

УПФ в м. Бориславі Л/о: н/з.

ліквідатор: Худоногова Л.Ю.

Суть спору: Заяву подано ВАТ «Бориславський хлібокомбінат», (вул.Є.Коновальця, буд.11а, м.Борислав, Львівської області, код ЄДРПОУ 00376461) про визнання його банкрутом в порядку ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» Вказану заяву прийнято до розгляду та призначено підготовче засідання на 11.09.12р.

27.09.2012р. судом прийнято постанову про визнання боржника - ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором у справі призначено арбітражну керуючу Худоногову Л.Ю.

Оголошення про визнання боржника банкрутом опубліковано в газеті «Урядовий кур»єр» №187 (4831) від 13.10.2012р.

10.06.2014 р. ліквідатор подав звіт та ліквідаційний баланс на затвердження, а також клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу. Ухвалою суду від 11.06.14 р. з метою вивчення документів, поданих ліквідатором, розгляд справи відкладено на 18.06.2014р.

18.06.14 р. ліквідатор в судове засідання з'явився, просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ «Бориславський хлібокомбінат», провадження у справі припинити.

До звіту ліквідатора додано відповіді на подані ліквідатором повідомлення і запити щодо виявлення майна банкрута та реєстр вимог кредиторів.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» створене згідно з наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Львівській області від 12.07.1996 року №1809 шляхом перетворення структурного підрозділу ВО «Львівхліб» «Бориславського Хлібокомбінату» та зареєстроване як суб'єкт підприємницької діяльності 12.07.1996 року рішенням виконком) Бориславської міської Ради народних депутатів №212-р. Про реєстрацію товариства державним реєстратором виконавчого комітету Бориславської міської ради в ЄДРЮО та ФОП зроблено запис номер 1 413 120 0000 000093. Товариство здійснювало діяльність на підставі Статуту в редакції від 31.10.1997 року.

ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» створювалось з метою здійснення виробничої, торгівельної. інвестиційної та іншої підприємницької діяльності, спрямованої на отримання прибутку, задоволення соціально-економічних інтересів акціонерів і працівників товариства.

Згідно Статуту ВАТ «Бориславський хлібокомбінат», статутний фонд товариства розподілено на 4110465 іменних акцій номінальною вартістю 25 коп. Відповідно до свідоцтва про реєстрацію випуску акцій ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» №180/13/1/98 від 03.09.1998 року, товариством здійснено випуск простих іменних акцій номінальною вартістю 25 коп. на загальну суму 1027616 грн. 25 коп. Акціонерами товариства є фізичні та юридичні особи, які володіють акціями товариства. Після затвердження господарським судом звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі №5015/3468/12 про банкрутство ВАТ «Бориславський хлібокомбінат», ліквідатор зобов'язаний подати заяву про скасування реєстрації випуску акцій ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» відповідно до Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №222 від 30.12.1998 року та зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 24.03.1999 року за № 180/3473.

Первинне рішення про припинення ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» прийнято на загальних зборах акціонерів відкритого товариства та оформлено протоколом №05/03/2009 від 05.03.2009 року.

Згідно наявних документів та зібраної у процесі здійснення ліквідаційної процедури інформації ліквідатором встановлено, що ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» є засновником дочірніх підприємств: ДП «Краяни» (код ЄДРПОУ 30381126) та ДП «Хлібодар» (код ЄДРПОУ 25235218).

На час порушення провадження у справі про банкрутство ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» та введення ліквідаційної процедури, господарська діяльність на товаристві не здійснювалась, осіб, які перебувають у трудових відносинах з товариством, не було.

Згідно поданого оголошення про визнання ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, з кредиторськими вимогами до боржника звернулись:

- ВВД ФСС НВВ та ПЗ у м.Бориславі Львівської області в сумі 261 769,30грн. (друга черга);

- ТзОВ «Дрогобичхлібтранс» в сумі 5 365грн. (четверта черга);

- ЗАТ «Прикарпатхліб» в сумі 5 191,23грн. (четверта черга);

- Бориславське відділення Дрогобицької ОДПІ ДПС у Л/о в сумі 12 199,65грн. (шоста черга); крім цього, ліквідатором визнано поточну заборгованість Бориславського відділення Дрогобицької ОДПІ ДПС у Львівській області у сумі донарахованих податкових зобов'язань з податку на прибуток в розмірі 16 848,00 грн.

- УПФУ в м. Бориславі Л/о в сумі 54 951,74грн. (шоста черга).

Заявлені вимоги розглянуті ліквідатором та включено до реєстру вимог кредиторів ВАТ «Бориславський хлібокомбінат».

У відповідності до ст.ст. 3-1, 25-34 Закону про відновлення платоспроможності боржника ліквідатором вчинено наступні дії:

1) прийнято від голови ліквідаційної комісії ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» згідно акту прийому-передачі від 12.11.2012 року установчі, реєстраційні та фінансово-бухгалтерські та інші документи, круглу печатку товариства;

2) проведено інвентаризацію майнових активів банкрута за результатами якої встановлено, що станом на час порушення господарським судом Львівської області справи про банкрутство ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» на балансі товариства:

- не обліковувались належні йому на праві власності основні засоби, інші необоротні активи, виробничі запаси, готова продукція, товари, цінні папери тощо;

- обліковувалось майно, яке при приватизації товариства не увійшло до статутного фонду, а саме - перепад на річці Крушельниця в м. Бориславі, розпорядником якого є РВ ФДМ України по Львівській області;

3) з метою виявлення майна банкрута, що належить йому на праві власності та підлягає включенню до ліквідаційної маси, ліквідатором надіслано запити до реєструючих та інших органів (ОКП ЛОР «БТІ та ЕО», КП ЛОР «Дрогобицьке МБТІ та ЕО», Дрогобицького відділення ГУМС України у Львівський області Бориславського МВ; управління Держкомзему у м. Бориславі Львівської області, Державної інспекції сільського господарства в Львівській області, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку у м. Київ. Державіаслужби України м. Київ, тощо);

За отриманою від вказаних установ інформацією підтверджено, що у банкрута відсутнє належне йому на праві власності майно, в тому числі: автотранспортні засоби, с/г техніка, цивільні повітряні судна, а також земельні ділянки; власники, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) відсутні;

4) у процесі здійснення ліквідаційної процедури до складу майнових активів ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» включено лише 100% корпоративних прав Дочірнього підприємства «Хлібодар» та 100% корпоративних прав Дочірнього підприємства «Краяни», однак у зв'язку з відсутністю у вказаних підприємств майнових активів та наявності кредиторської заборгованості, вартість вказаних корпоративних прав визначена експертним шляхом становила 1,00 грн.; вказані корпоративні права відчужено ТзОВ «Хліб Прикарпаття» на підставі договору купівлі-продажу від 13.09.2013 року ;

5) встановлено участь ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» як співзасновника в інших юридичних особах, а саме: Бориславська агенція регіонального розвитку (код ЄДРПОУ 30381126) з внеском в статутний фонд - 0.0 грн., Закрите акціонерне товариство «Прикарпатхліб» (код СДРПОУ 31264089) з внеском в статутний фонд у розмірі 27 000,00 грн.;

У зв'язку з тим, що частка банкрута в статутному капіталі Бориславської агенції регіонального розвитку складала 0%, а ЗАТ «Прикарпатхліб» на час порушення справи про банкрутство вже перебувало у стані припинення і 25.12.2013 року виключено з ЄДР ЮО та ФОП, вказані корпоративні права не включались до ліквідаційної маси та їх оцінка не проводилась;

6) майно, яке при приватизації товариства не увійшло до статутного фонду, а саме - перепад на річці Крушельниця в м. Бориславі, за рішенням РВ ФДМ України по Львівській області передано з балансу ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» на зберігання ТзОВ «Хліб Прикарпаття» (82300, Львівська область, м. Борислав, вул. В. Великого ,31/1; код ЄДРПОУ 34519888).

Таким чином, у зв'язку з відсутністю у ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» майнових активів, які підлягають включенню до ліквідаційної маси підприємства-банкрута, продаж майна товариства, крім вказаних корпоративних прав, у процедурі ліквідації не здійснювався. З огляду на викладене, задоволення заборгованості підприємства-боржника відповідно до ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в тому числі щодо відшкодування витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство та роботою ліквідатора, шляхом перерахування грошових коштів не проводилось.

Враховуючи вищенаведене, у зв'язку із відсутністю майна та грошових коштів у підприємства-банкрута, залишились незадоволеними вимоги наступних кредиторів: ВВД ФСС НВВ та ПЗ у м.Бориславі Львівської області в сумі 261 769,30грн., ТзОВ «Дрогобичхлібтранс» в сумі 5 365грн., ЗАТ «Прикарпатхліб» в сумі 5 191,23грн., Бориславського відділення Дрогобицької ОДПІ ДПС у Л/о в сумі 29 047,65 грн., УПФУ в м. Бориславі Л/о в сумі 54 951,74грн.

Вимоги кредиторів не задоволені у зв'язку з відсутністю грошових коштів та майнових активів у банкрута. Відповідно до ч.6 ст.31 вказаного Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Проведений аналіз фінансово-господарського стану підприємства у частині визначення коефіцієнтів доведення до банкрутства, фіктивного банкрутства або прихованого банкрутства. Даних показників не встановлено.

Пропозицій від інвесторів, засновника підприємства стосовно покращення фінансового стану підприємства не надходило. Інших кредиторів банкрута не виявлено.

Станом на 18.06.14 р. встановлено відсутність майнових активів, що підтверджується наступними документами:

- ДПІ у м. Бориславі Л/о листом №557/9/18-2017 від 17.10.12 р. повідомила, що згідно інформації, яка знаходиться в базах даних, у ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» закриті всі банківські рахунки, які були відкриті в установах банків.

- Державна інспекція сільського господарства у Л/о листом №4517/4-7-8 від 26.10.12р. повідомила, що згідно електронної бази обліку зареєстрованих машин у Держсільгоспінспекції в Львівській області за ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» с/г техніка не зареєстрована.

- Дрогобицьке відділення реєстраційно-екзаменаційної роботи ДАІ при ГУ МВСУ у Львівській області листом №1803 від 09.11.12 р. повідомило, що станом на 09.11.12 р. за ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» немає зареєстрованих транспортних засобів.

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №09/04/10091/НК від 02.06.14 р. повідомила, що станом на 31.03.14 р. ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10% і більше статутного капіталу), відсутнє.

- Згідно витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №38256598 від 12.10.12 р. в реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна інформація відсутня.

- Документи банкрута, які підлягають довготривалому зберіганню, упорядковано та підготовлено для їх передачі до Державної архівної установи.

З ліквідаційного балансу ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» вбачається, що активи (необоротні активи, оборотні активи, витрати майбутніх періодів) у підприємства банкрута відсутні. В розділі „Пасив" поточні зобов'язання складають: кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 10,6 тис. грн. (код рядка 530), заборгованість перед бюджетом- 345,7 тис. грн. (код рядка - 550), усього за розділо ІV - 356,3 тис грн. (код рядка 620); доходи майбутніх періодів- 0 (код рядка - 630).

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства стосовно покращення фінансового становища підприємства не надходило. Представник боржника не заперечує проти затвердження ліквідаційного балансу та ліквідації підприємства. Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Крім цього, у зв'язку з правонаступництвом Дрогобицької ОДПІ Л/о, суд вважає за можливе задоволити клопотання Дрогобицької ОДПІ Головного управління Міндоходів у Львівській області про заміну сторони у справі її правонаступником в порядку ст. 25 ГПК України.

Заслухавши звіт ліквідатора, суд вважає, що поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт та ліквідаційний баланс ВАТ «Бориславський хлібокомбінат» підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 5, 31, 32, п.6 ст. 40 ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

У Х В А Л И В:

1. Замінити кредитора Дрогобицьку ОДПІ Л/о ДПС на Дрогобицьку ОДПІ Головного управління Міндоходів у Львівській області (82100, м. Дрогобич, вул. Шевченка,9).

2.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Відкритого акціонерного товариства «Бориславський хлібокомбінат» (Львівська область, м. Борислав, вул. Є. Коновальця, буд. 11а; код ЄДРПОУ 00376461) - затвердити .

3. Відкрите акціонерне товариство «Бориславський хлібокомбінат» (Львівська область, м. Борислав, вул. Є. Коновальця, буд. 11а; код ЄДРПОУ 00376461) - ліквідувати.

4. Встановити, що вимоги всіх кредиторів до банкрута, в тому числі, заявлені кредиторами у даній справі, саме: ВВД ФСС НВВ та ПЗ у м. Бориславі Львівської області в сумі 261 769,30грн., ТзОВ «Дрогобичхлібтранс» в сумі 5 365 грн., ЗАТ «Прикарпатхліб» в сумі 5 191,23 грн., Бориславського відділення Дрогобицької ОДПІ ДПС у Л/о в сумі 29 047,65 грн., УПФУ в м. Бориславі Л/о в сумі 54 951,74грн., а також ті вимоги, що не заявлені взагалі по даній справі вважаються погашеними.

5. Повноваження ліквідатора Худоногової Людмили Юріївни - припинити.

6. Провадження у справі №5015/3468/12 про банкрутство Відкритого акціонерного товариства «Бориславський хлібокомбінат» (Львівська область, м. Борислав, вул. Є. Коновальця, буд. 11а; код ЄДРПОУ 00376461) - припинити .

7. Державному реєстратору провести державну реєстрацію припинення Відкритого акціонерного товариства «Бориславський хлібокомбінат» (Львівська область, м. Борислав, вул. Є. Коновальця, буд. 11а; код ЄДРПОУ 00376461) та внести до Єдиного державного реєстру запис щодо припинення провадження у справі про банкрутство.

8. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору банкрута, державному реєстратору, органу ДВС, Львівському обласному відділу з питань банкрутства, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Суддя Чорній Л.З.