Ухвала

від 24.06.2014 по справі 5/803/07-нр

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====================================================================

УХВАЛА

24 червня 2014 року Справа № 5/803/07-НР

м. Миколаїв

Кредитори:

1) Управління Пенсійного фонду України в Центральному районі м. Миколаєва

(54030, м. Миколаїв, вул. Артилерійська, 19).

2) Приватне підприємство «Астрел» (54028, м. Миколаїв, вул. Гмирьова, 12).

3) Державна податкова інспекція у Центральному районі м. Миколаєва Миколаївської області Державної податкової служби (54030, м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 24/2).

4) Публічне акціонерне товариство «Миколаївобленерго» (54017, м.Миколаїв, вул. Громадянська, 40; адреса для листування: 54055, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 94).

5) Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у місті Миколаїв (54020, м.Миколаїв, вул. Декабристів, 41, к.23а).

Банкрут: Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» (м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 16, кв. 10, адреса для листування: 54028, м. Миколаїв, вул. Гмирьова, 12).

Ліквідатор: Фоменко М.С. (АДРЕСА_2).

Державний реєстратор юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (вул. Адміральська, 20, м.Миколаїв, 54000).

Головне управління юстиції у Миколаївській області (вул. 8 Березня, 10, м.Миколаїв, 54000).

Головне управління статистики у Миколаївській області (54000, м. Миколаїв, вул. Спаська, 75).

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Берко О.В.

за участю представників:

від кредитора 2: Яценко Ю.В. (довіреність б/н від 04.10.2013р.);

від кредитора 4: Любарова С.М. (довіреність № 01/53-230 від 27.12.2013р.);

від інших кредиторів представники не з'явилися;

від банкрута: Фоменко М.С. - ліквідатор.

Суть спору : про розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс»

На виконання вимог постанови суду від 17.01.2013р. про визнання боржника банкрутом, за результатами проведення ліквідаційної процедури відповідно до ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором надано до суду звіт ліквідатора про виконану роботу по ліквідації банкрута та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» станом на 01.03.2014р.

У судовому засіданні присутні представники кредиторів погодили наданий ліквідатором звіт та баланс та просили суд припинити провадження у справі.

Розглянувши наданий звіт, ліквідаційний баланс, матеріали справи, заслухавши учасників процесу, господарський суд, -

встановив:

23.07.2009р. господарським судом Миколаївської області введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс», розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Фоменко М.С.

Ухвалою від 26.11.2009р. судом затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс».

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 07.09.2010р. у межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» затверджено мирову угоду та припинено провадження у справі. За умовами мирової угоди погашення заборгованості перед всіма кредиторами було відстрочено та розстрочено.

26.12.2012р. судом було розірвано мирову угоду, поновлено повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Фоменко Мілени Сергіївни.

Постановою господарського суду Миколаївської області від 17.01.2013р. Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» визнано банкрутом та відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Фоменко Мілену Сергіївну.

В силу статті 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор з дня свого призначення здійснює ряд повноважень між іншим, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством, аналізує фінансове становище банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу тощо.

Відповідно до ст. 3 1 вказаного Закону при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Згідно з ч. 1 статті 32 вищезазначеного Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В порядку ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» надано суду для затвердження звіт по ліквідації підприємства банкрута та ліквідаційний баланс станом на 01.03.2014р.

Із вказаного звіту та доданих до нього документів вбачається наступне.

Відповідно до п.3 ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» на виконання вимог постанови суду, ліквідатором було розміщено оголошення про ліквідацію банкрута в офіційному друкованому виданні «Голос України» №35 від 21.02.2013р.

Керівнику Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» надано повідомлення-вимогу №90 від 24.01.2013р. про припинення повноважень органів управління товариства та обов'язкову передачу ліквідатору всіх документів (установчих, реєстраційних, бухгалтерських, звітних), товарно-матеріальних цінностей, печаток та штампів.

Згідно актів приймання-передачі керівником товариства передано ліквідатору печатку, установчу, реєстраційну та бухгалтерську документацію.

На виконання вимог ст. 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором було вжито заходи, спрямовані на виявлення майна та інших активів банкрута.

На підставі наказу №2 від 29.01.2013 року ліквідатором 29.01.2013р. у присутності інвентаризаційної комісії було проведено інвентаризацію майна, яке належить Товариству з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс». У результаті інвентаризації було виявлено рухоме майно, а саме офісна техніка балансовою вартістю 11427 грн. Результати інвентаризації зафіксовано відповідно до норм бухгалтерського обліку (складено Інвентаризаційний опис №1від 129.01.2013р., та затверджено його наказам №3 від 29.01.2013р.). Результати інвентаризації затверджено комітетом кредиторів (протокол від 28.05.2013р.).

З метою проведення повної інвентаризації майна банкрута надіслані запити до УДАІ УМВС України в Миколаївській області, Головного управління Держземагенства у Миколаївській області, Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради, Обласної інспекції Державного технічного нагляду в Миколаївській області, Державної авіаційної служби України, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Регіонального відділення Фонду державного майна у Миколаївській області, Миколаївського морського торгівельного порту, Територіального управління Держгірпромнагляду у Миколаївській області, Державної служби інтелектуальної власності України, Миколаївського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

На вищевказані запити на адресу ліквідатора надішли наступні відповіді від:

- Головного управління Держземагенства у Миколаївській області (вих. №752/1800-13 від 28.02.2013р.) про те, що станом на 01.01.2013р. земельні ділянки за товариством-банкрутом не обліковуються;

- Управління земельних ресурсів Миколаївської міської ради (вих. №02-06/602 від 01.03.2013р.) про те, що документів щодо надання земельних ділянок на право власності чи користування за товариством не зареєстровано (згідно бази даних за період 1992-2013 р.р.);

- Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті (вих. №3189-4/06.1/45-13 від 17.06.2013р.) стосовно відсутності зареєстрованих за банкуртом річкових суден та інших плавзасобів;

- Капітана Миколаївського морського торгівельного порту (вих. №КП-26/086-13 від 11.06.2013р.) згідно якого річкові судна та інші плавзасоби за товариством не зареєстровано;

- Державної авіаційної служби України (вих. №20.19-6511 від 07.06.2013р.) щодо відсутності зареєстрованих за банкрутом цивільних повітряних суден;

- Управління ДАІ УМВС України в Миколаївській області (вих. №9/2-1685 від 11.06.2013р.) згідно якого транспортних засобів за товариство не має;

- Обласної інспекції Державного технічного нагляду в Миколаївській області (відміткою (штампом) станом на 17.06.2013 р. згідно якої у банкрута відсутня зареєстрована сільськогосподарська техніка;

- Територіального управління Держгірпромнагляду у Миколаївській області відміткою (штампом) станом на 22.08.2013р. про відсутність зареєстрованих засобів та обладнань за товариством;

- Державної служби інтелектуальної власності України (вих. №1-8/6743 від 04.09.2013р.) відповідно до якого відомості щодо наявності об'єктів права інтелектуальної власності за банкрутом відсутні.

Про відсутність у банкрута речових прав на нерухоме майно свідчить інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав № 21457678 від 12.05.2014р.

Також ліквідатором отримано лист Регіонального відділення Фонду державного майна у Миколаївській області (вих. №14-18-01003 від 03.06.2013р.) про відсутність інформації щодо наявності об'єктів державної власності на балансі товариства банкрута, оскільки зазначене підприємство створене поза процедури приватизації державного майна.

Управління СБУ в Миколаївській області листом від 05.06.2013 р. №64/20-3547 повідомило про відсутність спеціального дозволу на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею товариства

З метою з'ясування наявності (відсутності) відкритих розрахункових рахунків ліквідатором подано до Державної податкової інспекції в Центральному районі м. Миколаєва Миколаївської області ДПС запит №396 від 27.05.2013р.

Листом від 31.05.2013р. №1868/9/18-342 ДПІ повідомила ліквідатора, що за товариством рахуються відкриті розрахункові рахунки в наступних фінансових установах:

- ПАТ «Банк Кіпру» МФО 320940, розрахункові рахунки:

№26004063240001 (укр. грн.);

№26059063240001 (укр. грн.).

- ПАТ Банк «Морський» МФО 324742, розрахунковий рахунок:

№260060115890 (укр. грн.).

- Миколаївське районне управління «Приватбанк» МФО 326610, розрахункові рахунки:

№26009054200958 (укр. грн.);

№26042060090391 (укр. грн.);

№26058054203616 (укр. грн.).

- ПАТ «КБ «Глобус» МФО 380526, розрахунковий рахунок:

№2600400105746 (укр. грн.).

- ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» МФО 380805, розрахункові рахунки:

№26000296696 (укр. грн.);

№26001296703 (російський рубль).

Розрахунковий рахунок в ПАТ Банк «Морський» залишено ліквідатором як ліквідаційним, що має використовуватися в ліквідаційній процедурі. Рахунок закрито в грудня 2013р.

До всіх банківських установ направлено листи з вимогою про закриття рахунків, а саме: лист до ПАТ «Банк Кіпру» від 24.09.2013р. №02-08/702, лист до МРУ «Приватбанк» від 24.09.2013р. №02-08/699, лист до ПАТ «КБ «Глобус» від 24.09.2013р. №02-08/701, лист до ПАТ «Райффайзен Банк Аваль» від 24.09.2013р. №02-08/700.

Станом на 24.06.2014р. ліквідатором закрито всі розрахункові рахунки банкрута, що підтверджується довідкою ДПІ від 23.04.2014р. вих.. № 1083/Ф/14-03/18-02-76.

В ході ліквідаційної процедури виявлене у результаті інвентаризації майно було оцінене на суму 5030 грн. та реалізоване в порядку, узгодженому комітетом кредиторів на загальну суму 5030 грн. Зазначені кошти було спрямовано на погашення витрат ліквідатора у процедурі ліквідації Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс».

Відділом примусового виконання рішень Головного управління юстиції у Миколаївській області були закінчені виконавчі провадження відносно Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс», виконавчі документи скеровані до господарського суду та залучені судом до матеріалів справи № 5/803/07-НР.

Крім того, ліквідатору надійшла постанова про закінчення виконавчого провадження по примусовому стягненню з банкрута на користь КП «ММБТІ».

Згідно затвердженого судом реєстру кредиторських вимог від 26.11.2009р. загальна сума вимог становила 1 130 170,99 грн. З них, станом на 31.07.2013р., сплачено в процедурі розпорядження майном 115 773,15 грн. (перша черга - повністю, друга черга - частково).

В процедурі ліквідації до ліквідатора надійшли наступні заяви кредиторів про визнання кредиторських вимог:

- Управління Пенсійного фонду України в Центральному районі м. Миколаєва (заява від 21.03.2013 р. №3082/08 на суму 670 177,20 грн. Ця грошова сума визнана ліквідатором в повному обсязі та включена до четвертої черги Реєстру, про що свідчить відзив ліквідатора №219 від 26.03.2013р.;

- Управління Пенсійного фонду України в Центральному районі м. Миколаєва (заява від 08.07.2013 р. б/н на суму 17 803,79 грн. Ця грошова сума визнана ліквідатором в повному обсязі та включена до четвертої черги Реєстру, про що свідчить відзив ліквідатора №570 від 07.08.2013р.;

- В серпні 2013р. до ліквідатора надійшла заява від Управління Пенсійного фонду України в Центральному районі м. Миколаєва (від 27.08.2013 р. №8742/08) на суму 4587,23 грн. Ця грошова сума ліквідатором визнана ліквідатором в повному обсязі та включена до четвертої черги Реєстру, про що свідчить відзив ліквідатора №02-08/681 від 16.09.2013р. Відзив надіслано кредитору та подано до суду.

- Державна податкова інспекція в Центральному районі м. Миколаєва Миколаївської області ДПС (заява від 19.03.2013 р. №903/9/10-015 на суму 19 584,05 грн. Ця грошова сума визнана ліквідатором в повному обсязі та включена до четвертої черги Реєстру, про що свідчить відзив ліквідатора №213 від 22.03.2013р.;

- Публічне акціонерне товариство «Миколаївобленерго» філія м. Миколаєва (заява від 14.03.2013 р. №10-15ю/727 на суму 21 392,07 грн. Ця грошова сума визнана ліквідатором в повному обсязі та включена до четвертої черги Реєстру, про що свідчить відзив ліквідатора №02-08/407 від 29.05.2013р.

Всі відзиви ліквідатора є в матеріалах справу господарського суду.

Таким чином, сума кредиторських вимог згідно реєстру кредиторських вимог з урахуванням сплачених та поточних вимог становить 1 747 942,18 грн.

Документи довгострокового зберігання ліквідатором були здані до Держаного архіву Миколаївської області.

Вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності грошових коштів та майна банкрута, та вважаються погашеними відповідно до п. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Дебіторська заборгованість за товариством відсутня. Майнові активи (майно та майнові права) відсутні.

Також ліквідатором до звіту додана інформація з реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна про відсутність у банкрута зареєстрованого права власності на нерухоме майно.

Визнані грошові вимоги кредиторів не можуть бути задоволені з причин відсутності будь - якого рухомого та нерухомого майна банкрута, грошових коштів та інших активів. Відповідно до п. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

28.03.2014р. відбулися збори комітету кредиторів на яких прийнято рішення (протокол від 28.03.2014р.) про затвердження ліквідаційного балансу банкрута та звіту ліквідатора по виконаній роботі та клопотання перед господарським судом Миколаївської області про їх затвердження та винесення ухвали про припинення провадження по справі.

Наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у банкрута основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та можливості оздоровлення платоспроможності боржника, оскільки у банкрута відсутнє будь-яке майно, неможливе.

За таких обставин, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі - припиненню.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців» рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст. ст. 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції від 30.06.1999р. (чинній до 18.01.2013р.), п. 1 1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції від 22.12.2011р., ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців», ст. ст. 80, 86 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» станом на 01.03.2014р.

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» (м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 16, кв. 10, код ЄДРПОУ 32507740).

3. Провадження у справі № 5/803/07-НР про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» - припинити.

4. Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

5. Зобов'язати ліквідатора:

- примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу Державного реєстратора та Головному управлінню статистики у Миколаївській області.

- знищити печатку Товариство з обмеженою відповідальністю виробничо-торгівельна фірма «Миколаївська взуттєва фабрика «Ніко-Плюс» (код ЄДРПОУ 32507740). Докази знищення надати суду.

7. Повноваження ліквідатора припинити після знищення печатки підприємства - банкрута та надання суду відповідних доказів.

6. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання: проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, згідно ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ч. 2 ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції, Головному управлінню статистики у Миколаївській області, ліквідатору;

- для відома: кредиторам та Головному управлінню юстиції у Миколаївській області.

Суддя Т.М.Давченко