Ухвала

від 02.07.2014 по справі 2/4

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

02.07.2014 р. Справа№ 2/4

За спільною заявою: Публічного акціонерного товариства «ПІРЕУС БАНК МКБ» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Ванкувер»

про: затвердження мирової угоди на стадії виконання рішення господарського суду Львівської області від 12.12.2011 року у справі № 2/4

за позовом: Публічного акціонерного товариства «ПІРЕУС БАНК МКБ», м. Київ

до: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ванкувер», м. Львів

про: стягнення 6 963 266,24грн.

Суддя Кидисюк Р.А.

Секретар Кошовий О.С.

За участю представників сторін:

від стягувача: Пилат Т.І. - юрисконсульт (довіреність № 722/юр від 17.01.2014 р.)

від боржника: Жила В.С. (довіреність № 7/14 від 20.06.2014 р.)

Представникам сторін роз'яснено права та обов'язки, передбачені ст.ст. 20, 21 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось.

20.06.2014 року сторонами по справі № 2/4 подано спільну заяву за вх. № 3192/14 про затвердження мирової угоди від 20.06.2014 року на стадії виконання рішення господарського суду Львівської області від 12.12.2011 року у справі № 2/4.

Ухвалою суду від 23.06.2014 року розгляд заяви призначено на 02.07.2014 року.

Представники сторін в судове засідання з'явилися, викладені в заяві вимоги підтримали, просили суд затвердити мирову угоду від 20.06.2014 року.

02.07.2014 року представником стягувача на виконання вимог ухвали суду від 23.06.2014 року подано заяву (вх.№28405/14), відповідно до якої просив суд долучити до матеріалів справи довідку вих.№285 від 01.07.2014 р. про залишок заборгованості відповідача та копію постанови від 13.02.2014 року про відкриття виконавчого провадження ВП № 36506870.

02.07.2014 року представником боржника через канцелярію суду подано довідку вх.№28480/14 про залишок заборгованості.

У своїй заяві (вх.№ 3192/14 від 20.06.2014 р.) сторони зазначили, що їм відомі та зрозумілі правові наслідки затвердження господарським судом мирової угоди.

Відповідно до ч. 4 ст. 121 ГПК України мирова угода, укладена сторонами у процесі виконання судового рішення, подається на затвердження господарського суду, який прийняв відповідне судове рішення. Про затвердження мирової угоди господарський суд виносить ухвалу.

Пунктом 7.9. Постанови пленуму Вищого господарського суду України від 17.10.2012 №9 (із змінами і доповненнями) «Про деякі питання практики виконання рішень, ухвал, постанов господарських судів України» визначено, що судом може бути затверджено мирову угоду на підставі статті 121 ГПК лише за умови наявності відкритого виконавчого провадження з примусового виконання судового рішення згідно з Законом України «Про виконавче провадження». Якщо таке виконавче провадження не відкрито на момент звернення до суду щодо затвердження мирової угоди, суд відмовляє в її затвердженні, що не виключає повторного звернення з відповідною заявою вже після відкриття виконавчого провадження

На підтвердження наявності відкритого (незакінченого) виконавчого провадження заявниками подано копію постанови від 13.02.2014 року про відкриття виконавчого провадження ВП № 36506870 та лист-відповідь ВПВР УДВС ГУЮ у Л/о №09-01-36/В-5/6516 від 01.07.2014 р.

Суд дійшов висновку, що підписана сторонами мирова угода від 20.06.2014 року відповідає закону, відтак підлягає до затвердження судом.

З огляду на викладене, керуючись ст.ст. 86, 121 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити Мирову угоду від 20.06.2014 р., укладену між Публічним акціонерним товариством «ПІРЕУС БАНК МКБ» (04070, місто Київ, вул. Іллінська, 8, код ЄДРПОУ 20034231) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ванкувер» (79005, місто Львів, вул. Глібова, буд. 5, кв. 11А, код ЄДРПОУ 30162031), на наступних умовах:

«Мирова угода

у процесі виконання судового рішення

двадцяте червня дві тисячі чотирнадцятого року

Публічне акціонерне товариство «ПІРЕУС БАНК МКБ», зареєстроване за адресою: 04070, місто Київ, вул. Іллінська, 8, ідентифікаційний код у ЄДРПОУ 20034231, (позивач у справі № 2/4, надалі іменується «Кредитор»/«АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» ), в особі В.о. Голови Правління Кірєєвої Ірини Вікторівни, яка діє на підставі: Статуту товариства (нова редакція), затвердженого Загальними зборами акціонерів товариства 24.04.2013 р. (Протокол зборів № 1/04 від 24.04.2013 р.) та зареєстрованого Реєстраційною службою Головного управління юстиції у м. Києві 17.07.2013 року за № у ЄДР 10711050060000087; рішення Наглядової Ради товариства від 29.04.2013 р. (Протокол засідання № 04/04- СР від 29.04.2013 р., наказів № 252-к від 18.05.2010 р. та № 209-К від 16.06.2014 р. про призначення на посаду Голови Правління товариства), з однієї сторони, та

та Товариство з обмеженою відповідальністю «Ванкувер», що зареєстровано за адресою: 79005, місто Львів, вул. Глібова, буд. 5, кв. 11А, ідентифікаційний код у ЄДРПОУ 30162031 (відповідач у справі № 2/4; надалі іменується «Боржник» ), в особі директора Криволап В.В., який діє на підставі: Статуту товариства (нова редакція) затвердженого Загальними зборами учасників товариства 14.02.2011 р. (Протокол зборів № 1 від 14.02.2011 р.) та зареєстрованого виконавчим комітетом Львівської міської ради Львівської області 14.02.2011 р. (реєстраційний номер 14151050005000777); рішення Загальних зборів учасників товариства від 14.02.2011 р. (Протокол зборів № 1 від 14.02.2011р.) та наказу товариства № 01/02 від 14.02.2011 р. про призначення на посаду директора товариства, з другої сторони,

які надалі разом іменуватимуться «Сторони»

та є сторонами виконавчого провадження № 36506870 відкритого 13.02.2013р. Відділом примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Львівській області (надалі іменується «ВПВР ГУЮ у Л/о»)

з примусового виконання Наказу Господарського суду Львівської області від 08.06.2012 р. у справі № 2/4 про стягнення з ТзОВ «Ванкувер» на користь АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» 4 980 000 грн. 00 коп. заборгованості по кредиту, 976 910 грн. 43 коп. заборгованості по сплаті процентів, 42 021 грн. 51 коп. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 64 334 грн. 30 коп. пені за несвоєчасну сплату процентів, 840 000 грн. 40 коп. штрафів, 25 500 грн. 00 коп. державного мита, 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу,

погодили укладення цієї Мирової угоди у процесі виконання судового рішення на наступних умовах:

1. Преамбула

1.1. Рішенням Господарського суду Львівської області від 12.12.2011 р. у справі №2/4 за позовом АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» до ТзОВ «Ванкувер» (з урахуванням постанови Львівського апеляційного господарського суду від 17.05.2012р.) /надалі - «Рішення» /, вирішено: стягнути з ТзОВ «Ванкувер» на користь АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» 4 980 000 грн. 00 коп. заборгованості по кредиту, 976 910 грн. 43 коп. заборгованості по сплаті процентів, 42 021 грн. 51 коп. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 64 334 грн. 30 коп. пені за несвоєчасну сплату процентів, 840 000 грн. 40 коп. штрафу, 25 500 грн. 00 коп. державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

1.2. На підставі зазначеного Рішення Господарським судом Львівської області видано Наказ від 08.06.2012р. у справі № 2/4 /надалі - «Наказ» / про примусове виконання рішення.

1.3. В порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження», Наказ було пред'явлено до примусового виконання до Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Львівській області (юридична адреса: 79000, місто Львів, пл. Шашкевича, 1).

1.4. Постановою старшого державного виконавця ВПВР ГУЮ у Л/о Денисяка Теодозія Григоровича від 13.02.2013р. відкрито виконавче провадження № 36506870 з виконання Наказу.

2. Предмет угоди:

2.1. Предметом цієї Мирової угоди є врегулювання відносин, які виникли між Кредитором та Боржником щодо невиконання Боржником взятих на себе зобов'язань за Кредитним договором № 00323-СL від 24.09.2007 р. із врахуванням всіх змін та доповнень до нього /надалі - «Кредитний договір» /, з приводу чого Господарським судом Львівської області прийнято Рішення та видано на його виконання Наказ.

2.2. Сторони визнають, що з моменту набрання Рішенням законної сили Боржником частково погашено заборгованість перед Кредитором по відсотках (процентах) за користуванням кредитом в межах зазначеного виконавчого документу на загальну суму 318 000 грн. 00 коп., а саме:

13.07.2012р. перераховано 150 000 грн. 00 коп. (меморіальний ордер № 7795460 від 13.07.2012р);

09.08.2012р. перераховано 8 000 грн. 00 коп. (меморіальний ордер № 8936267 від 09.08.2012р);

20.09.2012р. перераховано 160 000 грн. 00 коп. (меморіальний ордер № 10669078 від 20.09.2012р).

2.3. Підписанням цієї Мирової угоди Сторони визнають наявність непогашеної заборгованості за Кредитним договором, що встановлено Рішенням та підтверджується Наказом на загальну суму 6 611 002 грн. 64 коп., в тому числі:

- 4 980 000 грн. 00 коп. заборгованості по кредиту,

- 658 910 грн. 43 коп. заборгованості по сплаті процентів,

- 42 021 грн. 51 коп. пені за несвоєчасне повернення кредиту,

- 64 334 грн. 30 коп. пені за несвоєчасну сплату процентів,

- 840 000 грн. 40 коп. штрафів,

- 25 736 грн. 00 коп. судових витрат (25 500 грн. 00 коп. державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу) /надалі - «Заборгованість» /.

2.4. Враховуючи загострення кризових явищ в економіці України та складний фінансовий стан Боржника, Сторони, шляхом взаємних поступок та компромісів, погодили наступні змінені умови погашення Заборгованості, а саме Боржник зобов'язується на умовах, визначених в Розділі 3 даної Мирової угоди сплатити на користь Кредитора 3 200 000 (три мільйони двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок, а Кредитор, за умови належного виконання Боржником Розділу 3 Мирової угоди, зобов'язується здійснити прощення ТзОВ «Ванкувер» залишку заборгованості в сумі 3 411 002 (три мільйони чотириста одинадцять тисяч дві) гривні 64 (шістдесят чотири) копійки, (в т.ч. 1 780 000 грн. 00 коп. заборгованості по кредиту, 658 910 грн. 43 коп. заборгованості по сплаті процентів, 42 021 грн. 51 коп. пені за несвоєчасне повернення кредиту, 64 334 грн. 30 коп. пені за несвоєчасну сплату процентів, 840 000 грн. 40 коп. штрафів, 25 736 грн. 00 коп. судових витрат).

3. Обов'язки Боржника та порядок виконання зобов'язань

3.1. Шляхом підписання цієї Мирової угоди ТзОВ «Ванкувер» зобов'язується погасити частину Заборгованості в сумі 3 200 000 грн. 00 коп. згідно з наступним графіком:

- в строк до 15 липня 2014 року - 1 000 000 (один мільйон) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 серпня 2014 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 вересня 2014 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 жовтня 2014 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 листопада 2014 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 грудня 2014 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 січня 2015 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 лютого 2015 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 березня 2015 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 квітня 2015 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 травня 2015 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок;

- в строк до 15 червня 2015 року - 200 000 (двісті тисяч) гривень 00 (нуль) копійок.

3.2. У випадку, якщо останній день строку, встановленого для здійснення чергового платежу, припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, визначений відповідно до законодавства України, то оплату чергового платежу має бути здійснено в останній робочий день, що передує неробочому дню.

3.3. Суми, визначені в п. 3.1. цієї Мирової угоди сплачуються Боржником, шляхом перерахування грошових коштів на рахунок 29090023990009 у АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» (ЄДРПОУ 20034231, МФО 300658) .

3.4. Датою оплати вважається дата надходження відповідної суми грошових коштів на зазначений банківський рахунок.

4. Права боржника

4.1. Боржник має право на дострокову сплату платежів, визначених в п. 3.1. Мирової угоди.

5. Відповідальність Боржника

5.1. У випадку порушення Боржником умов і порядку погашення заборгованості, визначених у Розділі 3 цієї Мирової угоди, термін виконання Зобов'язань, визначених п. 2.3. цієї Мирової угоди буде вважатись таким, що настав, і в Кредитора виникає право примусового виконання Ухвали господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди.

5.2. При примусовому виконанні Ухвали господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди, за відсутності коштів на банківських рахунках Боржника, стягнення може бути звернене на будь-яке майно Боржника, що належить йому на праві власності в обсязі, необхідному для повного виконання Зобов'язань Боржника.

6. Права та зобов'язання Кредитора

6.1. Кредитор зобов'язаний прийняти від Боржника оплату сум погашення заборгованості у порядку та відповідно до умов, визначених Розділом 3 цієї мирової угоди.

6.2. На письмовий запит Боржника Кредитор зобов'язаний видати документи, що підтверджують факт сплати.

6.3. У випадку повного погашення Боржником заборгованості у сумі 3 200 000 грн. 00 коп. в порядку та на умовах, визначених Розділом 3 цієї Мирової угоди, Кредитор безповоротно відмовляється від вимог до Боржника про стягнення заборгованості в сумі 3 411 002 грн. 64 копійок. При цьому, Кредитор зобов'язується здійснити прощення Боржнику залишку заборгованості в сумі 3 411 002 грн. 64 копійок та звільнити Боржника від всіх та будь-яких інших платежів за Кредитним договором, право на стягнення яких належить Кредитору (в т.ч. відсотків (процентів), штрафних санкцій, неустойки, втрат від інфляції та іншої відповідальності за порушення умов Кредитного договору).

Кредитор гарантує, що у випадку належного виконання Боржником Розділу 3 цієї Мирової угоди, Кредитор не матиме жодних майнових претензій до Боржника щодо визнаної у цій угоді Сторонами Заборгованості.

6.4. У разі невиконання чи неналежного виконання Боржником взятих на себе зобов'язань згідно з Розділом 3 Мирової угоди, Кредитор вправі вимагати від Боржника виконання Рішення у повному обсязі.

6.5. У випадку повного або часткового невиконання Боржником умов цієї Мирової угоди, Кредитор протягом року з дня такого невиконання, вправі звернутися до компетентного органу державної виконавчої служби, на підставі статті 19 Закону України «Про виконавче провадження», з заявою про відкриття виконавчого провадження щодо примусового виконання Ухвали про затвердження цієї Мирової угоди.

7. Інші умови

7.1. Сторони погодили, що за умови сплати Боржником суми заборгованості в розмірі 3 200 000 грн. 00 коп., виконання положень п. 6.3. цієї Мирової угоди, дана Мирова угода, вважається виконаною.

7.2. Сторонами встановлено, що додаткового підписання Кредитором будь-яких документів для звільнення Боржника від обов'язків передбачених п. 6.3., окрім даної Мирової угоди, не вимагається.

7.3. У випадку порушення Боржником зобов'язань щодо сплати суми заборгованості в розмірі 3 200 000 грн. 00 коп. на умовах та в порядку, визначених Розділом 3 цієї Мирової угоди, Ухвала господарського суду про затвердження цієї Мирової угоди підлягає примусовому виконанню органами державної виконавчої служби в порядку, визначеному Законом України «Про виконавче провадження», шляхом стягнення з Боржника всієї суми заборгованості належної до сплати за Рішенням.

7.4. Ухвала суду про затвердження цієї Мирової угоди є виконавчим документом згідно з пунктом 2 частини 2 статті 17 Закону України «Про виконавче провадження».

7.5. Кінцевий строк пред'явлення Ухвали Господарського суду Львівської області про затвердження цієї Мирової угоди до примусового виконання встановлюється судом з врахуванням однорічного строку пред'явлення виконавчих документів до виконання, встановленого ст. 22 Закону України «Про виконавче провадження».

7.6. Сторони погодили, що будь-які витрати, пов'язані з виконавчим провадженням, що виникатимуть чи можуть виникнути після затвердження судом умов цієї Мирової угоди, покладаються на Боржника.

7.7. Відповідно до ст.ст. 80, 117 Господарського процесуального кодексу України, п.п. 3.3, 7.9. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 9 від 17.10.2012р. «Про деякі питання практики виконання рішень, ухвал, постанов господарських судів України», провадження у справі № 2/4 за позовом АТ «ПІРЕУС БАНК МКБ» до ТзОВ «Ванкувер» про стягнення заборгованості підлягає припиненню господарським судом, а Боржник має право подати до суду заяву про визнання Наказу Господарського суду Львівської області № 2/4 від 08.06.2012р. таким, що не підлягає виконанню.

7.8. Сторони підтверджують, що укладення цієї Мирової угоди відповідає інтересам Кредитора та Боржника, волевиявлення є вільним і усвідомленим і відповідає їх внутрішній волі та переконанням, умови угоди є зрозумілі й відповідають реальній домовленості сторін, та спрямовані на реальне настання наслідків, обумовлених в ній.

7.9. Сторони констатують, що цю Мирову угоду підписано повноважними представниками сторін і зобов'язання взяті ними за цією Мировою угодою є дійсними для обох Сторін; наслідки укладення цієї Мирової угоди Сторонам роз'яснені та зрозумілі.

7.10. Ця Мирова угода передається сторонами на затвердження Господарському суду Львівської області та набирає чинності з моменту затвердження її судом.

7.11. Ця Мирова угода укладена у 3-ох (трьох) оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному примірнику для Господарського суду, Кредитора та Боржника.

8. Реквізити сторін

КредиторБоржник Публічне акціонерне товариство «ПІРЕУС БАНК МКБ»Товариство з обмеженою відповідальністю «ВАНКУВЕР» 04070, м. Київ, вул. Іллінська, 8 79005, Львівська область, Галицький район, м. Львів, вул. Глібова, буд. 5, кв. 11 А Код ЄДРПОУ 20034231Код ЄДРПОУ 30162031 В.о. Голови Правління (підпис) Кірєєва І.В. Директор (підпис) Криволап В.В. »

Ухвала набирає законної сили з моменту її винесення та дійсна для пред'явлення до виконання протягом одного року.

Суддя Кидисюк Р.А