Рішення

від 16.06.2014 по справі 910/6257/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/6257/14 16.06.14

За позовом Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕА Електронікс»

про визнання договору недійсним

Суддя Пригунова А.Б.

Представники:

від позивача: Кузуб Є.В.

від відповідача: Мороз О.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕА Електронікс» про визнання недійсним договору поставки № 127 від 01.10.2010 р., укладеного між Донецькою філією Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» та Товариством з обмеженою відповідальністю «СЕА Електронікс». Позовні вимоги обґрунтовані відсутністю повноважень у директора Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» на укладення оспорюваного договору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.04.2014 р. порушено провадження у справі № 910/6257/14 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 19.05.2014 р. за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

У процесі провадження у справі відповідач подав відзив на позовну заяву, у якому проти позову заперечив, мотивуючи свої заперечення тим, що договір № 127 від 01.10.2010 р. у подальшому було схвалено позивачем шляхом вчинення фактичних дій, які свідчать про його прийняття до виконання.

Крім того, відповідач зазначає, що Господарським судом Донецької області розглядалась справа № 905/8393/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕА Електронікс» до Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» в особі Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» про стягнення заборгованості за договором № 127 від 01.10.2010 р. та рішенням від 25.12.2013 р. позов задоволено; 13.01.2014 р. Господарським судом Донецької області видано наказ на виконання вищевказаного рішення.

Розгляд справи переносився в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

У даному судовому засіданні представники сторін підтримали свої позиції.

Відповідно до ст. 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами, оригінали яких оглянуто у судовому засіданні.

У судовому засіданні 16.06.2014 р. на підставі ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

01.10.2010 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «СЕА Електронікс» та Донецькою філією Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» укладено договір поставки № 127, за умовами якого відповідач зобов'язався поставити, а Донецька філія Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» - дорожні світлофори, зазначені у специфікації, яка є невід'ємною частиною договору.

Як вбачається зі змісту вищевказаного договору, від імені Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» його підписано директором Мартищевим Василем Васильовичем на підставі Положення про Донецьку філію Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси».

Відповідно до п. 3.3. договору загальна сума договору складає загальну суму товару за всіма специфікаціями до договору.

Як вбачається зі змісту специфікації № 1 до договору № 127 від 01.10.2010 р. загальна сума договору становить 71 712, 00 грн.

Обґрунтовуючи заявлені вимоги, позивач стверджує, що директор Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» був уповноважений укладати договори на суму понад 10 000, 00 грн. виключно після письмового погодження з директором підприємства, в той час як Державне підприємство Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» вищевказаний договір не погоджувало.

При цьому, позивач зазначає, що загальна сума оспорюваного договору № 127 від 01.10.2010 р. становить 91 680, 00 грн., що значно більше максимально допустимої суми договору, укладання якого не потребує погодження з Державним підприємством Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси», що, на думку позивача, свідчить про недійсність вказаного договору відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України.

Оцінюючи подані докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд відзначає наступне.

Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема є договори та інші правочини.

У відповідності до положень ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Частиною 1 ст. 173 Господарського кодексу України також передбачено, що господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно ч. 1 ст. 202 Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За змістом ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до ч. 1 ст. 205 Цивільного кодексу України правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені цим кодексом. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як передбачено ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Виходячи з аналізу наведених норм, цивільна дієздатність юридичної особи полягає, зокрема, у здатності бути стороною правочину, у тому числі, здатність самостійно здійснювати правочини. Вчинення правочину здійснюється від імені юридичної особи на підставі відповідного повноваження або органом юридичної особи, або учасником юридичної особи, або за допомогою інституту представництва.

При цьому, вчинення юридичною особою правочину через її органи не є представництвом, а вважається діями безпосередньо самої юридичної особи.

В той же час, підставою виникнення повноваження на вчинення юридичною особою правочину є вказівка установчих документів, якими передбачається право (повноваження) певного органу діяти в її інтересах та/або акт уповноваженого органу юридичної особи, яким певній особі доручається (дозволяється) діяти в якості її представника, зокрема, призначення на посаду.

Відповідно до ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Відповідно до п 3.1. Положення про Донецьку філію Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» філія не є юридичною особою та здійснює свою господарську діяльність в порядку, всатновленому чиним законодавством України від імені підприємства та в межах наданих їй повноважень.

Згідно п. 6.2. Положення про Донецьку філію Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» директор філії здійснює свої повноваження щодо управління філією на підставі та в межах повноважень, наданих цим положенням, посадовою інструкцією, трудовим контрактом та довіреністю, яка видається директором підприємства.

Пунктом 5.5. Положення про Донецьку філію Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» встановлено, що укладення керівником філії господарських договорів та інших угод, пов'язаних з купівлею-продажем товарно-матеріальних цінностей, необоротних активів, робіт та послуг розмір (ціна) окремо яких становить більше ніж 10 000, 00 грн. - здійснюється виключно після попереднього письмового погодження з директором підприємства.

Зі змісту довіреності Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» № 3-Д/10 від 08.07.2010 р. вбачається що Мартишева Василя Васильовича - директора Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» уповноважено, зокрема, укладати господарчі договори та інші угоди на суму понад 10 000, 00 грн. на один рік з одним контрагентом від імені Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» виключно після попереднього письмового погодження з директором підприємства.

Посадовою інструкцією директора філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» визначено, що директор в письмовій формі обов'язково погоджує з директором підприємства укладення філією господарських договорів та інших угод, вартість яких становить більш ніж 10 000, 00 грн.

Статтею 4-3 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Доказів попереднього письмового погодження укладення оспорюваного договору з директором Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» суду не надано.

Тож, виходячи з вищевикладених обставин, приймаючи до уваги, що загальна сума оспорюваного договору значно перевищує граничну суму договору, укладення якого філією не потребує попереднього погодження з підприємством, суд дійшов висновку, що укладаючи договір № 127 від 01.10.2010 р. директор Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» діяв з перевищенням повноважень, визначених установчими документами філії та нормами чинного законодавства України.

Стосовно доводів відповідача про наступне схвалення Державним підприємством Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» договору № 127 від 01.10.2010 р. шляхом вчинення фактичних дій, а саме - прийняття позивачем товару, обумовленого договором № 127 від 01.10.2010 р., та здійснення його оплати, суд відзначає наступне.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Як вбачається з видаткової накладної № 6406 від 11.04.2011 р., якою оформлено передачу товару, обумовленого договору № 127 від 01.10.2010 р., одержувачем вказаного товару вказано Донецьку філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси».

При цьому, фактично товар за вищевказаною накладною одержано Вітер Андрієм Анатолійовичем на підставі довіреності № 77 від 11.04.2011 р., виданої керівником Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси».

Варто, між іншим, зауважити, що загальна вартість товару, переданого відповідно до вищевказаної накладної фактично становить 91 680, 00 грн.

Крім того, кошти у якості оплати за товар, визначений договором № 127 від 01.10.2010 р., перераховані Донецькою філією Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси», що підтверджується платіжним дорученням № 1172 від 22.11.2011 р.

Таким чином, вищенаведені обставини не доводять наступного схвалення Державним підприємством Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» договору № 127 від 01.10.2010 р., укладеного директором Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» з перевищенням повноважень.

Тож, приймаючи до уваги, що за приписами ст.ст. 4-3, 33, 43 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності, суть якого полягає у обґрунтуванні сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі, своїх вимог і заперечень поданими суду доказами, які господарський суд оцінює за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, з огляду на те, що договір від імені Донецької філії Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» укладено директором за відсутності повного обсягу цивільної дієздатності, враховуючи недоведеність подальшого схвалення вказаного правочину позивачем, суд дійшов висновку про обґрунтованість позову про визнання недійсним договору № 127 від 01.10.2010 р.

Підсумовуючи вищенаведене, виходячи із заявлених позивачем вимог, наявних у справі доказів та встановлених судом обставин, суд дійшов висновку про задоволення позову.

Витрати по сплаті судового бору відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 32, 33, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ :

1. Позов Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» задовольнити.

2. Визнати недійсним договір поставки № 127 від 01.10.2010 р., укладений між Донецькою філією Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» (83062, м. Донецьк, вул. Потійська, 57, код ЄДРПОУ 36479470) та Товариством з обмеженою відповідальністю «СЕА Електронікс» (02094, м. Київ. Вул. Краківська, 13-Б, корп. 2, код ЄДРПОУ 32611674).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕА Електронікс» (02094, м. Київ. Вул. Краківська, 13-Б, корп. 2, код ЄДРПОУ 32611674), з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання рішення суду, на користь Державного підприємства Міністерства внутрішніх справ України «Донбас-Інформ-Ресурси» (86114, Донецька обл., м. Макіївка, вул. Геологічна, 3, код ЄДРПОУ 08807392) судовий збір у сумі 1 218, 00 (одна тисяча двісті вісімнадцять грн. 00 коп.) грн.

4. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 23.06.2014 р.

Суддя Пригунова А.Б.