Ухвала

від 18.06.2014 по справі 46/162-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

У Х В А Л А

Справа № 46/162-б 18.06.14

За заявоюПублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк Київ" До Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" (ідентифікаційний код 31090508) Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Ліквідатор не з'явився Від кредиторів 1. Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" - Сологуб В.Л. (довіреність від 11.12.2013 р.); 2. Управління пенсійного фонду України у Шевченківському районі м. Києва - не з'явився.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" звернулося до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" у зв'язку з неспроможністю підприємства погасити прострочену безспірну заборгованість в сумі 10 129 359,04 грн. та 3 015 870,07 доларів США.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/162-б від 30.09.2011 р., яку призначено до розгляду на 24.10.2011 р.

24.10.2011 р. у справі № 46/162-б винесено ухвалу підготовчого засідання, в якій, зокрема, визнано безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора в розмірі 10 121 683,54 грн. та 3 021 207,89 доларів США, що еквівалентно 23 032 897,43 грн., призначено арбітражного керуючого Бандолу Олександра Олексійовича розпорядником майна боржника, визначено дату проведення попереднього судового засіданні на 13.01.2012 р. та ін.

13.01.2012 р. відбулося попереднє судове засідання, в якому кредиторами Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" були визнані Публічне акціонерне товариство "Акціонерний комерційний банк "Київ" на суму 126 353 217,03 грн., а також 4 292 351,38 доларів США, що еквівалентно 33 172 352,20 грн., та Управління Пенсійного фонду України в Шевченківському районі м. Києва на суму 369,34 грн.

02.04.2012 р. у справі № 46/162-б винесено постанову про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс", відкрито його ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Тищенко О.І., якого зобов'язано подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника та повідомлення їх про визнання зазначеного боржника банкрутом, надати докази такої публікації, а також у строк, встановлений Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" - ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора.

Ухвалою від 31.08.2012 р. за клопотанням голови комітету кредиторів було затверджено розмір оплати послуг, відшкодування витрат та додаткової винагороди арбітражного керуючого Тищенко О.І. - ліквідатора банкрута.

28.03.2013 р. у зв'язку із закінченням строків ліквідаційної процедури та зважаючи на відсутність у матеріалах справи звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута ухвалою суду справу № 46/162-б було призначено до розгляду на 29.04.2013 р.

03.04.2013 р. від ліквідатора банкрута надійшли документи до матеріалів справи, поточний звіт про виконану роботу та клопотання про продовження строків ліквідаційної процедури.

Ухвалою від 29.04.2014 р. було продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Бкдкомплекс" та повноваження ліквідатора банкрута - арбітражного керуючого Тищенко О.І. на шість місяців.

У жовтні 2013 року до суду надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Бкдкомплекс", у зв'язку з чим справа № 46/162-б ухвалою від 28.10.2013 р. була призначена до розгляду у судовому засіданні на 20.11.2013 р., від ліквідатора боржника витребувано додаткові документи.

22.10.2013 р. від голови комітету кредиторів до суду надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю "Бкдкомплекс" з долученням до нього відповідного рішення комітету кредиторів.

У подальшому у зв'язку із недостатністю документів для розгляду та затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу розгляд справи неодноразово відкладався, а строк ліквідаційної процедури продовжувався (ухвали суду від 20.11.2013 р., 23.12.2013 р., 22.01.2014 р., 24.03.2014 р.).

21.05.2014 р. ліквідатором було подано до матеріалів справи доповнення до звіту про виконану роботу з підтверджуючими документами.

Відповідно до ухвали Господарського суду міста Києва від 21.05.2014 р. розгляд справи було відкладено на 18.06.2014 р., а ліквідатора банкрута зобов'язано виконати вимоги попередніх ухвал.

У судове засідання, призначене на 18.06.2014 р., з'явився представник голови комітету кредиторів.

Ліквідатор банкрута та представник ще одного кредитора у судове засідання не з'явився. При цьому від ліквідатора банкрута надійшло клопотання про розгляд справи без його участі із повідомленням.

Присутній у судовому засіданні представник голови комітету кредиторів навів пояснення щодо звітування ліквідатором перед комітетом кредиторів про проведено роботу, а також клопотав про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідацію банкрута.

Як вбачається зі звіту ліквідатора, поданих ним до суду документів та наданих пояснень, відповідно до вимог ч. 1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором, з метою розшуку активів банкрута (рухомого, нерухомого майна, майнових прав), їх виявлення та можливого повернення, а також для встановлення наявності заборгованості перед бюджетами різних рівнів та державними позабюджетними фондами, було направлено запити до державних реєстраційних органів та установ.

На запити ліквідатором отримані наступні відповіді від:

- Головного управління Державного комітету України із земельних ресурсів у місті Києві № 2592 від 19.06.2012 р. про те, що правовстановлюючі документи на земельні ділянки у межах Києва за Товариством з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" не зареєстровані;

- Інспекції державного технічного нагляду Виконавчого органу Київської міської ради № 078-2389 від 13.06.2014 р. про відсутність зареєстрованих за боржником тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів;

- Управління Державної автомобільної інспекції Головного управління Міністерства внутрішніх справ України у місті Києві про те, що транспортні засоби за банкрутом не зареєстровано (відмітка за запитом уповноваженої особи від 21.06.2012 р. вміщена на запиті ліквідатора);

- Державної податкової служби у м. Києві № 1360/10/07-10/9 від 09.07.2012 р. про те, що податковою міліцією кримінальні справи щодо посадових осіб Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" не порушувались;

- Головного управління статистики у м. Києві № 12-924 від 09.12.2013 р. у вигляді витягу з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України та відомостями про те, що боржник не значиться засновником для інших підприємств та не має філій;

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 05/02/9650 від 04.12.2013 р. про відсутність інформації щодо реєстрації випуску цінних паперів Товариством з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс";

- Департаменту адміністративних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 1497-06/1.2-13 від 31.12.2013 р. про те, що у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України записи щодо суден, власником або судновласником яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс", відсутні;

- Міністерства доходів і зборів України № 6549/Т/99-99-08-03-04-14 від 17.12.2013 р. про відсутність правових підстав для надання запитуваної інформації;

- Філії "Український центр інноватики та патентно-інформаційних послуг" № 38 від 25.01.2014 р. про те, що за результатами пошуку об'єктів промислової власності за Товариством з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" не виявлено;

- Відділу примусового виконання рішень Державної виконавчої служби України № 13-0-34-6082/5-10 від 18.12.2013 р. про те, що виконавчі документи, стороною по яких є Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс", на виконанні у відділі не перебувають;

- Подільської міжрайонної виконавчої дирекції Київського міського відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності № 1293-03 від 31.12.2013 р. про відсутність у боржника заборгованості перед фондом;

- Управління виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у м. Києві № 04-08/5053-13 від 18.12.2013 р. про те, що боржником сплачені страхові внески у повному обсязі та № 04-08/169-13 від 15.01.2014 р. про те, що відповідно до розрахункової відомості про нарахування і перерахування страхових внесків на 3-й квартал 2010 р. у боржника бала наявна заборгованість у сумі 43,20 грн., яка була погашена відповідно до платіжного доручення № 01-7/19882 від 02.11.2010 р. у повному обсязі;

- Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України № 20.19-931 від 28.01.2014 р. про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден за банкрутом повітряні судна не зареєстровані;

- Державної податкової інспекції в Шевченківському районі м. Києва № 522/Т/18-618 від 19.06.2012 р. з відомостями про рахунки боржника;

- Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Укргазбанк" № 23.05.2012 р. та № 5-70-22/2266 від 10.06.2013 р. у вигляді довідок про закриття рахунків;

- Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" № 16887 від 21.06.2012 р. у вигляді довідки про закриття рахунків Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" та № 08-01/2/1245 від 06.07.2012 р. про відсутність станом на 21.06.2014 р. руху коштів на рахунках боржника;

- Публічного акціонерного товариства "Родовід Банк" № 103.4-11б.б/6125 від 04.09.2012 р. з інформацією про закриття рахунку боржника та про відсутність на ньому за період з 02.04.2012 р. до 04.09.2012 р. руху коштів;

- Публічного акціонерного товариства "Легбанк" № 12/3-88 та 05/1-172 від 16.05.2012 р. про закриття рахунків боржника.

Публікація оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури відбулася 24.04.2012 р. у газеті "Голос України" № 75 (5325).

Після публікації вказаного оголошення на адресу суду та ліквідатора банкрута надійшла заява від Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" з поточними грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" на суму 13 370 715,71 грн., які були розглянуті та включені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів в повному обсязі .

Як слідує з матеріалів справи, за отриманими запитами у ході ліквідаційної процедури ліквідатором не було виявлено зареєстрованих за боржником активів. Однак, за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором банкрута було виявлено кошти на розрахункових рахунках у сумі 7 611,15 грн. та основні засоби і малоцінні швидкозношувальні предмети на загальну суму 12 823 230,22 грн., що підтверджується актом № 1 від 31.03.2012 р. та інвентаризаційним описом № 3 від 31.03.2012 р.

За проведеною ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" оцінкою станом на 11.05.2012 р. вартість цілісного майнового комплексу (місцезнаходження: Закарпатська обл., Мукачівський р-н, смт. Чинадієво, вул.. Садова, 92) становила 3 199 600,00 грн., а станом на 01.06.2012 р. вартість земельної ділянки несільськогосподарського призначення площею 4,0172 га, кадастровий номер 2122755500:01:030:0098 (місцезнаходження: Закарпатська обл., Мукачівський р-н, смт. Чинадієво, вул.. Садова, 92) - 5 137 195,00 грн.

У подальшому для збереження вказаного вище майна ліквідатором банкрута - арбітражним керуючим Тищенко О.І. із ПОП "Щит" укладено договір № 41-М від 19.04.2012 р. про надання охоронних послуг.

Зі звіту ліквідатора слідує, що останнім проводилась робота з продажу майна боржника у період з липня 2012 р. по березень 2013 р., яка була безрезультатною, з приводу чого неодноразово збиралися збори комітету кредиторів (07.08.2012 р., 27.09.2012 р., 24.12.2012 р., 07.02.2013 р., 19.03.2013 р.), на яких також встановлювався порядок продажу майна банкрута.

На початку 2013 р. ліквідатором було проведено актуалізацію звітів про оцінку, відповідно до яких вартість цілісного майнового комплексу станом на 11.02.2013 р. становила 1 718 700,00 грн., земельної ділянки - 3 485 725,00 грн.

У зв'язку із вступом у дію нової редакції Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у відповідності до його перехідних положень ліквідатором боржника було розміщено в газеті "Премєр бізнес оголошення" № 75 (5073) від 29.03.2013 р. оголошення про проведення конкурсу між організаторами аукціонів, за результатами якого було обрано Товарну біржу "Ресурс Інформ" (акт від 16.04.2013 р. наявний у матеріалах справи).

У результаті проведеного 03.06.2013 р. аукціону (протокол наявний у матеріалах справи) було продано майно боржника про що укладено відповідні договори та акт прийому передачі, а результати аукціону розміщено на офіційному веб-сайті Міністерства юстиції України.

Окрім того, у ході ліквідаційної процедури ліквідатором банкрута було проведено інвентаризацію майна останнього, за результатами якої відповідно до акта від 30.03.2012 р., виявлено дебіторську заборгованість у сумі 87867,65 грн. У зв'язку із цим, ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" було направлено претензії до виявлених дебіторів, зокрема, до ТОВ "Мукачівський МРЕМ ВАТ ЕК "Закарпаттяобленерго", Приватного підприємця ОСОБА_5, Товариства з обмеженою відповідальністю "АВТ - Карпати", Товариства з обмеженою відповідальністю "Євротранс сервіс", на що позитивних відповідей отримано не було. Тому, у подальшому, відповідно до акту від 17.06.2013 р. вказану дебіторську заборгованості було списано як безнадійну.

Відповідно до поданого ліквідатором банкрута звіту про виконану роботу та підтверджуючих документів, за час ліквідаційної процедури та у результаті реалізації майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" на рахунок останнього надійшло коштів на загальну суму 4 742 122,28 грн. Вказані кошти відповідно до наявних у матеріалах справи документів були спрямовані на погашення кредиторських вимог першої черги у сумі 4 231 829,93 грн., а також погашення витрат, понесених ліквідатором у ході ліквідаційної процедури у сумі 510 292,49 грн.

Згідно з даними ліквідаційного балансу підприємства загальна сума кредиторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" складається із суми кредиторських вимог, непогашених у процесі ліквідаційної процедури, що у загальному розмірі становить 168 664 851,35 грн.

Ліквідатором також додано до матеріалів справи інформацію з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних - осіб підприємців, у якому міститься запис про ліквідатора банкрута, а також стверджується факт відсутності у боржника відокремлених структурних підрозділів, філій.

Таким чином, зважаючи на описані вище обставини, матеріалами справи підтверджується правомірність складеного ліквідатором звіту та відомості ліквідаційного балансу, згідно з якими у Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" немає достатньо коштів та майнових активів, за рахунок яких можливо було б провести задоволення вимог кредиторів у повному обсязі.

Також, ліквідатором додано до матеріалів справи докази знищення печатки банкрута (акт від 18.06.2013 р.), а також проведено роботу по передачі документації банкрута до архівної установи, що підтверджується довідкою Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничий сервісний центр "Харківський народний архів" № 56 від 21.06.2013 р.

Матеріалами справи підтверджується, що за час роботи призначеного судом у справі № 46/162-б ліквідатора банкрута скарг на його дії не надходило.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 5 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність майна у банкрута.

У ч. 2 ст. 32 вказаного Закону передбачено, що якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, як це передбачено в п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку ст. 32 даного Закону.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення представника кредитора, судом встановлено, що для виявлення майнових активів банкрута з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" обов'язки, у зв'язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс", а банкрута, як юридичну особу - ліквідувати та припинити провадження у справі № 46/162-б.

За наведених обставин, керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 32, 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, ідентифікаційний код 31090508).

2. Ліквідувати банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, ідентифікаційний код 31090508) як юридичну особу у зв'язку з банкрутством.

3. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі Головного управління Міністерства доходів і зборів у м. Києві зняти Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" з податкового обліку.

4. Головному управлінню статистики у м. Києві виключити Товариство з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

5. Державному реєстратору за місцем знаходження банкрута провести державну реєстрацію припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" як юридичної особи та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю "Будкомплекс" як юридичної особи не пізніше наступного робочого дня з дати надходження ухвали.

6. Провадження у справі № 46/162-б припинити.

7. Копію ухвали направити кредиторам, податковому органу, державному реєстратору, державній виконавчій службі за місцем знаходження боржника, Головному управлінню статистики у м. Києві.

Суддя Л.В. Омельченко