Постанова

від 17.07.2014 по справі 916/1135/13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 липня 2014 року Справа № 916/1135/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Кота О.В., суддів Кочерової Н.О. (доповідач), Саранюка В.І., розглянувши касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сілікат ЛТД" на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 24.04.2014 у справі№ 916/1135/13 господарського суду Одеської області за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Сілікат ЛТД" дофінансової компанії в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Материк-Інвест" провизнання недійсним договору комісії № К-6-05 від 01.11.2005 за участю представників сторін:

від позивача: не з'явилися

від відповідача: не з'явилися

ВСТАНОВИВ:

В квітні 2013 року товариство з обмеженою відповідальністю "Сілікат ЛТД" звернулося до господарського суду з позовом до фінансової компанії в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Материк-Інвест" про визнання недійсним договору комісії № К-6-05 від 01.11.2005.

В обґрунтування вимог позивач зазначав, що спірний договір не відповідає вимогам ст.ст. 92, 161, 241 ЦК України, оскільки підписаний з боку комітента (позивача) головою правління з перевищенням повноважень, наданих йому статутом підприємства та без розгляду питання щодо укладення спірного договору правлінням товариства, що відповідно до ст.ст. 203, 215 ЦК України та ч. 1 ст. 207 ГК України тягне недійсність вказаного договору.

Рішенням господарського суду Одеської області від 27.05.2013 (суддя: Меденцев П.А.) позов задоволено у повному обсязі. Визнано недійсним з моменту укладення договір комісії № К-6-05 від 01.11.2005, укладений між сторонами у справі. Стягнуто з фінансової компанії в формі ТОВ "Материк-Інвест" на користь ТОВ "Сілікат ЛТД" 1 147, 00 грн. судового збору.

Рішення суду мотивоване тим, що спірний договір комісії № К-6-05 суперечить вимогам ст. ст. 92, 161, 241, 626, ЦК України та ст. ст. 22, 54, 55 ГК України, оскільки голова правління позивача ОСОБА_4 при підписанні спірного договору перевищив надані йому Статутом повноваження та одноосібно, без розгляду цього питання правлінням товариства, уклав спірний договір, який в наступному не був схвалений товариством, внаслідок чого є недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 24.04.2014 (колегія суддів у складі: ШевченкоВ.В. - головуючий, Мирошниченко М.А., Головей В.М.) апеляційну скаргу ОСОБА_4 (особа, яка не брала участь у справі, але щодо якої судовим рішенням вирішено питання про її права та обов'язки) задоволено. Рішення господарського суду Одеської області від 27.05.2013 скасовано. Позовні вимоги залишено без задоволення. Стягнуто з ТОВ "Сілікат ЛТД" на користь ОСОБА_4 573, 50 грн. витрат на сплату судового збору за подання апеляційної скарги.

При цьому, апеляційний господарський суд виходив з того, що голова правління товариства позивача ОСОБА_4 згідно зі Статутом мав повноваження на укладення спірного договору від імені товариства, а оскільки сума спірного договору не перевищувала статутний фонд товариства, то такий договір не підлягав затвердженню правлінням товариства. За висновком суду, будь-яких інших обмежень повноважень голови правління товариства на укладення договорів положення Статуту не містять.

В касаційній скарзі товариство з обмеженою відповідальністю "Сілікат ЛТД" просить постанову апеляційного господарського суду скасувати, а рішення місцевого господарського суду залишити без змін, посилаючись на порушення та незастосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права.

Перевіривши повноту встановлених судами обставин справи та їх юридичну оцінку, Вищий господарський суд України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зі змісту ст.111 7 Господарського процесуального кодексу України вбачається, що завданням господарського суду касаційної інстанції є перевірка застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права на підставі встановлених судами фактичних обставин справи.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 01.11.2005 між фінансовою компанією в формі товариства з обмеженою відповідальністю "Материк-Інвест" (комісіонер, відповідач) та відкритим акціонерним товариством "Сілікат" (комітент), правонаступником якого є позивач, в особі голови правління ОСОБА_4, який дії на підставі Статуту, укладено договір комісії № К-6-05, за умовами якого комісіонер зобов'язався надати комітенту посередницькі послуги з продажу цінних паперів (акцій) ВАТ "Автотранспортне підприємство 15162" у кількості 742 119 штук за ціною не нижче 7 421, 19 грн. за комісійну винагороду в розмірі 1% від суми договору.

Відповідно до п. 1.3. договору комісіонер знаходить покупців зазначеного пакету цінних паперів та здійснює оформлення з ним договору купівлі-продажу цінних паперів, а також надає допомогу комітенту в переоформленні права власності на ці цінні папери у реєстратора.

08.11.2005 на виконання умов договору комісії № К-6-05 відповідачем укладені наступні договори:

- договір купівлі-продажу цінних паперів № ВК-06-05/1 у кількості 296 900 штук на суму 2969 грн. з ОСОБА_8;

- договір купівлі-продажу цінних паперів № ВК-06-05/2 у кількості 222 610 штук на суму 2226 грн. ОСОБА_9;

- договір купівлі-продажу цінних паперів № ВК-06-05/3 у кількості 222 609 штук на суму 2226 грн. з ОСОБА_10.

В подальшому акції ВАТ "Автотранспортне підприємство 15162" були відчужені іншим фізичним особам та на сьогоднішній час належить: ОСОБА_11 219610 акцій, ОСОБА_8, ОСОБА_4 і ОСОБА_9 по 1000 акцій, ОСОБА_12 - 296900 акцій та ОСОБА_13 - 222609 акцій.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сілікат ЛТД" звернулося до господарського суду з позовом у даній справі про визнання недійсним укладеного між сторонами у справі договору комісії № К-6-05 від 01.11.2005, вважаючи, що спірний договір був підписаний від імені позивача головою правління, який згідно Статуту ВАТ "Сілікат" не мав відповідних повноважень на його підписання. Рішення, оформлене протоколом, про відчуження акцій та укладення відповідного договору Правлінням, як колегіальним виконавчим органом товариства, не приймалось, а спірний договір не було в подальшому схвалено загальними зборами акціонерів.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно зі ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною другою статті 207 ЦК України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Установчим документом акціонерного товариства є його статут (ч. 1 ст. 154 ЦК України).

Статтею 4 Закону України "Про господарські товариства", в редакції чинній на момент укладення спірного договору, передбачено, що акціонерне товариство створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи - загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно зі ст. 161 та ст. 47 Закону України "Про господарські товариства" виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Виконавчий орган вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства.(ч. 2 ст. 47 Закону України "Про господарські товариства).

Відповідно до ч. 1 ст. 88, ч. 2 ст. 184 ЦК України та ч. 2 ст. 4 Закону України "Про господарські товариства" установчі документи (статут) повинні містити відомості, зокрема про склад та компетенцію органів управління товариства.

Як встановлено судом апеляційної інстанції пунктом 7.1. Статуту відкритого акціонерного товариства "Сілікат", зареєстрованого рішенням виконавчого комітету Іллічевської районної ради народних депутатів міста Одеси № 421-ІІ від 04.08.1995 та перереєстрованого виконавчим комітетом Іллічевської районної ради народних депутатів міста Одеси № 53 від 19.11.1996, який діяв на час укладення спірного договору (далі за текстом - Статут), управління товариством здійснюють: вищий орган товариства - загальні збори акціонерів, правління товариства та ревізійна комісія. Посадовими особами товариства визнаються голова та члени правління, голова ревізійної комісії товариства.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Закону України "Про господарські товариства" голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом.

Відповідно до п. 7.3.1. Статуту правління є виконавчо-розпорядчим органом товариства, який здійснює керівництво всією його поточною діяльністю.

Пунктом 7.3.8. Статуту визначено повноваження голови правління, який керує роботою правління та одночасно виконує функції голови товариства і директора. Голова правління без довіреності здійснює дії від імені товариства, веде переговори та укладає угоди від імені товариства. Питання повноважень, умов діяльності та матеріального забезпечення голови правління обумовлюються в контракті.

Згідно з п. 1.3. Контракту з головою правління відкритого акціонерного товариства "Сілікат" від 27.12.2004 (далі за текстом - контракт), укладеного між Радою акціонерів ВАТ "Сілікат" та ОСОБА_4, керівник є повноважним представником товариства при реалізації прав, повноважень, функцій, обов'язків, передбачених законодавчими актами України та Статутом ВАТ. Пунктом 4.1. Контракту визначено, що керівник має право діяти від імені товариства, представляти його інтереси на всіх вітчизняних та іноземних підприємствах, установах та організаціях, розпоряджатися майном товариства згідно діючого законодавства та Статуту товариства, укладати господарські та інші договори у відповідності до Статуту товариства та чинного законодавства України.

З огляду на наведене, в силу положень Статуту спірний договір не належить до договорів, рішення на вчинення якого приймається правлінням товариства.

Крім того, в пункті 7.3.3. Статуту передбачено, що правління товариства затверджує договори, що укладені від його імені на суму, що перевищує статутний фонд товариства. При цьому, як вірно встановлено судом апеляційної інстанції, будь-яких інших положень щодо обмежень повноважень голови правління товариства на укладення договорів ні Статут, ні контракт не містять.

Згідно з п. 4.2. Статуту статутний фонд товариства на час укладення спірного договору складав 1 245 450 грн. Однак, як вірно встановлено судом апеляційної інстанції, сума спірного договору комісії склала 7421, 19 грн., тобто спірний договір не підлягав затвердженню правлінням товариства.

З огляду на викладене, колегія суддів касаційної інстанції погоджується з висновком суду апеляційної інстанцій про відсутність підстав для визнання договору комісії №К-6-05 від 01.11.2005 недійсним, оскільки останній був підписаний повноважною на те особою - головою правління ОСОБА_4, який згідно зі Статутом мав повноваження на укладення спірного договору від імені товариства, та такий договір не підлягав затвердженню правлінням товариства з огляду на те, що сума договору не перевищувала статутний фонд товариства.

За таких обставин, колегія суддів касаційної інстанції вважає, що оскаржувана позивачем постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а твердження скаржника про порушення і неправильне їх застосування апеляційним господарським судом при прийнятті оскаржуваної постанови не знайшли свого підтвердження, в зв'язку з чим підстави для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту в цій частині відсутні.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Сілікат ЛТД" залишити без задоволення, а постанову Одеського апеляційного господарського суду від 24.04.2014 у справі № 916/1135/13 - без змін.

Головуючий О. Кот

Судді: Н. Кочерова

В. Саранюк