Ухвала

від 23.07.2014 по справі 916/1057/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"23" липня 2014 р. Справа № 916/1057/14

За заявою боржника Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю (65038, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, буд. 43-А, прим. 1Н; код ЄДРПОУ 22455445) про визнання банкрутом за положеннями ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Чернишовій О.А.

Представники сторін:

ліквідатор: Дудкін Р.А.;

від ТОВ „ЮГСЕЛ, ЛТД": не з'явилися;

від ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області: Демінська М.В. за довіреністю №2955/9/15-51-10-00 від 12.02.2014р.

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

Голова ліквідаційної комісії Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю звернувся до господарського суду Одеської області із заявою (вх.№1050/14 від 20.03.2014р.) про визнання Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю банкрутом, оскільки під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі. Вказана заява подана з урахуванням вимог ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.03.2014р. прийнято до розгляду заяву Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю та призначено до розгляду у підготовчому засіданні суду.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 04.04.2014р. порушено провадження у справі за заявою боржника Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю про визнання банкрутом за положеннями ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

11.04.2014р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича.

14.04.2014р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №2598.

13.05.2014р. до господарського суду Одеської області звернулась ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області із заявою вих.№11032/9/15-51-10-01 від 13.05.2014р. (вх.№3-684/14 від 13.05.2014р.) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 1 171 531грн.

13.05.2014р. до господарського суду Одеської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю „ЮГСЕЛ, ЛТД" із заявою від 13.05.2014р. (вх.№3-683/14 від 13.05.2014р.) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 60 000грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.05.2014р. прийнято та призначено до розгляду у засіданні суду заяву вих.№11032/9/15-51-10-01 від 13.05.2014р. (вх.№3-684/14 від 13.05.2014р.) ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області про визнання кредиторських вимог до Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю в сумі 1 171 531грн.; прийнято та призначено до розгляду у засіданні суду заяву від 13.05.2014р. (вх.№3-683/14 від 13.05.2014р.) Товариства з обмеженою відповідальністю „ЮГСЕЛ, ЛТД" про визнання кредиторських вимог до Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю в сумі 60 000грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.06.2014р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ЮГСЕЛ, ЛТД" до Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю у сумі 60 000грн. із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 04.06.2014р. визнано грошові вимоги ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області до Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю у сумі 1 171 531грн., з яких 1 063 006грн. (основний податок) із задоволенням у третю чергу вимог кредиторів, 108 525грн. (штрафні санкції) - у шосту чергу вимог кредиторів.

17.06.2014р. до господарського суду Одеської області звернулась ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області із заявою вих.№24125/9/10-0 від 17.06.2014р. (вх.№3-898/14) про збільшення кредиторських вимог до Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю на загальну суму 1 469 880,41грн. 09.07.2014р. у судовому засіданні представником ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області надано уточнення до раніше поданої до суду заяви та просить суд визнати нараховану пеню у розмірі 298 295,41грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.06.2014р. прийнято та призначено до розгляду у засіданні суду заяву ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області вих.№24125/9/10-0 від 17.06.2014р. (вх.№3-898/14 від 17.06.2014р.) про збільшення кредиторських вимог до Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю на загальну суму 1 469 880,41грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 09.07.2014р. у задоволенні грошових вимог ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області до Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю у розмірі 298 295,41грн. (пеня) відмовлено.

23.07.2014р. ліквідатором банкрута у судовому засіданні було надано звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з додатками про виконану роботу (вх.№3-1103/14).

23.07.2014р. у судовому засіданні представником кредитора ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області було надано відзив на звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута (вх.№19179/14).

Представник ТОВ „ЮГСЕЛ, ЛТД", у судове засідання, призначене на 23.07.2014р., не з'явився; про причини неявки суд не повідомив, хоча був належним чином повідомлений про дату, місце та час його проведення, а саме ухвалою суду від 09.07.2014р., про що свідчить наявне у матеріалах справи поштове повідомлення про вручення даної ухвал суду кредитору (вх.№32055/14 від 23.07.2014).

Відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення ліквідатора банкрута та представника кредитора, суд встановив:

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором з метою встановлення фінансово-майнового стану банкрута було надіслано запити та отримано наступні відповіді: довідку Центру №2 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м.Одеси ГУ ДАІ ГУМВС України в Одеській області вих.№7/2-869 від 08.05.2014р. про те, що згідно баз даних РІІС та НАІС „Автомобіль" центру №2 надання послуг пов'язаних з використанням автотранспортних засобів станом на 08.05.2014р. за боржником транспортні засоби не зареєстровані; довідку Державної інспекції сільського господарства в Одеській області №05-14/11/2249 від 07.05.2014р. в якій вказано, що згідно даних Єдиного державного реєстру відомчих машин Держсільгоспінспекції України по Одеській області за боржником сільськогосподарська техніка не зареєстрована; довідку Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №09/04/9019/НК від 19.05.2014р. де зазначено, що станом на 31.03.2014р. серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу) ТОВ БВФ „ЮГСЕЛ" відсутнє; довідку Департаменту охорони державної таємниці та ліцензування Служби безпеки України №26/6-5134 від 07.05.2014р. в якій зазначено, що боржнику спеціальний дозвіл на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею у встановленому законодавством порядку не надавався; довідку Головного управління Держземагентства в Одеській області №33-15-0.51-4110/2-14 від 27.05.2014р. в якій зазначено, що згідно наявних у територіальних підрозділах Держземагентства в Одеській області Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та прав постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі станом на 31.12.2012р. земельні ділянки за боржником не зареєстровані; довідку Територіального управління Держгірпромнагляду в Одеській області №1837/01 від 24.06.2014р. за якою технологічних засобів, обладнання та іншого майна за боржником не зареєстровано; довідку Другого Київського відділу Державної виконавчої служби Одеського міського управління юстиції №9555/0542 від 26.05.2014р. в якій вказано, що відповідно до перевірки даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень, виконавчі провадження за якими боржником виступає ТОВ БВФ „ЮГСЕЛ" на виконанні не перебуває; довідку Державної авіаційної служби України №20.1.19-5138 від 06.05.2014р. в якій вказано, що за боржником повітряні судна не зареєстровані; довідку Міністерства доходів і зборів України №3236/Д/99-99-18-03-04-14 від 19.05.2014р. в якій вказано, що згідно з електронними базами Міністерства доходів і зборів України станом на 07.05.2014р. боржник не перебуває на обліку в митницях Міндоходів та не здійснює зовнішньоекономічну діяльність; довідку Головного управління статистики в одеській області №05-02-44/188 від 13.05.2014р. в якій, серед іншого, зазначено, що боржником остання фінансова звітність до органів державної статистики надавалась за 2013р.; довідку Департаменту адміністративних послуг та інформатизації Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті № 852-05/1/1-14 від 15.05.2014р. в якій вказано, що в електронній Судновій книзі України та Державному судновому реєстрі України записи щодо суден, власником або судновласником яких є боржник відсутні; Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №22350865 від 29.05.2014р. в якому вказано, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості по боржнику відсутні; Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №44244529 від 19.05.2014р. про відсутність інформації по боржнику в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна; довідку Відділу надання адміністративних послуг, державної реєстрації та інформаційного забезпечення Державної служби інтелектуальної власності України №1-8/3337 від 06.05.2014р. в якій вказано, що законами України про охорону прав на об'єкти права інтелектуальної власності та Положенням про Державну службу інтелектуальної власності України не передбачено проведення пошуку відносно наявності об'єктів права інтелектуальної власності будь-яким особам та надання інформації та повідомлено, що Державною службою інтелектуальної власності України через мережу відкрито доступ до 9 баз даних та до 11 інформаційно-довідкових систем щодо об'єктів промислової власності (за даними вказаними у звіті ліквідатора проведеним аналізом баз даних та інформаційно-довідкових систем, розміщених в мережі Інтернет, об'єкти права інтелектуальної власності, зокрема патенти, винаходи, корисні моделі, промислові зразки, знаки для товарів і послуг, топографії інтегральних мікросхем та зазначення походження товарів, зареєстрованих за банкрутом ліквідатором не виявлено).

Згідно інформаційної довідки наданої ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області №10926/9/15-51-18-01 від 08.05.2014р. станом на 08.05.2014р. у боржника були наявні відкриті рахунки в банківських установах. Відповідно до довідок №10.501-186/86-42 від 26.06.2014р., №10.501-186/87-1605 від 09.07.2014р. ПАТ „Укрсоцбанк" та вих.№101/06-018 від 23.06.2014р. ПАТ „ПІРЕУС БАНК МКБ" була підтверджена інформація про закриття розрахункових рахунків банкрута.

Відповідно до наданої ліквідатором банкрута довідки Департаменту архівної справи та діловодства Одеської міської ради №1256-11.1-32 від 12.06.2014р. місцезнаходження документів банкрута невідоме.

25.04.2014р. на виконання положень ч. б статті 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», за актами приймання передачі від ОСОБА_6, який виконував обов'язки голови ліквідаційної комісії у досудовій процедурі ліквідації боржника, ліквідатором банкрута отримано документацію та печатку боржника. Разом з тим, складено акт про неможливість передачі первинних бухгалтерських документів у зв'язку з їх втратою та зазначено, що до архівної установи документи не здавались у зв'язку з їх втратою (акт від 25.04.2014р.). Також, в газеті Одеської обласної ради «Одеські вісті» № 77 (4642) від 22.07.2014р. опубліковано оголошення про те, що з дати публікації оголошення вважати втраченими первинні бухгалтерські документи та документи банкрута, які підлягають зберіганню.

25.04.2014р. ліквідатором банкрута здійснено обстеження за юридичною адресою боржника, за результатами якого майнові активи банкрута не виявлено, посадові особи відсутні (акт від 25.04.2014р.).

16.07.2014р. ліквідатором банкрута знищено печатку боржника, про що складено відповідний акт.

Як повідомлено ліквідатором банкрута згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про відокремлені підрозділи ТОВ БВФ „ЮГСЕЛ" відсутні (Витяг від 21.07.2014р. № 19026362).

Крім того, до звіту ліквідатора додано реєстр вимог кредиторів ТОВ БВФ «ЮГСЕЛ» з визначенням розмірів та вказівкою черговості задоволення кожної вимоги.

01.07.2014р. у відповідності до положень ч.2 статті 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» проведено інвентаризацію основних засобів, нематеріальних активів, інших необоротних матеріальних активів, виробничих запасів, малоцінних та швидкозношувальних предметів, товарів, грошових коштів, які знаходяться у касі ТОВ БВФ «ЮГСЕЛ» станом на 01.07.2014р.

За результатами проведеної інвентаризації ліквідатором банкрута майнові активи ТОВ БВФ «ЮГСЕЛ», які підлягають включенню до складу ліквідаційної маси та за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість, не виявлено.

У судовому засіданні 23.07.2014р. ліквідатором банкрута повідомлено, що під час проведення ліквідаційної процедури працівники не звільнялися, оскільки осіб, які б знаходилися у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було; фактів фіктивного банкрутства та доведення до банкрутства не виявлено.

За результатами розгляду заяв кредиторів та проведеної інвентаризації, ліквідатором банкрута складено ліквідаційний баланс станом на 22.07.2014р., відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахуються непогашені поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом у розмірі 1 171 500грн. та інші поточні зобов'язання у розмірі 60 000грн. (рядок 610).

Згідно поданого ліквідатором банкрута клопотання (вх.№3-1103/14 від 23.07.2014р.), останній просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута; ліквідувати юридичну особу - Будівельно-виробничу фірму „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю та припинити провадження у справі №916/1057/14.

Враховуючи викладене, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Скарг на дії ліквідатора за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.ч.1, 2, 4 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України. Цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов'язаних з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених цим Законом. Провадження у справах про банкрутство окремих категорій суб'єктів підприємницької діяльності регулюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

ДПІ у Київському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області зі звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом ознайомлено та не заперечує проти їх затвердження, про що свідчить наявний у матеріалах справи відзив кредитора (вх.№19179/14 від 23.07.2014р.).

Товариство з обмеженою відповідальністю „ЮГСЕЛ, ЛТД" зі звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом ознайомлено та не заперечує проти їх затвердження, про що свідчить доданий до звіту ліквідатора відзив кредитора.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч.4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу Будівельно-виробничу фірму „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" №755-ІУ від 15.05.03р., припиняє повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі №916/1057/14.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.6 ст.83, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю (65038, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, буд. 43-А, прим. 1Н; код ЄДРПОУ 22455445).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю (65038, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, буд. 43-А, прим. 1Н; код ЄДРПОУ 22455445).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу Будівельно-виробничу фірму „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю (65038, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, буд. 43-А, прим. 1Н; код ЄДРПОУ 22455445).

5.Припинити повноваження ліквідатора Будівельно-виробничої фірми „ЮГСЕЛ"-Товариства з обмеженою відповідальністю (65038, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, буд. 43-А, прим. 1Н; код ЄДРПОУ 22455445) арбітражного керуючого Дудкіна Романа Анатолійовича (свідоцтво НОМЕР_2 від 24.04.2013р.; ідентифікаційний номер НОМЕР_1; поштова адреса: 73003, АДРЕСА_1) з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом".

6.Припинити провадження у справі №916/1057/14.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст.ст. 91, 93, 106 ГПК України та ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повну ухвалу складено 28.07.2014р.

Копію ухвали надіслати: банкруту ТОВ БВФ „ЮГСЕЛ" (65038, м. Одеса, вул. Академіка Вільямса, буд. 43-А, прим. 1Н); кредитору ТОВ „ЮГСЕЛ, ЛТД" (с.Мізикевича, ж/м Чорноморка, вул. Проектована, 2, буд. 3/2); ДПІ у Київському районі м. Одеси Головного управління Міндоходів в Одеській області; Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції; Другому Київському ВДВС Одеського МУЮ.

Суддя Антощук С.І.