Ухвала

від 31.07.2014 по справі 917/2335/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

У Х В А Л А

31.07.2014 року Справа № 917/2335/13

по заяві Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариства з обмеженою відповідальністю "Кононівський елеватор" ідентифікаційний код 32284263 (правонаступника ТОВ "Зерноторгівельна компанія "Королекс-Україна"), пл. Павленківська, 24, м. Полтава, 36029

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", вул. Ковпака. 57-А, м. Полтава, 36007 (ідентифікаційний код 32313215)

про банкрутство

Суддя Білоусов С. М.

Представники сторін:

від кредитора: не з'явився;

від ліквідатора : Макляк С.О., дов. №1/2014 від 18.07.2014 р.

Суть справи: розглядається заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Кононівський елеватор" (правонаступника ТОВ "Зерноторгівельна компанія "Королекс-Україна"), м. Полтава про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", м. Полтава (ідентифікаційний код 32313215).

Ліквідатор ТОВ"Скіфія-Зернотрейд" через канцелярію господарського суду Полтавської області подав супровідним листом вих. № 7 від 30.07.2014 р. звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та інші документи, які підтверджують вжиті ліквідатором заходи під час проведення ліквідаційної процедури (вх. № 9938 від 30.07.2014 р.).

Вищезазначені документи залучені судом до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника ліквідатора, суд, встановив:

25.11.2013 Товариство з обмеженою відповідальністю "Зерноторгівельна компанія Королекс-Україна", м. Полтава (ініціюючий кредитор) звернулося до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", м. Полтава (боржник) у зв'язку з неспроможністю боржника задовольнити протягом трьох місяців вимоги ініціюючого кредитора, безспірний розмір яких сукупно становить більше трьохсот мінімальних розмірів заробітної плати.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 12.12.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство, визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерноторгівельна компанія "Королекс-Україна", м. Полтава до Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", м. Полтава на суму 612 000,00 грн. та 5 735 грн. понесених судових витрат за сплату судового збору, а також введено процедуру розпорядження майном боржника до 06.03.2014 р., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгенійовича. З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника зобов'язано ініціюючого кредитора у десятиденний строк здійснити офіційне оприлюднення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд" шляхом опублікування оголошення в офіційних друкованих органах - газетах "Голос України" або "Урядовий кур'єр".

На виконання вимог ухвали суду від 12.12.2013 року заявником подано до офіційного друкованого органу - газети "Голос України", N 244 (57443) від 24 грудня 2013 року оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", м. Полтава та прийом претензій кредиторів в тридцятиденний термін після публікації оголошення.

В зазначений термін після публікації оголошення до розпорядника майна та в господарський суд Полтавської області інші письмові заяви з вимогами до боржника, крім ініціюючого кредитора, не надходили.

За результатами попереднього засідання ухвалою господарського суду Полтавської області від 11.02.2014 р. затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", до якого включено вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Зерноторгівельна компанія "Королекс-Україна", пл. Павленківська, 24, м. Полтава, 36029 (ідентифікаційний код 33404679) на суму 6 162 383,49 грн., з яких: 6 953,00 грн. - витрати по сплаті судового збору (перша черга задоволення кредиторських вимог), 6 155 430,49 грн. - основний борг (четверта черга задоволення кредиторських вимог).

Також даною ухвалою призначено на 06.03.2014 р. проведення підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Ініціюючий кредитор через канцелярію господарського суду Полтавської області подав клопотання від 24.02.2014 р. про здійснення процесуального правонаступництва в зв'язку з припиненням ТОВ "Зерноторгівельна компанія "Королекс-Україна" шляхом приєднання до ТОВ "Кононівський елеватор" (вх. № 2264 від 24.02.2014 р.).

Постановою господарського суду Полтавської області від 18.03.2014 р. визнано банкрутом ТОВ "Скіфія-Зернотрейд", відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Васіна Євгена Євгенійовича (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого № НОМЕР_1 від 18.07.2013р.) з наданням йому повноважень відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та крім того, здійснено заміну ініціюючого кредитора - ТОВ "Зерноторгівельна компанія Королекс-Україна", м. Полтава (ідентифікаційний код 33404679) правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Кононівський елеватор" (код 32284263).

Судом здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 19.03.2014 р. за № 1682.

Відповідно до ч. 3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

У встановлений Законом місячний строк від дня офіційного оприлюднення оголошення про визнання ТОВ "Скіфія-Зернотрейд" банкрутом та відкриття стосовно нього ліквідаційної процедури до господарського суду та ліквідатора із заявою про визнання грошових вимог до боржника звернулось Кіровоградська об'єднана державна податкова інспекція ГУ Міндоходів у Кіровоградській області, вул. Глінки, 2, м. Кіровоград, 25009 про визнання грошових вимог на загальну суму 40 916,56 грн. (заява про грошові вимоги до банкрута від 08.04.2014 р. №10520/10/11-23-10).

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.05.2014 р. визнані грошові вимоги Кіровоградської об'єднаної державної податкової інспекції ГУ Міндоходів у Кіровоградській області на суму 40 916,56 грн. з віднесенням їх до шостої черги задоволення кредиторських вимог, які будуть погашатися у ліквідаційній процедурі. Даною ухвалою зобов'язано ліквідатора вказані вимоги внести до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Скіфія -Зернотрейд" у визнаних судом розмірах та визначеній черговості.

Крім того, 24.04.2014 р. до господарського суду Полтавської області звернулась Державна податкова інспекція у м. Полтаві Головного управління Міндоходів і зборів у Полтавській області із заявою про визнання кредиторських вимог на загальну суму 157,12 грн.

Відповідно до положень абз. 7 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" кредитор - юридична або фізична особа, а також органи доходів і зборів та інші державні органи, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов'язань до боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство.

Частиною 8 статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що поточні кредитори з вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство, можуть пред'явити такі вимоги після прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з положеннями п.1 ст.38 вказаного Закону вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 27.05.2014 р. визнані поточні кредиторські вимоги Державної податкової інспекції у м. Полтаві Головного управління Міндоходів і зборів у Полтавській області на суму 157,12 грн. з віднесенням їх до вимог третьої черги реєстру вимог кредиторів. Зобов'язано ліквідатора внести у реєстр вимог кредиторів вимоги ДПІ у м. Полтаві ГУ Міндоходів і зборів у Полтавській області в зазначеному розмірі та черговості.

За результатами проведеної роботи ліквідатор представив на розгляд суду ліквідаційний баланс ТОВ "Скіфія-Зернотрейд" та документально обґрунтований звіт про проведену роботу від 30.07.2014 р.

Ліквідатором встановлена відсутність у банкрута зобов'язань по виплаті заробітної плати працівникам, вихідної допомоги, належної працівникам зв'язку з припиненням трудових відносин, по виплаті авторської винагороди, сплаті аліментів, виплат по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.

Київський ВДВС Полтавського МУЮ листом вих. №5/11210 від 20.06.2014 р. повідомив про відсутність виконавчих проваджень щодо ТОВ "Скіфія-Зернотрейд".

Ліквідатором були вчинені заходи щодо пошуку, виявлення та повернення активів товариства-банкрута.

На запит ліквідатора надійшла довідка від Державній інспекції сільського господарства України в Полтавській області №01-14/2355 від 27.05.2014 р., в якій повідомлено про відсутність зареєстрованої техніки за підприємством-банкрутом.

Крім того, ліквідатором отримано довідку №06-16/2007 від 05.06.2014 р. від Головного управління Держземагенства у Полтавській області про те, що станом на 01.01.2013 р. відсутні дані стосовно правовстановлюючого документа, що посвідчує право власності чи право користування земельною ділянкою та присвоєння кадастрового номера ТОВ "Скіфія-Зернотрейд".

Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 28.07.2014 р. та Інформації з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 28.07.2014 р. підтверджено відсутність відомостей щодо ТОВ "Скіфія-Зернотрейд" у згаданих реєстрах.

Відповідно до листа вих. №1011/04/1094 від 27.05.2014 р. Східного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України за даними Державного реєстру випусків цінних паперів банкрут випуск цінних паперів не реєстрував та не є емітентом цінних паперів.

Також довідкою вих. №11/2-3324 від 15.07.2014 р. ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Полтави та Полтавського району повідомлено ліквідатора про те, що за ТОВ "Скіфія-Зернотрейд" транспортні засоби не зареєстровані.

Таким чином, із представлених документів вбачається, що майно боржника, на яке можна було б звернути стягнення в ліквідаційній процедурі, ліквідатором не виявлено.

Станом на 30.04.2014 р. залишок коштів на рахунку №26001011016948 у ПАТ "Укрсоцбанк" складав 49 940,38 грн.

З цих коштів ліквідатором проведено витрати на погашення абонплати та комісію банку за розрахункове касове обслуговування на суму 271,04 р., а також здійснено оплату послуг залучених спеціалістів: по договору №1 від 21.03.2014 р. за послуги у сфері бухгалтерського обліку та комбіновані адміністративні послуги на суму 29 706,38 грн. та по договору від 21.03.2014 р. за послуги у сфері права в сумі 20 000,00 грн. Крім того, ліквідатором 23.07.2014 р. внесені кошти ПАТ "Укрсоцбанк" на суму 37,04 грн. за розрахункове касове обслуговування

Довідкою ПАТ "Укрсоцбанк" від 28.07.2014 р. підтверджено закриття рахунку №26001011016948, який був відкритий підприємством-банкрутом у зазначеній фінансовій установі.

З матеріалів справи вбачається, що грошові зобов'язання перед наявними кредиторами задовольнити не має можливості в зв'язку з відсутністю у банкрута власності, транспортних засобів та грошових коштів. В зв'язку з відсутністю майнових активів банкрута інвентаризація не проводилась, оплата послуг ліквідатора не нараховувалась.

Документи, які підлягають тривалому зберіганню арбітражному керуючому Васіну Є.Є. як голові ліквідаційної комісії чи як ліквідатору не передавались.

Відповідно до положень ч. 1 статті 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс з відповідними додатками.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Наданий ліквідатором звіт свідчить про вжиття ліквідатором усіх можливих заходів щодо з'ясування активів та зобов'язань боржника шляхом подання запитів до відповідних органів.

Матеріалами справи підтверджено, що грошові зобов'язання перед кредиторами у сумі 6 203 457,17 грн. не можуть бути задоволені за відсутності в банкрута майнових активів у т.ч.: нерухомого майна, транспортних засобів та грошових коштів.

Згідно з ч. 5 статті 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до вимог частин. 2-3 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з ч. 5 статті 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду звіту ліквідатора про проведену роботу та наданих до нього документів судом встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації.

Враховуючи викладене, суд вважає за можливе звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 частини 1 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно з положеннями частини 4 статті 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 46, п. 6 ч. 1 ст. 83, ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", вул. Ковпака. 57-А, м. Полтава, 36007 (ідентифікаційний код 32313215).

2. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", вул. Ковпака. 57-А, м. Полтава, 36007 (ідентифікаційний код 32313215).

3. Державному реєстратору вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю "Скіфія-Зернотрейд", вул. Ковпака. 57-А, м. Полтава, 36007 (ідентифікаційний код 32313215).

4. Припинити провадження у справі.

5. Вимоги, що не задоволені за недостатністю майна, вважати погашеними.

6. Копію ухвали направити кредиторам, ліквідатору, Реєстраційній службі Полтавського міського управління юстиції, Головному управлінню статистики у Полтавській області для виключення з ЄДРПОУ та державному органу з питань банкрутства.

Суддя Білоусов С. М.