Постанова

від 07.08.2014 по справі 915/814/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 серпня 2014 року Справа № 915/814/14

м. Миколаїв

Боржник (заявник): Товариство з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект», 54052, м.Миколаїв, площа Заводська, 1, адреса для листування: 54056, м.Миколаїв, а/с14, код ЄДРПОУ 36880546.

Державний реєстратор юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції, 54001, м.Миколаїв, вул. Адміральська, 20.

Корабельний відділ ДВС Миколаївського міського управління юстиції , 54000, м. Миколаїв, вул. Артема, 1а).

Державна податкова інспекція у Корабельному районі м.Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області , 54000, м. Миколаїв, вул. Артема, 1а,

Корабельний районний суд м.Миколаєва, 54051, м. Миколаїв, вул. Самойловича, 29 а.

Реєстраційна служба Миколаївського міського управління юстиції Миколаївської області , 54030, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Потьомкінська, 17/4.

Головне управління юстиції у Миколаївській області , 54000, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107.

Суддя Василяка К.Л.

Представники:

від боржника: Ткаченко О.П. - голова ліквідкомісії.

в судовому засіданні приймає участь:

СУТЬ СПОРУ: про визнання товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект», м.Миколаїв, банкрутом.

06.06.2014р. до господарського суду Миколаївської області від боржника надійшла заява №01-34/26 від 05.06.2014р. про порушення справи про його банкрутство в порядку ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 10.06.2014р. зазначену заяву прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 17.06.2014р.

17.06.2014р. судове засідання не відбулось у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю (хворобою) судді та ухвалою суду від 03.07.2014р. було призначене на 17.07.2014р.

Судове засідання, призначене на 17.07.2014р. не відбулось у зв'язку з тимчасовою непрацездатністю судді та ухвалою суду від 29.07.2014р. розгляд справи було призначено на 29.07.2014р.

Ухвалою суду від 29.07.2014р. було порушено провадження у справі, призначено судове засідання для прийняття постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника боржника, суд дійшов висновку про задоволення заяви боржника, визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект» як суб'єкта підприємницької діяльності - юридичну особу зареєстровано Виконавчим комітетом Миколаївської міської ради 03.12.2009р. за №1 522 102 0000 019493, про що свідчить виписка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії ААВ №733501.

07.02.2014р. засновником (учасником) ТОВ «Промстройпроект» було прийнято рішення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації, створено ліквідаційну комісію, головою якої призначено Ткаченко Олену Павлівну та визначено строк для пред'явлення кредиторами своїх грошових вимог до боржника - два місяці з дня опублікування повідомлення про прийняття даного рішення.

На виконання вимог ст.105 Цивільного кодексу України, 20.02.2014р. в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації «Бюлетень державної реєстрації» Державного комітету України з питань регуляторної політики і підприємництва №275 (5) було надруковано повідомлення про ліквідацію ТОВ «Промстройпроект».

Додатково для забезпечення прав кредиторів для заявлення ними своїх грошових вимог до боржника, головою ліквідаційної комісії було забезпечено публікацію аналогічного оголошення у офіційному друкованому органі газеті «Голос України» №36 від 25.02.2014р.

На виконання вимог ч.3 ст. 60 Господарського кодексу України, боржник письмово повідомив всіх можливих (явних) кредиторів, в т.ч. державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів) (а.с. 26, 63-68).

Також ліквідаційною комісією боржника було повідомлено Корабельний відділ державної виконавчої служби Миколаївського міського управління юстиції про припинення підприємницької діяльності ТОВ «Промстройпроект» та про передачу всіх наявних виконавчих документів ліквідаційній комісії (а.с. 66).

За результатами проведення роботи з виявлення кредиторів боржника, до ліквідатора звернувся з грошовими вимогами один кредитор - ТОВ «ППС-СОЮЗ» на загальну суму 191200,0 грн. (а.с.28).

Боржником вказані грошові вимоги визнані в повному обсязі, про що товариство «ППС-СОЮЗ» було повідомлено відповідним листом (а.с.37).

З матеріалів справи вбачається, що на виконанні у Корабельному відділі ДВС Миколаївського міського управління юстиції відсутні відкриті виконавчі провадження, стороною за якими є ТОВ «Промстройпроект» (лист ДВС від 06.03.2014р. №3683).

Згідно з даними балансу товариства «Промстройпроект» станом на 31.12.2013р. у банкрута на початок звітного року обліковувалась дебіторська заборгованість в розмірі 1260,0 тис.грн., а також основні засоби залишковою вартістю 64,8 тис.грн.

З метою з'ясування їх наявності або відсутності, голова ліквідкомісії листом від 05.03.2014р. звернувся до засновника (учасника) ТОВ «Промстройпроект» з вимогою надати інформацію стосовно формування статей балансу товариства станом на 01.01.2014р.

Засновник боржника листом від 10.03.2014р. №16 (а.с.90) повідомив голові ліквідкомісії, що, по-перше, основні засоби залишковою вартістю 64,8 тис.грн. були внесені засновником до статутного капіталу товариства у вигляді оргтехніки та меблів, та в свою чергу були списані по строку експлуатації, як повністю амортизовані, по-друге, дебіторська заборгованість в сумі 1260,0 тис.грн. була стягнута підприємством та спрямована на часткове погашення кредиторської заборгованості, на оплату податків, виплату заробітної плати та інші потреби підприємства, пов'язані з його фінансово-господарською діяльністю. Первинні документи, що підтверджують вказане засновник надати не має можливості у зв'язку з їх вилученням в ході обшуку.

Гр. Ткаченко О.П. в судовому засіданні пояснила суду, що на момент прийняття рішення про припинення підприємницької діяльності товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект» та призначення її головою ліквідкомісії будь-якого майна або дебіторської заборгованості у підприємства-боржника вже не обліковувалось. Вказане підтверджується також результатами проведеної інвентаризації (а.с.23), даними проміжного ліквідаційного балансу станом на 28.04.2014р. (а.с.52), а також розшифровкою дебіторської та кредиторської заборгованості товариства станом на 28.04.2014р. (а.с.76).

Окрім цього головою ліквідкомісії надано суду копію витягу з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно від 15.05.2014р. №21674694 з якого вбачається, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні відомості щодо будь-якого нерухомого майна, власником якого є ТОВ «Промстройпроект».

Обтяжень рухомого та нерухомого майна за боржником не зареєстровано, про що свідчать витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 15.05.2014р. №44209450 та Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, сформована реєстраційною службою Миколаївського міського управління юстиції 15.05.2014р. за індексним номером 21674884 (а.с.40).

Відповідно до листа ДПІ у Корабельному районі м.Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області від 26.02.2014р. №2099/10/14-05-18-13 у ТОВ «Промстройпроект» є два відкритих розрахункових рахунка у банківських установах - ПРУ АТ «Банк «Фінанси та Кредит» в м.Миколаєві та ПАТ «ФІНРОСТБАНК».

Об'єктів державної власності на балансі ТОВ «Промстройпроект» немає, що підтверджується листом Регіонального відділення ФДМУ по Миколаївській області від 05.03.2014р. №14-11-00418.

Дозволів на провадження діяльності, пов'язаної з державною таємницею товариству з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект» не видавалось, що підтверджується листом Управління СБУ в Миколаївській області від 26.02.2014р. №64/20-6159.

Відповідно до листа Південного територіального управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 04.03.2014р. №04/27/237 надати інформацію про наявність зареєстрованих за ТОВ «Промстройпроект» цінних паперів, належних товариству на праві власності не вбачається можливим.

Технологічних транспортних засобів та іншого обладнання за ТОВ «Промстройпроект» не зареєстровано, що підтверджується відбитком штампу Територіального управління Держгірпромнагляду у Миколаївській області від 25.02.2014р. на запиті голови ліквідкомісії №01-34/05 від 14.02.2014р.

Транспортних засобів за боржником також не зареєстровано, що підтверджується листом Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м.Миколаєва УДАІ УМВС України в Миколаївській області від 27.02.2014р. №9/2-299.

Відповідно до листа Департаменту льотної придатності Державної авіаційної служби України від 02.04.2014р. №20.01.19-3740 за ТОВ «Промстройпроект» повітряних суден не зареєстровано.

Морських та річкових плавзасобів, власником яких є ТОВ «Промстройпроект» у Державному судновому реєстрі України, який ведеться по Миколаївському морському порту, не зареєстровано, що підтверджується листом Капітана Миколаївського морського торговельного порту від 25.02.2014р. №КП-26/058-14.

Сільськогосподарської техніки та транспортних засобів за ТОВ «Промстройпроект» не зареєстровано, що підтверджується відбитком штампу Відділу технічного нагляду Управління технічного нагляду, ОП та ПБ Державної інспекції сільського господарства у Миколаївській області від 20.02.2014р. на запиті голови ліквідкомісії №01-34/03 від 14.02.2014р.

За результатами здійснення діяльності, ліквідатором було складено проміжний ліквідаційний баланс станом на 28.04.2014р.

Вказаний проміжний ліквідаційний баланс ліквідатором було листом №01-34/23 від 28.04.2014р. направлено до ДПІ у Корабельному районі м.Миколаєва Головного управління Міндоходів у Миколаївській області для проведення перевірки його повноти та достовірності, згідно з вимогами ч. 5 ст. 60 Господарського кодексу України (а.с.53).

У зв'язку з відсутністю відомостей про проведення (результати) перевірки, головою ліквідкомісії листом від 15.05.2014р. №01-34/24 було повторно направлено проміжний ліквідаційний баланс до органу ДПІ для проведення перевірки.

Станом на 07.08.2014р. органом ДПІ перевірка проведена не була, висновків про результати перевірки голові ліквідкомісії надано не було.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що головою ліквідкомісії боржника було фактично здійснено всі необхідні заходи, що передують ліквідації підприємства, передбачених ст. ст. 105, 110, 111 Цивільного кодексу України та ст. 60 Господарського кодексу України та Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Наданий суду проміжний ліквідаційний баланс станом на 28.04.2014р. та матеріали справи свідчать про відсутність у боржника, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, майна, грошових коштів та інших активів для задоволення вимог кредиторів. Фінансовий стан боржника характеризується стійкою неплатоспроможністю, проведення процедури санації не доцільне, підприємство на даний час підприємницької діяльності не здійснює, наймані працівники відсутні, погашення заборгованості перед кредиторами в повному обсязі не можливе.

28.04.2014р. засновником (учасником) ТОВ «Промстройпроект» було прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Промстройпроект» (а.с.55).

Дослідження зазначених вище обставин надає суду підстави зробити висновок про наявність визначених законом підстав для порушення та здійснення провадження у справі про банкрутство відносно боржника, який ліквідується, за правилами статті 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Боржник у заяві про порушення справи про банкрутство клопоче перед судом про покладення обов'язків ліквідатора на голову ліквідаційної комісії Ткаченко Олену Павлівну в зв'язку з неможливістю сплачувати арбітражному керуючому винагороду та відшкодовувати його витрати через відсутність у боржника будь-яких активів.

За клопотанням боржника, господарський суд покладає обов'язки ліквідатора у справі на голову ліквідаційної комісії Ткаченко О.П. (ідентифікаційний номер НОМЕР_1, адреса для листування: АДРЕСА_1)

Частиною 3 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Частиною 4 вказаної статті встановлено, що повідомлення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури мають містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

Згідно з приписами ч. 3 ст. 95 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

Офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури здійснюватиметься господарським судом відповідно до вимог Положення про порядок офіційного оприлюднення відомостей про справу про банкрутство, затвердженого постановою Пленуму Вищого господарського суду України від 17.12.2013р. №16.

Керуючись ст.ст. 37, 38, 40, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект», код ЄДРПОУ 36880546 - банкрутом.

2. Відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект», (54052, м.Миколаїв, площа Заводська, 1, код ЄДРПОУ 36880546) голову ліквідаційної комісії Ткаченко Олену Павлівну (АДРЕСА_1) з наданням ліквідатору повноважень відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

3. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

4. Зобов'язати ліквідатора скласти реєстр вимог кредиторів та надати його на затвердження суду в строк до 08.09.2014р.

5. Засідання суду з приводу затвердження реєстру вимог кредиторів призначити на 09.09.2014 р. о 12 год. 45 хв.

6. Господарську діяльність банкрута завершити закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо.

7. Строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважати таким, що настав.

8. Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута. У банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури.

9. Відомості про фінансове становище банкрута не є конфіденційними і не становлять комерційну таємницю.

10. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

11. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

12. Вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

13. Виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених розділом ІІІ Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

14. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

15. Зобов'язати ліквідатора письмово (один раз в два місяці) надавати суду документально підтверджений звіт про хід ліквідаційної процедури.

16. Ліквідатору після виконання своїх повноважень, але не пізніше 07.08.2015р. надати суду звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Промстройпроект», (54052, м.Миколаїв, площа Заводська, 1, код ЄДРПОУ 36880546) з доданими матеріалами ліквідаційної процедури.

17. Копію постанови направити боржнику, ліквідатору, державному реєстратору, Головному управлінню юстиції у Миколаївській області, ДПІ у Корабельному районі м.Миколаєва ГУ Міндоходів у Миколаївській області, Корабельному районному суду м.Миколаєва, Корабельному відділу ДВС Миколаївського міського управління юстиції, реєстраційній службі Миколаївського міського управління юстиції.

Суддя К.Л. Василяка