Ухвала

від 05.08.2014 по справі 921/1031/13-г/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"05" серпня 2014 р.Справа № 921/1031/13-г/11 УХВАЛА

Кредитор: Фізична особа-підприємець ОСОБА_1, АДРЕСА_1 /поштова адреса: АДРЕСА_2/

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул.Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області.

Суддя: Сидорук А.М.

За участю представників сторін:

Кредитора: не з'явився.

Боржника: Колісник А.О. - ліквідатор.

Суть справи: Фізична особа-підприємець ОСОБА_1, АДРЕСА_1 /поштова адреса: АДРЕСА_2/ звернувся до господарського суду Тернопільської області із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Калина - Харків", вул.Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області в порядку ст. 10, 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 10 жовтня 2013 року заяву кредитора фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, АДРЕСА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул. Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 33292516 прийнято до розгляду.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 12 листопада 2013 року порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул. Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 33292516; визнано грошові вимоги фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, АДРЕСА_1 /поштова адреса: АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1 відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул. Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 33292516 в сумі 370 260 грн. 00 коп.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Слідзьоні Надію Петрівну; з метою виявлення всіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, зобов'язано заявника подати до офіційних друкованих органів у 10-ти денний строк за їх рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство, вказавши в ньому повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна; зобов'язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 27 грудня 2013 року Реєстр вимог кредиторів боржника; призначено попереднє засідання суду на 21 січня 2014 року; о 10 год. 00 хв.; зобов"язано арбітражного керуючого Слідзьоні Н.П. надати суду не пізніше 12 грудня 2013 року аналіз фінансово-господарського стану боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул. Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 33292516 .

Згідно інформації кредитора в офіційному друкованому органі України - газеті "Голос України" № 219 (5719) від 21.11.2013 р. було опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул. Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 3329251.

За наслідками розгляду справи в попередньому судовому засіданні ухвалою господарського суду від 21.01.20143р. затверджено Реєстр вимог кредиторів по справі № 921/1031/13-г/11 відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул. Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 3329251 та визнано конкурсним кредитором по справі: Фізичну особу-підприємця ОСОБА_1, АДРЕСА_1 /поштова адреса: АДРЕСА_2/, ідентифікаційний код НОМЕР_1 в сумі 370 260 грн. 00 коп., черговість задоволення вимог кредитора в сумі 7 260 грн. 00 коп. - перша; в сумі 363 000 грн. 00 коп. - четверта

Постановою господарського суду від 18.03.2014р. припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство ТОВ "Калина-Харків"; Товариство з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул. Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 33292516 визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну банкрута строком на 12 місяців; ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Колісника Андрія Олеговича, свідоцтво арбітражного керуючого № НОМЕР_2 від 16.04.2013р., проживає АДРЕСА_3.

16 червня 2014 року на адресу господарського суду Тернопільської області від ліквідатора Приватного підприємства "Калина - Харків" - Колісника А.О. надійшов на затвердження господарського суду звіт ліквідатора № 921/1031-1 від 13.06.2014 року та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 18 червня 2014р. судове засідання по справі № 921/1031/13-г/11 для заслуховування звіту ліквідатора про виконану роботу по здійсненню ліквідаційної процедури призначено на 05 серпня 2014 року о 10 год. 15 хв.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та додані до звіту документи, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив:

У відповідності до ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків).

Як вбачається з матеріалів справи, 13 червня 2014 року відбулось засідання комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Калина - Харків", / на якому були присутні арбітражний керуючий розпорядник майна Колісник А.О., кредитор СПД ФО ОСОБА_1

Як вбачається з протоколу № 3 від 13.06.2014р., на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Калина - Харків" комітету кредиторів надано для ознайомлення ліквідаційний баланс банкрута, реєстр вимог кредиторів, ознайомлено з документами ліквідаційної процедури, були надані необхідні пояснення щодо звіту, додатків до звіту ліквідатора, показників ліквідаційного балансу. На дату проведення засідання комітету кредиторів пропозицій від санаторів, інвесторів, засновників товариства та інших бажаючих осіб стосовно поліпшення фінансового стану підприємства, не надходило.

На виконання Постанови господарського суду Тернопільської області від 18.03.2014р. ліквідатором здійснено опублікування в газеті "Голос України" № 69 (5819) від 10.04.2014р. оголошення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина - Харків" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатора.

Як зазначено в звіті ліквідатора про вчинені дії в ході здійснення ліквідаційної процедури, ліквідатором окрім опублікування в офіційних друкованих органах України відомостей про визнання боржника банкрутом, були направлені запити до Бережанської ДПІ відносно існування заборгованості у банкрута перед державними та іншими цільовими фондами, до Управління Пенсійного фонду України в Бережанському районі, Бережанського районного центру зайнятості, Бережанської МВД ФСС з ТВП, ВВД ФСС НВ в Бережанському та Підгаєцькому районах Тернопільської області. Як вбачається з матеріалів справи, вищезазначені державні органи повідомили ліквідатора про відсутність заборгованості товариства з обмеженою відповідальністю "Калина - Харків" перед ними.

Жоден із вказаних державних органів не повідомив про наявність грошових вимог до банкрута.

Так, УПФ України в Бережанському районі (Лист № 1301/01-02 від 15.04.2014 року) повідомило, що заборгованість перед фондом відсутня. Бережанський РЦЗ (лист № 05-617 від 23.04.2014 року) повідомив, що заборгованість перед фондом відсутня. Бережанська МВ Тернопільського ОВ ФСС з ТВП (лист № 10-01-26/349 від 18.04.2014 року) повідомила про відсутність заборгованості. ВВД ФСС з НВ в Бережанському та Підгаєцькому районах Тернопільської області (лист № 91/1-03 від 16.04.2014 року) повідомило про відсутність заборгованості перед фондом.

У відповідності до статті 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" поточні кредитори з вимогами до боржника, які виникли після порушення провадження у справі про банкрутство, можуть пред'явити такі вимоги після прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом то відкриття ліквідаційної процедури.

У відповідності до статті 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, зокрема, вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Протягом вказаного терміну на адресу ліквідатора не зголосився жоден з кредиторів.

Крім цього, відповідно до поданих ліквідатором документів, долучених до звіту та ліквідаційного балансу, встановлено, ТОВ "Калина - Харків" не має у власності транспортних засобів, сільськогосподарської техніки, також у товариства відсутні об'єкти нерухомості, земельні ділянки. (Відповідь відділу Держземагенства у Бережанському районі № 01-17/525 від 15.04.2014р., Відповідь ГУ Держземагенства у Тернопільській області № 21-27/2880 від 13.12.2013 року; Відповідь відділення РЕР з обслуговування Підгаєцького, Бережанського, Козівського, Монастириського районів Тернопільської області № 412 від 18.04.2014 року,; Відповідь Упраління Державтоінспекція в Тернопільській області № 13/2667 від 15.04.2014 року; Відповідь Державної інспекції сільського господарства в Тернопільській області № 06-07/1375 від 16.04.2014; Відповідь Бнонжанського районного БТІЯ № 30 від 12.05.2014 року. Відповідь Тернопільської митниці № 1466/19-70-51 від 16.04.2014 року.).

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 09/04/8616/НК від 13.05.2014 року повідомила, що ТОВ "Калина - Харків" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів відсутнє.

Згідно Витягу з ЄДРПОУ (Витяг АГ № 537838 від 29.04.2014 року) ТОВ "Калина-Харків" корпоративними правами не володіє.

З метою встановлення наявності чи відсутності об'єктів нерухомості та земельних ділянок ліквідатор звернувся до реєстраційної служби управління юстиції із заявою про видачу відповідного витягу з Реєстру прав. У відповідь ліквідатором отримано відповідний Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно , згідно з яким державний реєстратор встановив, що у Державному реєстрі прав відсутні відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження за ТОВ "Калина - Харків". Із вказаного документу також вбачається відсутність за ТОВ "Калина - Харків" зареєстрованих земельних ділянок. Зазначене також підтверджується Інформаційними довідками з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 16.04.2014 року; з Реєстру прав власності на нерухоме майно від 16.04.2014 року; з Державного реєстру іпотек від 16.04.2014 року.

Під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором не було виявлено майна банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб. В процесі здійснення ліквідаційної процедури у підприємства банкрута не було виявлено дебіторської заборгованості. Вказане підтверджується Висновками про фінансово-господарський стан ТОВ "Калина - Харків".

Згідно з інвентаризаційним описом № 1 товарно-матеріальних цінностей ТОВ "Калина - Харків" станом на 10.06.2014 року у банкрута відсутнє майно, яке можна було б включити в ліквідаційну масу для подальшого продажу та задоволення вимог кредиторів.

На надісланий запит відділ ДВС Бережанського УЮ повідомив, що у відділі ДВС відсутні виконавчі документи, по яких боржником є ТОВ "Калина - Харків".

На момент відкриття ліквідаційної процедури банкрут мав відкриті поточні рахунки в АТ "Райффайзен Банк Аваль". У відповідності до п.7 ст.41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов'язаний використовувати тільки один рахунок боржника в банківській установі. Інші рахунки, виявлені при проведенні ліквідаційної процедури, підлягають закриттю ліквідатором. Станом на момент складення звіту поточний рахунок банкрута, відкритий у АТ "Райффайзен Банк Аваль", - закрито.

Арбітражним керуючим Колісником А.О. долучено до матеріалів справи Акт знищення відбитку круглої печатки ТОВ "Калина - Харків" від 13.06.2014р.

Згідно ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам доходів і зборів за місцезнаходженням банкрута.

Відповідно до вимог ст..46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором банкрута подано господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Отже, дослідивши усі обставини справи у їх сукупності, господарський суд вважає, що ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина - Харків" виконані всі дії в ході здійснення ліквідаційної процедури відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а відтак звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню господарським судом.

У відповідності до ст..46 Закону ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Згідно ст.83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Згідно ст.19 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.83 Закону у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті /зокрема, п.6 - затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом/, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до вимог ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

На підставі наведеного, керуючись ст. ст. 1,2,9,19,45,46,83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 921/1031/13-г/11 по Товариству з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул.Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 33292516.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул.Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 33292516 - ліквідувати як юридичну особу.

3. Грошові вимоги: Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, АДРЕСА_1 /поштова адреса: АДРЕСА_2/, ідентифікаційний код НОМЕР_1 в сумі 370 260 грн. 00 коп. - вважати погашеними.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду Тернопільської області від 12.11.2013р. про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Калина-Харків", вул.Привокзальна, 27, с. Лапшин, Бережанського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 33292516.

6. Провадження у справі № 921/1031/13-г/11 - припинити.

7. Ухвалу надіслати банкруту, фізичній особі-підприємцю ОСОБА_1, АДРЕСА_1 /поштова адреса: АДРЕСА_2/; Відділу державної виконавчої служби Бережанського районного управління юстиції; Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Тернопільській області, вул. Грушевського, 8, м. Тернопіль; Реєстраційній службі Бережанського районного управління юстиції Тернопільської області, вул. Шевченка, 15, м.Бережани та арбітражному керуючому Коліснику А.О., АДРЕСА_3.

Суддя А.М. Сидорук