Рішення

від 23.06.2009 по справі 8/34

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

8/34

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.06.09                                                                                           Справа№ 8/34

Господарський суд  Львівської області у складі: судді Гутьєвої В.В.

при секретарі Габаковській Х.В.

розглянув матеріали справи  за позовом: заступника прокурора Львівської області в інтересах держави в особі:

Фонду державного майна України

Управління Пенсійного фонду України в Сокальському районі Львівської області

до відповідача-1: Відкритого акціонерного товариства “Червоноградська автобаза”, с.Острів

до відповідача-2: Підприємства з іноземними інвестиціями “Укртехсплав”, м.Львів

третя особа: Торгова біржа „Альянц", м. Київ

про визнання недійсним правочину - біржового договору купівлі-продажу.

за участю представників:

прокурор: Шумелда Р.Р. –ст. пр-р відділу забезпечення участі Прокуратури Львівської області

від позивача 1: не з'явився

від позивача 2: не з'явився

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: не з'явився

від третьої особи: не з'явився

Суть спору: Позов заявлено заступником прокурора Львівської області в інтересах держави в особі Фонду державного майна України та Управління ПФУ в Сокальському районі Львівської І області   до   Відкритого   акціонерного   товариства   „Червоноградська   автобаза",   с.Острів   та Підприємства з іноземними інвестиціями „Укртехсплав", м.Львів за участю третьої особи Торгової біржі „Альянц" про визнання недійсним правочину –біржового договору купівлі-продажу № 021535/14-10, укладеного 20.01.2005 р. між ВАТ «Червоноградська автобаза» та ПзІІ «Укртехсплав», зареєстрованого у Товарній біржі «Альянц», відповідно до якого ПзІІ "Укртехсплав" придбало у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб – ЛАЗ 695Н, 1996 року випуску, шасі № S1737897, білого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 596963  за ціною 4 929 грн., а також просить зобов'язати ПзІІ «Укртехсплав»повернути у власність ВАТ «Червоноградська автобаза»транспортний засіб та зобов'язати ВАТ “Червоноградська автобаза” повернути ПІІ “Укртехсплав” отримані за договором кошти –4929 грн.

Вимоги прокурора в інтересах позивачів обґрунтовані тим, що на підставі ухвали господарського суду Львівської області від 30.11.2004 р. у справі № 6/152-5/176  ( 7/45-7/45) про банкрутство ВАТ „Червоноградська автобаза”, якою зобов”язано відповідачів укласти договір купівлі-продажу майна автобази на загальну суму 926 258 грн. 20.01.2005 р. відповідачем-1 та відповідачем-2 укладено біржовий договір купівлі-продажу № 021535/14-10,  за яким ПзІІ "Укртехсплав" придбало у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб - ЛАЗ 695Н, 1996 року випуску, шасі № S1737897, білого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 596963  за ціною 4 929 грн.  Постановою Вищого господарського суду України ухвалу господарського суду Львівської області від 30.11.2004 р., на підставі якої був укладений оспорюваний договір, скасовано. Прокурор просить визнати вказаний договір  недійсним, посилаючись на ст.ст. 203, 207, 215, 228, 656 ЦК України та ст. 207 ГК України.

Позивач-1 свого представника в судове засідання не направив, у поясненні від 10.06.2009 р. зазначив, що ФДМУ не здійснює управління корпоративними правами держави у ВАТ  «Червоноградська автобаза».    

Позивач -2 позовні вимоги підтримує, в своєму поясненні зазначає, що  Управління ПФУ у Сокальському районі є кредитором ВАТ „Червоноградська автобаза”, який включений до реєстру вимог кредиторів із конкурсними кредиторськими вимогами на суму 513 000,00грн. Загальна сума вимог Управління ПФУ у Сокальському районі до боржника з врахуванням поточних вимог становить 2 272,3 тис. грн.

Відповідач-2 проти позову заперечує з підстав, викладених у відзиві, зокрема, посилаючись на ч. 2 ст. 388 ЦК України, якою передбачено, що майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень, а також, що права позивачів не порушені.

Відповідач-1, відповідач-2 та третя особа явку представників в судове засідання не забезпечили, вимог суду не виконали, хоч були належним чином повідомлені про дату та час розгляду справи і розгляд справи з причини невиконання ними вимог суду та неявки представників у судове засідання відкладався.       

Розглянувши матеріали справи, оцінивши подані докази та пояснення позивачів, заслухавшм прокурора, суд встановив наступне.

30.11.2004 р.  ухвалою господарського суду Львівської області у справі № 7/45-7/45 про банкрутство ВАТ “Червоноградська автобаза” судом задоволено клопотання комітету кредиторів про погашення заборгованості із заробітної плати робітників ВАТ “Червоноградська автобаза”. Для погашення вказаної заборгованості зобов”язано інвестора - Підприємство з іноземними інвестиціями „Укртехсплав” укласти договір купівлі-продажу майна, а ВАТ “Червоноградська автобаза” зобов”язано передати йому майно на суму 926 258 грн., в тому числі ЛАЗ 695Н за ціною 4 929 грн.

20.01.2005 р. між ВАТ «Червоноградська автобаза»та ПзІІ «Укртехсплав», укладено договір купівлі-продажу № 021535/14-10,  за яким ПзІІ "Укртехсплав" придбало у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб - ЛАЗ 695Н, 1996 року випуску, шасі № S1737897, білого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 596963  за ціною 4 929 грн.  

Як вбачається із матеріалів справи, транспортні засоби  (всього  86 найменувань на загальну суму 541 835 грн.), в тому числі ЛАЗ 695Н, 1996 року випуску, шасі № S1737897, білого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 596963 за ціною 4 929 грн.    зареєстрований  за відповідачем –2  та техпаспорт серії ІНА 599167.

Постановою Вищого господарського суду України від 22.02.2006 р у справі № 7/45-7/45 скасовано ухвалу  господарського суду Львівської області від 30.11.2004 р. у справі № 7/45-7/45, на виконання якої був укладений оспорюваний договір купівлі-продажу.

Дослідивши всі обставини справи, заслухавши пояснення представників сторін та оцінивши подані докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 30.11.2004 р. у справі № 7/45-7/45 про банкрутство ВАТ “Червоноградська автобаза” судом задоволено клопотання комітету кредиторів про погашення заборгованості із заробітної плати робітників ВАТ “Червоноградська автобаза”.

УПФ України у Сокальському районі, яке є кредитором ВАТ “Червоноградська автобаза”, що підтверджено ухвалами суду у справі про банкрутство відповідача-1,  згоди на реалізацію майна не давало та вважає, що ненадходження грошових коштів до Пенсійного Фонду України має місце з причин укладення оспорюваного правочину. Згаданою ухвалою суд зобов'язав Підприємство з іноземними інвестиціями “Укртехсплав” укласти договір купівлі-продажу, а ВАТ “Червоноградська автобаза”передати у власність майно, визначене для передачі (на суму 926 258 грн). Для виконання погашення заборгованості скасовано податкову заставу на майно.

Судом встановлено, що у статутному фонді ВАТ “Червоноградська автобаза” пакет акцій, що належить державі, становить 51%. Статтею 326 ЦК України передбачено, що у державній власності є майно, у тому числі грошові кошти, що належать державі Україна. Від імені та в інтересах держави Україна право власності здійснюють відповідно органи державної влади. Згідно з ч.1 та ч.5 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” упродовж трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобов'язаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. План санації, зокрема, повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів. Керуючий санацією зобов'язаний попередньо погоджувати план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує 50 %.

Відповідно до абз. 6 ч. 5 ст. 18 ЗУ „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” погодження планів санації підприємств-боржників, у майні яких частка державної власності перевищує 50 %, має здійснювати ФДМ України. Окрім цього, п. 4 ст. 17 ЗУ „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів.

Постановою Вищого господарського суду України від 22 лютого 2006 р. у справі № 7/45-7/45 встановлено, що ухвалу від 30.11.2004 р. щодо розпорядження майном підприємства-боржника в користь Підприємства з іноземними інвестиціями “Укртехсплав” винесено за відсутності затвердженого у встановленому законом порядку плану санації. В порушення вимог ч.1 ст. 20 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, яким передбачено реалізацію майна боржника на відкритих торгах, винесено ухвалу по справі № 7/45-7/45, якою дозволено реалізувати ВАТ „Червоноградська автобаза” –Підприємству з іноземними інвестиціями “Укртехсплав”(м.Київ) майно ВАТ “Червоноградська автобаза”(всього 117 позицій, 13 з яких об'єкти нерухомості та 102 транспортних засоби) на суму 926 258 грн.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Згідно із ч.1 ст. 207 ГК України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Згідно із ч.1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Посилання позивача-1  на те, що ФДМ України не може бути позивачем у даній справі, не грунтуються на вимогах закону та фактичних обставинах справи, виходячи з наступного. Продаж частини майна боржника —державного підприємства в процедурі санації, у відповідності до абз.2 ч. 2. ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, проводиться відповідно до законодавчих актів з питань приватизації з урахуванням особливостей, передбачених цим Законом. Суб'єктами приватизації, відповідно до ст. 6 Закону України “Про приватизацію державного майна”є: державні органи приватизації, покупці (їх представники), посередники. Державну політику в сфері приватизації здійснюють Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим, що становлять єдину систему державних органів приватизації в Україні –ч. 1 ст.7 цього Закону. Частиною 3 вказаної статті передбачено, що державні органи приватизації у межах своєї компетенції здійснюють такі основні повноваження, зокрема: здійснюють повноваження власника державного майна у процесі приватизації; продають майно, що перебуває у державній власності, в процесі його приватизації, включаючи акції (частки, паї), що належать державі у майні господарських товариств; затверджують плани приватизації майна, що перебуває у державній власності, плани розміщення акцій акціонерних товариств у процесі приватизації; здійснюють захист майнових прав державних підприємств, організацій, установ, а також акцій (часток, паїв), що належать державі, на території України та за її кордоном.

Позов заявлено також і в інтересах Управління Пенсійного фонду України у Сокальському районі - кредитора ВАТ “Червоноградська автобаза”, вимоги якого й надалі залишаються непогашеними, що підтверджується поясненнями УПФУ у Сокальському районі, а тому, відповідно до ст. 17 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”УПФ України у Сокальському районі теж вправі вимагати визнання спірної угоди недійсною.

Щодо застосування наслідків недійсності правочину, передбачених ст. 216 ЦК України, то  такі наслідки підлягають застосуванню в частині повернення транспортного засобу, оскільки в силу ст. 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла майно за рахунок іншої особи без достатньої правової підстави, зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно і тоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

З огляду на те, що сторонами, в т. ч. і відповідачем-2, суду не подано належних і допустимих доказів, які підтверджують сплату відповідачем-2 відповаідачеві-1 коштів за передані транспортні засоби, в т.ч. і за ЛАЗ 695Н, відчужений за спірним договором, відсутні підстави для постановлення рішення про повернення відповідачем-1 відповідачеві-2 коштів за транспортний засіб.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що вимоги про визнання недійсним правочину –біржового договору купівлі-продажу № № 021535/14-10, укладеного 20.01.2005 р. між ВАТ «Червоноградська автобаза»та ПзІІ «Укртехсплав»про купівлю-продаж транспортного засобу –ЛАЗ 695Н, 1996 р. випуску, а також в частині зобов'язання ПзІІ «Укртехсплав»повернути у власність ВАТ «Червоноградська автобаза»транспортний  засіб є обгрунтованими, доведеними матеріалами справи та підлягають задоволенню.

На підставі ст. 49 ГПК України судові витрати у справі покладаються на відповідачів порівну.

Керуючись ст.ст. 33, 35, 36, 43, 49, 82, 84, 85, 116 ГПК України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1.  Позов задоволити частково.

2. Визнати недійсним біржовий договір купівлі-продажу № 021535/14-10, укладений 20.01.2005 р. між ВАТ «Червоноградська автобаза»та Підприємством з іноземними інвестиціями «Укртехсплав», зареєстрований у Товарній біржі «Альянц», відповідно до якого ПзІІ "Укртехсплав" придбало у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб - ЛАЗ 695Н, 1996 року випуску, шасі № S1737897, білого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 596963  за ціною 4 929 грн.  

3. Зобов'язати Підприємство з іноземними інвестиціями “Укртехсплав” (м. Київ, пр-т Червонозоряний, 119, ідент. код 31661939) повернути у власність ВАТ “Червоноградська автобаза”(с. Острів, Сокальський район, Львівська область, ідент. код 00179269) транспортний засіб –ЛАЗ 695Н, 1996 року випуску, шасі № S1737897, білого кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 596963.

4. Стягнути з ВАТ “Червоноградська автобаза”(с. Острів, Сокальський район, Львівська область, ідент. код 00179269) в доход державного бюджету України 42,50 грн. державного мита.

5. Стягнути з Підприємства з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" (м.Київ, пр-т Червонозоряний, 119, ЄДРПОУ 31661939) в доход державного бюджету України 42,50 грн. державного мита.

6. Стягнути з ВАТ “Червоноградська автобаза”(с. Острів, Сокальський район, Львівська область, ідент. код 00179269) на користь ВДК Личаківського району м. Львова (банк одержувача ГУДКУ у Львівській області) 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

7. Стягнути з Підприємства з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" (м. Київ, пр-т Червонозоряний, 119, ЄДРПОУ 31661939) на користь ВДК Личаківського району м. Львова (банк одержувача ГУДКУ у Львівській області) 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

     8. В частині вимоги зобов'язати ВАТ “Червоноградська автобаза” повернути ПІІ “Укртехсплав” отримані за договором кошти  у розмірі  4929 грн. –відмовити.  

Суддя