Ухвала

від 07.08.2014 по справі 2/78-09-3455

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"07" серпня 2014 р. Справа № 2/78-09-3455

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю „Терракс ЛТД"

про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" (код ЄДРПОУ 02574165).

За участю:

Фонду державного майна України;

Державної акціонерної компанії „Україна туристична".

Міністерства культури і туризму України.

Прокурора Приморського району м. Одеси.

Суддя Бахарєв Б.О.

Представники сторін:

Від кредиторів:

ТОВ „Терракс ЛТД": Константінов (дов).

Фонд соц. страх. Від НВНВ: Чуханенко Р. А. (довіреність)

Ліквідатор - арбітражний керуючий Колмикова Т. О. (ухвала)

Учасники провадження:

Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області: Митрофанова Н. О. (довіреність).

Суть спору: про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю „Терракс ЛТД" звернулось в господарський суд Одеської області з заявою про порушення провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Чорноморський регіональний центр туризму" (код ЄДРПОУ 02574165) в зв'язку з неможливістю останнього погасити заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю „Терракс ЛТД" 842 083, 12 грн., які на підставі наданих документів є безспірними та не були погашені протягом трьох місяців після встановленого строку їх сплати згідно ч. 2 ст. 1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.07.2009р. порушено провадження у справі № 2/78-09-3455 про банкрутство відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.10.2009р. залучено Фонд державного майна України в особі регіонального відділення Фонду державного майна України по Одеській області та Державну акціонерну компанію „Україна туристична" учасниками провадження у справі про визнання банкрутом ВАТ „Чорноморський регіональний центр туризму".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.05.2010р. залучено Фонд державного майна України учасником провадження у справі про визнання банкрутом відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 27.07.2010р. визнано товариство з обмеженою відповідальністю „Терракс ЛТД" кредитором відкритого акціонерного товариства "Чорноморський регіональний центр туризму" з грошовими вимогами до боржника на суму 510 483, 10 грн., зобов'язано кредитора у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Чорноморський регіональний центр туризму", яке опубліковано в газеті „Урядовий кур'єр" № 237 від 17.12.2010р., розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Сироту Вадима Васильовича.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 26.08.2010р. Міністерство культури і туризму України залучено учасником провадження у справі про банкрутство ВАТ „Чорноморський регіональний центр туризму".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.05.2010 р. відсторонений керівник боржника Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" - ОСОБА_6 від виконання ним своїх посадових обов'язків, покладено виконання обов'язків керівника Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" (65045, м. Одеса, вул. Преображенська, 60, код ЄДРПОУ 02574165) на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Сироту Вадима Васильовича (ліцензія серії НОМЕР_2 від 19.02.2010 р.) до призначення у порядку, визначеному законодавством та установчими документами нового керівника боржника.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.06.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" у розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості задоволення вимог, зобов'язано розпорядника майна Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на якому вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, мирова угода, санація), відповідні протоколи зборів кредиторів та комітету кредиторів надати суду.

На виконання вимог ухвали господарського суду Одеської області від 23.06.2011 р. проведено збори кредиторів на яких обрано комітет кредиторів.

28.02.2012 р. комітет кредиторів звернувся до Господарського суду Одеської області з клопотанням про введення процедури санації ВАТ "Чорноморський регіональний центр туризму" згідно протоколу зборів кредиторів № 2 від 19.07.2011 року.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.07.2012р. відкрито процедуру санації Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму", керуючим санацією Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" призначено арбітражного керуючого Фоменко Мілену Сергіївну (ліцензія серії НОМЕР_3 від 28.07.2011р.).

Ухвалою господарського суду Одеської області 05.03.2013 р. усунуто арбітражного керуючого Фоменко Мілену Сергіївну (ліцензія серії НОМЕР_3 від 28.07.2011р.) від виконання обов'язків керуючого санацією Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" (код ЄДРПОУ 02574165), керуючим санацією Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" (код ЄДРПОУ 02574165) призначено арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (ліцензія серії НОМЕР_4 від 10.11.2008р.).

Ухвалою господарського суду Одеської області 30.07.2013 р. продовжено строк процедури санації Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" (код ЄДРПОУ 02574165) та строк повноважень керуючого санацією арбітражного керуючого Колмикової Тетяни Олександрівни (ліцензія серії НОМЕР_4 від 10.11.2008р.) на три місяці до 30.10.2013 р.

До господарського суду Одеської області надійшло клопотання голови комітету кредиторів про визнання Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (ліцензія серії НОМЕР_4 від 10.11.2008р.), про що наданий відповідний протокол комітету кредиторів від 12.11.2013 р.

Приймаючи до уваги, що введення процедури санації ВАТ "Чорноморський регіональний центр туризму" не призвело до оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та відновлення його платоспроможності а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів, суд дійшов висновку, що боржник неспроможний відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури і вважає за необхідне визнати ВАТ "Чорноморський регіональний центр туризму" банкрутом, відкрити відносно нього ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором боржника арбітражного керуючого Колмикова Тетяна Олександрівна (свідоцтво серії № НОМЕР_5 від 25.01.2013р.).

Крім того суд зазначає, що положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 19.01.2013 р.), що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури .

Постановою господарського суду Одеської області від 14.11.2013р. визнано Відкрите акціонерне товариство „Чорноморський регіональний центр туризму" банкрутом, відкрито відносно Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Колмикову Тетяну Олександрівну (свідоцтво серії № НОМЕР_5 від 25.01.2013р., ідентифікаційний номер НОМЕР_1., адреса: 65065, АДРЕСА_1).

У офіційному друкованому органі - газеті "Урядовий Кур'єр" № 230 від 05.12.2013 року опубліковано оголошення про визнання ВАТ "Чорноморський регіональний центр туризму" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

В ході ліквідаційної процедури ліквідатором ВАТ "Чорноморський регіональний центр туризму" з метою виявлення активів банкрута отримані наступні відповіді:

- вих. № 2086-11/322 від 26.03.2013 КП «Одеське МБТІ та РОН» про відсутність зареєстрованого права власності на нерухоме майно;

- вих. № 03/93/22 від 29.03.2013 Одеське територіальне управління НКЦПФР про відсутність інформації щодо володіння боржником цінними паперами;

- вих. № 42/1вх3688 від 03.04.2013 ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Одеси № 1 підпорядкованого УДАІ ГУМВС України в Одеській області про відсутність зареєстрованого права власності на автотранспортні засоби;

- вих. № 05-14/08/1536 від 25.03.2013 Державна інспекція сільського господарства в Одеській області про відсутність зареєстрованої сільськогосподарської техніки за банкрутом;

- вих. № 20.19-4463 від 18.04.2013 Департамент льотної придатності (Державіаслужба України) про відсутність зареєстрованих повітряних суден;

- вих. № 01-5-05/1653 від 16.04.2013 Управління Держземагентства в Одеській області про відсутність зареєстрованого права власності або тимчасового користування на земельні ділянки.

Під час проведення ліквідаційних заходів банкрута встановлено, що 02.03.2006 між ТОВ «ТЕРАКС ЛТД» та ВАТ «Чорноморський регіональний центр туризму» було укладено договір про спільну діяльність без створення юридичної особи.

За результатом звірки розрахунків з учасниками по договору спільної діяльності від 02.03.2006 сторони погодили розмір компенсації фактичної вартості внесків, які підлягають поверненню учасникам спільної діяльності, а саме поверненню ВАТ «Чорноморський регіональний центр туризму» підлягає фактична вартість його внеску з урахуванням фінансових результатів спільної діяльності, а саме: 3 780 107,45 гривень.

Рішенням комітету кредиторів ВАТ «Чорноморський регіональний центр туризму» від 06.03.2014 у відповідності до ст. 42 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» включено до складу ліквідаційної маси ВАТ «Чорноморський регіональний центр туризму» грошові кошти у сумі 3 780 107,45 гривень.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 23.06.2011 було затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ «Чорноморський регіональний центр туризму».

05.12.2013 в офіційному друкованому органі - газеті «ГОЛОС УКРАЇНИ» № 230 (5730) опубліковано повідомлення про визнання ВАТ «Чорноморський регіональний центр туризму» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції від 19.01.2013 р.), що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури .

Відповідно до п. 1 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»: «Вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури».

Після встановленого строку для заявлення вимог кредиторів сформовано та подано до господарського суду Одеської області реєстр вимог кредиторів ВАТ «Чорноморський регіональний центр туризму» в наступних розмірах вимог до боржника з вказівкою черговості задоволення:

Вимоги першої черги:

- Заборгованість із заробітної плати перед колишніми працівниками банкрута - 812 189, 75 грн. - погашено повністю шляхом оплати на користь кредиторів;

- Арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) Сирота В.В., оплата послуг розпорядника майна ВАТ «Чорноморський регіональний центр туризму» - 43 373,30 грн. - погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

- Вимоги, щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень керуючого санацією боржника/ ліквідатора банкрута - 158 831, 50 грн.;

Вимоги другої черги

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Приморському районі м. Одеси - 2462,89 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

- Одеський міський центр зайнятості - 5680,58 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

- Одеське обласне відділення Виконавчої дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 8091, 09 грн.погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

- Управління Пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси на суму157 510,73 грн.

- Державна податкова інспекція в Приморському районі м. Одеси на суму 26 673,54 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

Вимоги третьої черги

- Державна податкова інспекція в Приморському районі м. Одеси на суму 565 277, 18 грн.(в т.ч. податок з доходів фізичних осіб 88 179,97 грн.) погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

Вимоги четвертої черги

- ТОВ «ТЕРАКС» ЛТД - 1 269204,31 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

- ВАТ «Кемпінг «Дельфін» - 20 000,00 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

- ДАК «Україна туристична» - 27 500,00 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

Вимоги п'ятої черги

- Вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з Законом - 86 657,36 грн.;

Вимоги шостої черги

- Управління Пенсійного фонду України в Приморському районі м. Одеси на суму 58291,01 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

- Державна податкова інспекція в Приморському районі м. Одеси у сумі 34178,61 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора;

- ОСОБА_8 - 14744,00 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора

- ОСОБА_6 - 2288,00 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора

- Південно-українське територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку - 272 000,00 грн. погашено повністю шляхом оплати на користь кредитора.

На виконання вимог постанови господарського суду Одеської області від 14.11.2013р. та вимог Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатором Відкрите акціонерне товариство „Чорноморський регіональний центр туризму" наданий звіт та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму", який свідчить про визнання вимог кредиторів, задоволення вимог кредиторів та відсутність у банкрута майнових активів для подальшого функціонування підприємства , у зв'язку з чим ліквідатор просить затвердити звіт та ліквідувати Відкрите акціонерне товариство „Чорноморський регіональний центр туризму".

Відповідно до вимог ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 24.08.2014 р. призначено справу до розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу в засіданні суду.

Пунктом 3 частини 1 ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Частина 2 ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачає, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На засіданні комітету кредиторів ВАТ "Чорноморський регіональний центр туризму", яке відбулося 25.06.2014р., прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Чорноморський регіональний центр туризму" у зв'язку із завершенням ліквідаційної процедури, заперечень від комітету кредиторів та власника майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника до суду та ліквідатора не надходило.

Враховуючи, що після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна у Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму", суд керуючись ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута і ліквідує Відкрите акціонерне товариство „Чорноморський регіональний центр туризму", припиняє провадження у справі та повноваження ліквідатора.

Відповідно до вимог п. 6 ст. 83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

За таких обставин, суд керуючись п.6 ст.83 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ліквідує товариство з обмеженою відповідальністю „Чорноморський регіональний центр туризму" та припиняє провадження у справі.

Крім того відповідно до вимог ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого за виконання повноважень керуючого санацією, ліквідатора складається з основної та додаткової грошових винагород. Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Законом, крім витрат на страхування його відповідальності за заподіяння шкоди внаслідок неумисних дій або помилки під час виконання повноважень розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, а також витрат, здійснення яких безпосередньо не пов'язане з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, і витрат, пов'язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати, що перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Сплата грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство здійснюються за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації подається арбітражним керуючим до господарського суду за п'ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Ліквідатор ВАТ „Чорноморський регіональний центр туризму" арбітражний керуючий Колмикова Т. О. надала до суду звіт по нарахованій оплаті послуг арбітражного керуючого та понесених витрат в рамках справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю „Чорноморський регіональний центр туризму" та клопотання про затвердження основної винагороди ліквідатора.

В підтвердження своїх вимог арбітражний керуючий Колмикова Т. О. надала розрахунок заборгованості, яка складається з 32 727, 27 грн. (за оплату грошової винагороди арбітражного керуючого під час виконання повноважень керуючого санацією та ліквідатора ВАТ „Чорноморський регіональний центр туризму"), 86 657, 36 грн. (додаткова грошова винагорода у розмірі 3% від суми задоволених вимог кредиторів) 71 110, 00 грн. (витрати арбітражного керуючого під час виконання повноважень ліквідатор ВАТ „Чорноморський регіональний центр туризму").

Приймаючи до уваги, що клопотання розглянуте та погоджене з комітетом кредиторів, господарський суд Одеської області затверджує розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Колмикової Т. О. в сумі 32 727, 27 грн. (за оплату грошової винагороди арбітражного керуючого під час виконання повноважень керуючого санацією та ліквідатора ТОВ „Чорноморський регіональний центр туризму"), 86 657, 36 грн. (додаткова грошова винагорода у розмірі 3% від суми задоволених вимог кредиторів) 71 110, 00 грн. (витрати арбітражного керуючого під час виконання повноважень ліквідатор ТОВ „Чорноморський регіональний центр туризму").

Керуючись ст. 46, 83, 115 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України суд, -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" (65045, м. Одеса, вул. Преображенська, 60. код 02574165).

2 Ліквідувати та припинити юридичну особу Відкрите акціонерне товариство „Чорноморський регіональний центр туризму" (65045, м. Одеса, вул. Преображенська, 60. код 02574165) виключити з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

3. Вимоги, які не задоволені за недостатністю майна вважати погашеними.

4. Затвердити розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого Колмикової Т. О. в сумі 32 727, 27 грн. (за оплату грошової винагороди арбітражного керуючого під час виконання повноважень керуючого санацією та ліквідатора ВАТ „Чорноморський регіональний центр туризму"), 86 657, 36 грн. (додаткова грошова винагорода у розмірі 3% від суми задоволених вимог кредиторів) 71 110, 00 грн. (витрати арбітражного керуючого під час виконання повноважень ліквідатор ВАТ „Чорноморський регіональний центр туризму").

5. Повноваження ліквідатора припинити.

6. Провадження у справі припинити.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, ліквідатору, учасникам провадження у справі, відділу з питань банкрутства головного управління юстиції в Одеській області, державному реєстратору за місцем реєстрації Відкритого акціонерного товариства „Чорноморський регіональний центр туризму" , національній комісії по цінним паперам та фондовому ринку.

Суддя Бахарєв Б.О.