Рішення

від 26.08.2014 по справі 926/884/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІВЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"26" серпня 2014 р. Справа № 926/884/14

За позовом ОСОБА_1

до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заставнівська інкубаторна-птахівнича станція»

за участю третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 1) державного реєстратора реєстраційної служби Заставнівського районного управління юстиції Чернівецької області; 2) ОСОБА_2, м. Заставна Чернівецької області

про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників товариства від 01.06.2009, оформленого протоколом №1 та змін до статуту СТОВ «Заставнівська ІПС»

Суддя О.В. Гончарук

Представники:

від позивача - ОСОБА_1, ОСОБА_3, довіреність від 19.06.2014;

від відповідача - не з'явився;

від третьої особи №1- не з'явився.

від третьої особи №2 - ОСОБА_4, довіреність від 23.08.2014, ОСОБА_2

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1, і.н. НОМЕР_1) звернувся до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заставнівська інкубаторна-птахівнича станція» з позовом в якому просить визнати недійсними рішення загальних зборів засновників від 01.06.2009, оформленого протоколом №1 про затвердження змін до статуту СТОВ «Заставнівська ІПС», а також зміни до статуту СТОВ «Заставнівська ІПС», зареєстровані 09.06.2009 державним реєстратором Заставнівської РДА за реєстраційним №10301050006000070.

В обґрунтування свого позову, позивач зазначає наступне:

- рішенням господарського суду Чернівецької області від 19.10.2010 у справі №9/100 визнано недійсним рішення загальних зборів засновників відповідача від 21.08.2006 в частині виключення позивача зі складу засновників Товариства, а також пункт 3 вказаного рішення, яким затверджено статут відповідача в новій редакції;

- затверджена скасованим рішенням загальних зборів засновників відповідача редакція статуту зареєстрована третьою особою 27.05.2009 за №10301050003000070, проте в подальшому 08.11.2011 зазначену реєстраційну дію скасовано;

- з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, сформованого 06.11.2013 вбачається, що позивач, станом на момент формування витягу, не відображений в переліку засновників (учасників) Товариства;

- оскаржуване рішення загальних зборів засновників від 01.06.2009, оформленого протоколом №1 є незаконним, оскільки загальні збори засновників товариства, які відбулися 01.06.2009 року, проведені з порушенням порядку скликання та проведення зборів, передбаченого Законом України «Про господарські товариства» та Статутом товариства, зокрема порушено вимоги закону щодо формування порядку денного, порушено порядок повідомлення учасників про проведення загальних зборів, у тому числі не надано учасникам повідомлень про час, місце та дату проведення загальних зборів, не надана можливість учасникам ознайомитись з документами, пов'язаними з порядком денним, був відсутній кворум для проведення загальних зборів.

Ухвалою господарського суду Чернівецької області від 11.06.2014 порушено провадження у справі з призначенням її до розгляду у судовому засіданні на 23.06.2014 та залучено до участі у розгляді у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - державного реєстратора реєстраційної служби Заставнівського районного управління юстиції Чернівецької області.

При цьому, третю особу зобов'язано надати письмові докази, необхідні для вирішення спору, що третьою особою належним чином виконано до дня розгляду справи.

Ухвалою від 23.06.2014 продовжено строк вирішення спору на п'ятнадцять днів - до 26.08.2014, та у зв'язку з неявкою представника відповідача у судове засідання, відкладено розгляд справи на 12.08.2014.

В свою чергу, ухвалою від 23.06.2014 зобов'язано третю особу, в строк до 12.08.2014, надати суду письмові пояснення з зазначенням причин відсутності у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей про позивача як одного з засновників відповідача - сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заставнівська інкубаторна-птахівнича станція».

06 серпня 2014 року від третьої особи через канцелярію господарського суду Чернівецької області надійшов лист (вх. № 3611), в якому зазначається, що державним реєстратором 08.11.2011 проведено скасування реєстраційної дії за судовим рішенням, а саме скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів від 27.05.2009. Однак, зазначає державний реєстратор, проведена 09.06.2009 державна реєстрація змін до установчих документів відповідача в частині зміни складу засновників, на сьогоднішній день вважається чинною.

Ухвалою від 12.08.2014 відкладено розгляд справи на 26.08.2014.

На день розгляду справи, 26.08.2014, через канцелярію господарського суду від ОСОБА_2, проживаючої у АДРЕСА_1, надійшла заява (вх. № 1301 від 26.08.2014) в якій вона просить залучити її до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Представник відповідача у судове засідання повторно не з'явився, що не перешкоджає розгляду справи без участі відповідача, оскільки останній повідомлявся про час та дату розгляду справи згідно з адресою, зазначеною у ЄДР.

Ухвалою від 26.08.2014 залучено до участі у справі в якості третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ОСОБА_2 та за усним клопотанням представника третьої особи, з метою надання третій особі часу на ознайомлення з матеріалами справи, оголошено півгодинну перерву.

Присутній у судовому засіданні представник позивача наполягає на задоволенні позову з підстав, зазначених у позовній заяві.

Представник третьої особи проти позову заперечує, зазначаючи при цьому, що оскаржуване позивачем рішення не порушує прав позивача, а сам позивач не вживав жодних дій спрямованих на виконання рішення у справі №9/100, яким позивача поновлено в числі учасників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заставнівська інкубаторно-птахівнича станція».

Крім того, третьою особою подано заяву (вх. №3892) про застосування до позовної вимоги у даній справі строку позовної давності.

Розглянувши подані позивачем та третіми особами документи і матеріали, заслухавши пояснення представників позивача та третьої сторони, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення її по суті, суд в с т а н о в и в.

17 липня 2001 року Заставнівською районною державною адміністрацією прийнято рішення №71, яким зареєстровано установчий договір про створення та діяльність сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заставнівська інкубаторно-птахівнича станція» та Статут вказаного товариства (надалі - Товариство).

Засновниками Товариства виступили фізичні особи ОСОБА_5, ОСОБА_1, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_2, ОСОБА_9, ОСОБА_10 та ОСОБА_11

21 серпня 2006 року проведено збори засновників сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заставнівська інкубаторно-птахівнича станція», оформлені протоколом №4, за результатами проведення яких прийнято, в тому числі, пункти 1 та 3 рішення загальних зборів засновників, оформленого протоколом від 21.08.2006 про виключення позивача зі складу засновників товариства, затвердження нового статуту товариства та змін до нього.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 09.10.2010 у справі №9/100 задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 до відповідача та визнано недійсним пункт 1 рішення загальних зборів засновників СТзОВ «Заставнівська інкубаторно-птахівнича станція», оформленого протоколом №4 від 21.08.2006, в частині виключення громадянина ОСОБА_1 зі складу засновників відповідача та пункт 3 рішення загальних зборів засновників СТзОВ «Заставнівська інкубаторно-птахівнича станція», оформленого зазначеним протоколом, яким затверджено статут відповідача в новій редакції зі змінами та доповненнями. Зазначене рішення залишено в силі постановою Львівського апеляційного господарського суду від 13.01.2011.

Відповідно до статтей 6, 7 Закону України «Про господарські товариства», товариство набуває прав юридичної особи з дня його державної реєстрації. Державна реєстрація товариств проводиться у порядку, встановленому законом для державної реєстрації юридичних осіб. Зміни, які сталися в установчих документах товариства і які вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, підлягають державній реєстрації за тими ж правилами, що встановлені для державної реєстрації товариства. Відповідно, особа набуває прав учасника товариства з дня державної реєстрації товариства, а у інших випадках - з дня державної реєстрації змін до установчих документів товариства, що стосуються включення (поновлення) особи до складу учасників товариства, якщо інше не передбачено установчими документами цього товариства та чинним законодавством України.

Судом в процесі розгляду справи встановлено, що на виконання рішення господарського суду Чернівецької області від 09.10.2010, Товариством-відповідачем жодних рішень про внесення змін до установчих документів в частині поновлення позивача в числі засновників цього товариства, не приймалось, а позивач, станом на 06.11.2013, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, не відображений.

При цьому, позивачем в межах даного спору, питання, пов'язані з діями (бездіяльністю) відповідача або будь-яких інших третіх осіб, спрямованими на порушення його корпоративного права на поновлення, на виконання рішення суду, в числі засновників Товариства, не ставляться.

Разом з тим, предметом даного спору є рішення загальних зборів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заставнівська інкубаторно-птахівнича станція», що оформлене протоколом №1 від 01.06.2009, яким виключено з числа засновників товариства ОСОБА_6 у зв'язку з її смертю; включено до числа засновників товариства ОСОБА_12 на підставі свідоцтва про спадщину за законом після смерті її чоловіка ОСОБА_8; включено до числа засновників товариства ОСОБА_13 на підставі свідоцтва про спадщину за заповітом після смерті її матері ОСОБА_6, у зв'язку з чим збори товариства вирішили внести зміни до статті 4 п.п. 4.4. Статуту та викласти його в новій редакції (в частині виключення ОСОБА_6 та включення ОСОБА_13). Зборами засновників також вирішено обрати директором товариства ОСОБА_9.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статус суб'єкта підприємницької діяльності мають право звертатися до господарського суду за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів. Виходячи з цього, як зазначено в п.п 2.2. Рекомендацій президії Вищого господарського суду від 28.12.2007 №04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», господарським судам у вирішенні спорів, що виникають з корпоративних відносин», слід з'ясовувати чи були порушені корпоративні права позивача внаслідок недотримання товариством норм законодавства або вимог установчих документів.

Згідно пункту 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства.

Оскаржуваним рішенням загальних зборів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Заставнівська інкубаторно-птахівнича станція», оформленим протоколом №1 від 01.06.2009, як вже вище зазначено, виключено з числа засновників Товариства ОСОБА_6 у зв'язку з її смертю; включено до числа засновників товариства ОСОБА_12 на підставі свідоцтва про спадщину за законом після смерті її чоловіка ОСОБА_8; включено до числа засновників товариства ОСОБА_13 на підставі свідоцтва про спадщину за заповітом після смерті її матері ОСОБА_6

Таке рішення загальних зборів Товариства узгоджується з вимогами статті 55 Закону України «Про господарські товариства», згідно з якою при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

За таких обставин, оскаржуване рішення в цій частині не порушує прав та законних інтересів позивача, оскільки стосується інших осіб, які у встановленому законом порядку набули свої корпоративні права.

Крім того, як вбачається з матеріалів справи, спірне рішення прийнято 01.06.2009, тобто станом на час виключення позивача зі складу учасників товариства, а тому позивач не міг бути повідомленим про проведення загальних зборів. Відповідно й судом не досліджуються обставини, пов'язані з належним повідомленням позивача про проведення загальних зборів.

Разом з тим, оскаржуване рішення в частині внесення змін до Статуту за своєю суттю є неправомірним, оскільки Статут у новій редакції мав би відображати склад учасників Товариства з урахуванням незаконно виключеного з числа його учасників, позивача.

Одночасно, суд констатує, що позивачем пропущено встановлений статтею 256 Цивільного кодексу України трирічний строк позовної давності, початок якого розпочався з моменту набуття законної сили рішення у справі №9/100, тобто з 13.01.2011. Заяву про застосування стоку позовною давності подано третьою особою - ОСОБА_2, яка у відповідності до статті 27 Господарського процесуального кодексу України наділена правами сторони у справі.

За таких обставин, у задоволенні позову слід відмовити у зв'язку з правомірністю оскаржуваного рішення в частині прийняття до складу Товариства спадкоємців засновників Товариства та у зв'язку з спливом позовної давності - в частині внесення змін до Статуту Товариства.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 33, 34, 43, 49, 75, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України та частинами 3, 4 статті 267 Цивільного кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову відмовити.

Повне рішення підписано 29.08.2014.

Суддя О.В. Гончарук