Ухвала

від 28.07.2014 по справі 911/1333/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

УХВАЛА

"28" липня 2014 р. Справа № 911/1333/14

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. , при секретарі Жилі Б.В. розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 911/1333/14

за заявою: голови ліквідаційної комісії ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬКА", ідентифікаційний код юридичної особи: 36091244, місцезнаходження: 08304, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 76, корп. А,

до боржника, - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬКА", ідентифікаційний код юридичної особи: 36091244, місцезнаходження: 08304, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 76, корп. А (надалі "Заявник-боржник " / "Банкрут"),

про банкрутство,

учасники у справі про банкрутство:

Кредитор 1 - товариство з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ СИСТЕМИ УПРАВЛІННЯ - УКРАЇНА", ідентифікаційний код: 33148781, місцезнаходження: 02094, м. Київ, вул. Червоногвардійська, буд. 5;

за участю представників учасників у справі про банкрутство:

від Кредитора 1, Банкрута/ліквідатор Банкрута: не з'явились, -

ВСТАНОВИВ:

до господарського суду Київської області звернувся голова ліквідаційної комісії ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬКА" ("Заявник-Боржник " / "Банкрут") з заявою № 7/03 від 24 березня 2014 року про порушення справи про банкрутство боржника, - ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬКА" (ідентифікаційний код: 36091244, місцезнаходження: 08304, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 76, корп. А) (надалі за текстом: "Банкрут "), з підстав, як вказує Заявник, наявності у Боржника перед кредитором значної заборгованості, зокрема у сумі 160 000,00 грн., що не оспорюється боржником, в той час як вартості майна Боржника, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів та на підставі ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі за текстом: "Закон про банкрутство"). В своїй заяві Заявник просить суд: прийняти заяву та порушити провадження у справі про банкрутство Боржника; визнати Боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру; ліквідатором банкрута призначити голову ліквідаційної комісії Яланського А.В.

Ухвалою господарського суду Київської області від 15 квітня 2014 року прийнято заяву голови ліквідаційної комісії ТОВ "ЕЛЬКА" до розгляду в судовому засіданні та призначено її розгляд у підготовчому засіданні на 28 квітня 2014 року; зобов'язано Заявника надати документальні докази у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 28 квітня 2014 року порушено провадження за заявою голови ліквідаційної комісії ТОВ "ЕЛЬКА" у справі про банкрутство ТОВ "ЕЛЬКА"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 19 Закону про банкрутство; призначено справу до розгляду у судовому засіданні на 12 травня 2014 року; вирішено інші процедурні питання у справі.

29 квітня 2014 року оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оголошення про порушення господарським судом Київської області справи № 911/1333/14 про банкрутство ТОВ "ЕЛЬКА".

Постановою господарського суду Київської області від 12 .05.2014 року визнано банкрутом товариство з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬКА", відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором банкрута Яланського Андрія Вікторовича; скасовано арешти, накладені на майно банкрута; припинено повноваження засновників, власників (власника) майна товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬКА" та припинено повноваження всіх органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном; призначено наступне судове засідання для розгляду реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬКА" на 21 липня 2014 року ; зобов'язано ліквідатора банкрута до 14 липня 2014 року розглянути вимоги кредиторів, результати чого надати суду; зобов'язано ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в тому числі ст.ст. 41-49; призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута на 28 липня 2014 року ; зобов'язано ліквідатора банкрута надати суду до 21 липня 2014 року звіт ліквідатора; вирішено інші процедурні питання у справі.

13 травня 2014 року оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про визнання боржника, - ТОВ "ЕЛЬКА" (ідентифікаційний код юридичної особи: 36091244, місцезнаходження: 08304, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 76, корп. А) банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури.

12 червня 2014 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ СИСТЕМИ УПРАВЛІННЯ - УКРАЇНА" (Кредитора 1) надійшла заява про грошові вимоги № В-11 від 10 червня 2014 року (вх. № 11273/14 від 12 червня 2014 року), з доданими документами, в якій Кредитор 1 просить суд визнати його вимоги у сумі 160 000,00 грн., яка ухвалою господарського суду Київської області від 13 червня 2014 року прийнята до розгляду, розгляд якої призначено у судовому засіданні на 21.07.2014 року.

08.07.2014 року через відділ діловодства господарського суду Київської області від ліквідатора банкрута надійшов звіт ліквідатора по справі про банкрутство від 24.06.2014 р. з долученими документами, в тому числі реєстром вимог кредиторів Банкрута.

Ухвалою господарського суду Київської області від 21.07.2014 року розглянуто заяву ТОВ "СУЧАСНІ СИСТЕМИ УПРАВЛІННЯ - УКРАЇНА" №В-11 від 10.06.2014 року та затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ЕЛЬКА".

Провадження у справі № 911/1333/14 перебуває в ліквідаційній процедурі, в якій на 28 липня 2014 року призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу у справі.

В судове засідання 28 липня 2014 року жоден з учасників у справі про банкрутство не з'явився, про причини неявки суд не повідомили, хоча й були належним чином повідомлені про час та місце судового засідання.

Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 Господарського процесуального кодексу України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно ч. 1 ст. 2 Закону про банкрутство, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення приймається господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також доказів, які були витребувані господарським судом, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Детально дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

В своєму звіті від 24.06.2014 року у справі № 911/1333/14, який затверджений головою комітету кредиторів банкрута Луговським К.Е., ліквідатор Банкрута повідомляє суд про вжиті ним в ході ліквідаційної процедури дії та заходи, зокрема Ліквідатор банкрута повідомляє суд про те, що ним було зроблено низку письмових запитів до державних органів, спрямованих на виявлення активів банкрута, а саме до органів, які ведуть облік активів та мають відомості щодо належності матеріальних та нематеріальних активів юридичним особам, в тому числі: до Головного міжрегіонального управління статистики (для встановлення можливого факту наявності у банкрута частки у статутному фонді інших підприємств); до Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (для встановлення факту можливої наявності у власності банкрута акцій емітентів), до Державної автомобільної інспекції (для встановлення можливої наявності у банкрута транспортних засобів), до БТІ, до управління земельних ресурсів, Державному реєстратору Державного реєстру обтяжень майна з метою виявлення майна, що перебуває у заставі, отримана інформація з банка, що обслуговує банкрута з приводу залишку на рахунку та до інших органів, докази чого ліквідатор долучає до поданого звіту разом з відповідями на направлені запити, згідно яких активи, що обліковуються за банкрутом відсутні. Згідно поданого звіту ліквідатора, ліквідатором проведено інвентаризацію майна підприємства, на підтвердження чого долучено результати проведеної інвентаризації. Також ліквідатор Банкрута повідомляє про повідомлення державних органів про ліквідацію банкрута. Ліквідатором було розглянуто та визнано вимоги Кредитора 1 на суму 160 000,00 грн., які включено до реєстру вимог кредиторів Банкрута.

У звіті ліквідатор вказує на те, що в зв'язку з відсутністю активів у підприємства банкрута, ліквідаційна маса, необхідна для погашення боргу, не виявлена, джерела її формування не встановлені, борг перед кредиторами не погашений і будь-які можливості для його погашення відсутні, на підставі чого було складено ліквідаційний баланс банкрута, в зв'язку з чим ліквідатор просить суд затвердити ліквідаційний баланс банкрута; затвердити звіт ліквідатора у справі та ліквідувати банкрута. До звіту ліквідатора на підтвердження відомостей викладених у звіті долучено низку доказів.

Детально дослідивши матеріали справи, в тому числі розглянувши звіт ліквідатора Банкрута, ліквідаційний баланс Банкрута та долучені до них докази, суд дійшов висновку про те, що звіт ліквідатора Банкрута, ліквідаційний баланс Банкрута підлягають затвердженню, на підставі наступного.

Відповідно до ч.ч. 1-3 ст. 46 Закону про банкрутство, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута. Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно ч. 5 ст. 45 Закону про банкрутство, вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому Законом про банкрутство, є підставою для припинення провадження у справі згідно п.п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство.

Розглянувши звіт ліквідатора Банкрута у справі № 911/1333/14 з долученими доказами фактично вжитих ліквідатором заходів, судом встановлено наступне.

Відповідно до звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, ліквідатором Банкрута направлено повідомлення ліквідатора про початок ліквідаційної процедури ДПІ ГУ Міндоходів у Бориспільському р-ні, ДПІ у м. Черкаси ГУ Міндоходів, Управлінню Пенсійного фонду України у м. Бориспіль, Бориспільському міському відділу управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань, Міжрайонній виконавчій дирекції Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, міському центру зайнятості у м. Бориспіль, державній виконавчій службі у м. Бориспіль, на підтвердження чого долучено копію повідомлення про початок ліквідаційної процедури від 14.05.2014 року, реєстру поштового відправлення повідомлення про початок ліквідаційної процедури, скріпленого відбитком печатки поштового відділення, датованого 14.05.2014 року.

З метою встановлення ліквідаційної маси Банкрута ліквідатором Банкрута проведено інвентаризацію майна Банкрута, що підтверджено: інвентаризаційним описом основних засобів від 24 червня 2014 року, згідно якого основні засоби не виявлено; актом № 3 про результати інвентаризації наявних коштів від 24.06.2014 року, згідно якого кошти відсутні; актом інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами №6 від 24.06.2014 року, згідно якого виявлено кредиторську заборгованість у сумі 160 000,00 грн.; довідкою до Акту інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами від 24 червня 2014 року.

Також ліквідатором надано довідку про відсутність у боржника грошових та майнових активів від 24.06.2014 року, згідно якої ліквідатором за результатом вжитих ним заходів встановлено відсутність у Банкрута майна, необхідного для включення до ліквідаційної маси, в зв'язку з чим ліквідаційна маса не сформована.

Згідно поданих документів, ліквідатором надано копії направлених ним запитів з метою встановлення активів Банкрута та відповідей на них, в тому числі копію Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 44264715 від 21.05.2014 року, згідно якого в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація щодо Банкрута відсутня; з метою встановлення активів банкрута ліквідатором направлено запит до Державної автомобільної інспекції; відповідно до довідки Управління ДАІ ГУ МВС України в Київській області № 05/06.2014 року № 18/6193, - згідно з даними автоматизованої інформаційно-пошукової системи Управління ДАІ ГУ МВС України в Київській області станом на 02.06.2014 року за ТОВ «Елька» транспортні засоби серед зареєстрованих в Київській області не значаться; ліквідатором було направлено запит до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, у відповідь на який надійшла довідка № 09/04/10258/нк від 04.06.2014 року, згідно якої ТОВ «Елька» серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 % і більше статутного капіталу), відсутнє; ліквідатором було направлено запит до Управління регіональної статистики, у відповідь на який отримано довідку Головного Управління регіональної статистики № 23-07/1042-3 від 23.05.2014 року з відображеними реєстраційними даними Банкрута; ліквідатором направлено запит до БТІ, у відповідь на який отримано довідку №5861 КП Бориспільське БТІ Бориспільської міської ради згідно якої по реєстрових книгах БТІ об'єктів нерухомості на праві власності за Банкрутом не зареєстровано; також на направлений запит ліквідатором отримано від Відділу Держкомзему у м. Борисполі ГУ Держкомзему у Київській області Державного комітету України із земельних ресурсів № 361 від 25.05.2014 року, згідно якої, згідно наявних у відділі даних, відомості щодо передачі земельних ділянок в оренду або у власність Банкруту, не обліковуються.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 Закону про банкрутство, до винесення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце подальшого їх зберігання.

Згідно довідки ліквідатора Банкрута б/№ від 24 червня 2014 року про відсутність документів які підлягають здачі в архів, - за результатами заходів проведених під час ліквідаційної процедури ліквідатором встановлено відсутність документів, які згідно діючого законодавства підлягають здачі до архівної установи під час ліквідації підприємства, - в зв'язку з чим, ліквідатором засвідчено, що документи, які підлягають здачі в архів у ТОВ «Елька» відсутні; документи в архівну установу ліквідатором Банкрута не здавались.

Ліквідатором Банкрута подано ліквідаційний баланс Банкрута станом на 24 червня 2014 року, згідно якого у Банкрута відсутні будь-які активи, за рахунок яких можна провести розрахунки з кредитором Банкрута. Звіт ліквідатора схвалений єдиним кредитором банкрута.

Згідно звіту ліквідатора Банкрута та доданих до нього документів, матеріалів справи № 911/1333/14 ліквідатором Банкрута не виявлено майна Банкрута, яке є предметом застави (що підтверджено й довідкою від 20.03.2014 року голови ліквідаційної комісії); майно Банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам, та за яке не отримані кошти, не виявлено; на час проведення ліквідаційної процедури всі рахунки Банкрута закриті; у Банкрута відсутні архівні документи, що підлягають зберіганню.

Таким чином судом встановлено, що вимоги кредитора Банкрута - товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ СИСТЕМИ УПРАВЛІННЯ - УКРАЇНА" не можуть бути погашенні в зв'язку з відсутністю майна у Банкрута.

Отже, у зв'язку з відсутністю майна та будь-яких інших активів у Банкрута за рахунок реалізації яких можливе задоволення вимог його кредиторів, зокрема товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНІ СИСТЕМИ УПРАВЛІННЯ - УКРАЇНА", його вимоги, - вважаються погашеними.

Врахувавши викладене, судом встановлено, що ліквідатором Банкрута в ході ліквідаційної процедури здійснено всі необхідні заходи, передбачені Законом про банкрутство.

Згідно п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону про банкрутство, господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до абз. 1 ч. 5 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановлене рішення про ліквідацію юридичної особи - банкрута, суд, що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 48, 83, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 4-1, 75, 82, 86 Господарського процесуального кодексу України, ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", суд -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬКА", ідентифікаційний код юридичної особи: 36091244, місцезнаходження: 08304, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 76, корп. А, та ліквідаційний баланс ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬКА" станом на 24.06.2014 року. Вимоги, викладені у п. 1, 2 прохальної частини Звіту ліквідатора банкрута від 24.06.2014 року в частині клопотання про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, задовольнити.

2. Ліквідувати юридичну особу Банкрута - ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬКА", ідентифікаційний код юридичної особи: 36091244, місцезнаходження: 08304, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 76, корп. А.

3. Вимоги усіх кредиторів визнати погашеними; виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Провадження у справі № 911/1333/14 про банкрутство ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ЕЛЬКА", ідентифікаційний код юридичної особи: 36091244, місцезнаходження: 08304, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 76, корп. А, - припинити.

5. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - Яланського А.В. подати державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута копію даної ухвали для проведення реєстрації припинення юридичної особи Банкрута.

6. Зобов'язати ліквідатора Банкрута - Яланського А.В. повідомити Управління з питань банкрутства Департаменту нотаріату та банкрутства Міністерства юстиції України про завершення ліквідаційної процедури.

7. Ухвалу надіслати: державному реєстратору Реєстраційної служби за місцезнаходженням Банкрута, Головному Управлінню статистики в Київській області; ВДВС за місцезнаходженням Банкрута;

Копію ухвали надіслати: учасникам у справі, Управлінню з питань банкрутства Департаменту нотаріату та банкрутства Міністерства юстиції України, Державній податковій інспекції за місцезнаходженням Банкрута; Яланському А.В. (АДРЕСА_2); ОСОБА_5 (АДРЕСА_1).

Суддя Скутельник П.Ф.