Ухвала

від 12.09.2014 по справі 910/18090/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 910/18090/14 12.09.14

За позовом ОСОБА_1

До 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський»

2. ОСОБА_2

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі,

визнання права власності на частку в статутному капіталі та визнання

недійсним рішення загальних зборів учасників, скасування державної

реєстрації змін

Суддя Сівакова В.В.

Без виклику сторін

СУТЬ СПОРУ :

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський» та ОСОБА_2 про:

- визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в розмірі 100 відсотків Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2;

- визнання за ОСОБА_1 право власності на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський»;

- визнання недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», на підставі яких 16.06.2014 здійснена державна реєстрація змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», які пов'язані зі зміною складу учасників товариства (№ 10741050006048880) та державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу, які пов'язані зі зміною керівника товариства (№ 10741070005048880);

- визнання недійсними та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», проведену від 16.06.2014 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за №10741050006048880, та державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», проведену 16.06.2014 в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців за № 10741070005048880.

Позовні вимоги мотивовані тим, що ОСОБА_1 є єдиним учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», частка якого становить 100 відсотків статутного капіталу товариства, що в грошовому еквіваленті становить 100 000,00 грн. Статус учасника підтверджується статутом, редакція якого затверджена рішенням загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом № 2 від 18.03.2014 та зареєстрована 19.03.2014 за № 1041050003029770 реєстраційною службою Головного управління юстиції у м. Києві. Позивач жодного договору щодо відчуження його частки у статутному капіталі товариства ніколи не підписував. Проте, з витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців вбачається, що державним реєстратором 16.06.2014 за № 10741070005048880 внесені зміни до відомостей про юридичну особу, а саме зміну керівника товариства, яким значиться ОСОБА_2.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.09.2014 порушено провадження у справі № 910/18090/14, залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у м. Києві, розгляд справи призначено на 18.09.2014.

Позивачем 28.08.2014 подано заяву про забезпечення позову шляхом:

- накладення арешту на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський»;

- заборони державним реєстраторам Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві проводити державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», в тому числі тих, які пов'язані зі зміною складу учасників, а також вносити будь-які зміни до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», що не пов'язані зі змінами в установчих документах.

Заява мотивована наступним.

Підставою для звернення з позовом до суду є незаконне відчуження частки позивача. Внаслідок таких незаконних дій позивач, як власник частки у розмірі 100 відсотків статутного капіталу товариства, незаконно позбавлений права власності на частку та втратив статус учасника та директора товариства, внаслідок чого були грубо порушені його корпоративні прав.

Відповідно до ч. 2 ст. 386 Цивільного кодексу України власник, який має підстави передбачати можливість порушення свого права власності іншою особою, може звернутися до суду з вимогою про заборону вчинення нею дій, які можуть порушити його право, або з вимогою про вчинення певних дій для запобігання такому порушенню.

Враховуючи незаконність придбання відповідачем-2 частки у статутному капіталі товариства, та, з метою недопущення подальшого відчуження відповідачем-2 частки у розмірі 100 відсотків статутного капіталу іншим особам, і запобігання подальшого порушення корпоративних прав позивача, вбачається нагальна необхідність вжиття заходів забезпечення позову шляхом накладення арешту на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу товариства.

Невжиття таких заходів може призвести до того, що за час судового розгляду позову частка у розмірі 100 відсотків статутного капіталу товариства може бути відчужена ОСОБА_2, який на даний час значиться єдиним учасником та власником цієї частки, і корпоративні права перейдуть до інших осіб. У зв'язку із чим, захист прав та інтересів позивача за заявленими позовними вимогами стане неможливим або значно утрудненим, і, у разі прийняття судом рішення про задоволення позовних вимог, не призведе до поновлення порушених прав позивача.

Крім того, на даний час відповідач-2 одноособово здійснює контроль та управління товариством, та має можливість одноособово проводити загальні збори учасників товариства та приймати рішення, на підставі яких будуть вноситися відповідні відомості до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

З метою недопущення внесення будь-яких змін до відомостей про товариство, вбачається необхідним вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державним реєстраторам здійснювати державну реєстрацію будь-яких змін до установчих документів товариства, в тому числі тих, які пов'язані зі зміною складу учасників товариства, а також вносити будь-які зміни до відомостей про товариство, що не пов'язані зі змінами в установчих документах.

Розглянувши заяву позивача суд відзначає наступне

Відповідно до ст. 65 Господарського процесуального кодексу України з метою забезпечення правильного і своєчасного вирішення господарського спору суддя вчиняє певні дії по підготовці справи до розгляду, в тому числі вирішує питання про вжиття заходів до забезпечення позову.

Відповідно до ст. 66 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Згідно статті 67 Господарського процесуального кодексу України позов може бути забезпечено : накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачу; забороною відповідачеві вчиняти певні дії; забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору; зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку; зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

У п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» (із змінами від 16.01.2013) забезпечення позову визначається як засіб запобігання можливим порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів юридичної або фізичної особи.

У вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням: розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову; забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу; наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову; імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів; запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу (ч 3 п. 1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову».

Адекватність заходу до забезпечення позову, що застосовується господарським судом, визначається його відповідністю вимогам, на забезпечення яких він вживається. Оцінка такої відповідності здійснюється господарським судом, зокрема, з урахуванням співвідношення прав (інтересу), про захист яких просить заявник, з майновими наслідками заборони відповідачеві вчиняти певні дії (ч. 3 п. 3 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011).

Таким чином, заява позивача про вжиття заходів забезпечення позову є такою, що підлягає частковому задоволенню в частині накладення арешту на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський», оскільки заявником наведені достатньо обґрунтовані підстави того, що невжиття заходів щодо забезпечення позову може утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду.

Обраний спосіб забезпечення позову співвідноситься з предметом позову, а отже існує конкретний зв'язок між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, а тому вжитий судом захід до забезпечення позову спроможний забезпечити фактичне виконання судового рішення, у разі задоволення позову.

В іншій частині заходів забезпечення позову в задоволенні заяви слід відмовити, оскільки згідно з ч. 4 ст. 67 Господарського процесуального кодексу України не допускається забезпечення позову у справах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони здійснювати органам державної влади та/або органам місцевого самоврядування покладені на них згідно із законодавством повноваження.

Керуючись ст. ст. 66, 67, 86 ГПК України, -

У Х В А Л И В:

1. Заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову задовольнити частково.

2. З метою забезпечення позову, до вирішення спору по суті, накласти арешт на частку в розмірі 100 відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський» (04119, м. Київ, вул. Якіра, 10-А, код ЄДРПОУ 38234362).

3. Зазначена ухвала з урахуванням пункту 2 частини другої статті 17 Закону України «Про виконавче провадження» має статус виконавчого документа.

4. Дана ухвала про забезпечення позову набирає законної сили з 12 вересня 2014 року.

5. Строк пред'явлення даної ухвали про забезпечення позову до виконання до 12 вересня 2015 року.

6. Стягувачем у виконавчому провадженні за даною ухвалою про забезпечення позову є: ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1).

7. Боржниками у виконавчому провадженні за даною ухвалою про забезпечення позову є: Товариство з обмеженою відповідальністю «Офісний центр «Волоський» (04119, м. Київ, вул. Якіра, 10-А, код ЄДРПОУ 38234362); ОСОБА_2 (АДРЕСА_2).

СуддяВ.В.Сівакова