Ухвала

від 16.09.2014 по справі 916/1924/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про припинення провадження у справі про банкрутство

"16" вересня 2014 р. Справа № 916/1924/13

За заявою: Заступника Вінницького прокурора з нагляду за додержанням законів у воєнній сфері в інтересах держави - Міністерства оборони України, в особі Військової частини А0215;

до Боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) „Авіакомпанія „Азов - Авіа";

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - ЗЕЛЕНОВА Г.М.,

секретаря судового засідання - Шаргородського Д.В.

за участю представників сторін:

від кредитора: Ящук М.М. - представник військової частини А0215 - довіреність № 350/153/702/пс від 25.12.2013 р.;

від банкрута: ліквідатор ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" - арбітражний керуючий Пляка С.В. - на підставі свідоцтва.

СУТЬ СПОРУ: 19.07.2013 р. заступник Вінницького прокурора з нагляду за додержанням законів у воєнній сфері в інтересах держави - Міністерства оборони України, в особі Військової частини А0215 звернулися до господарського суду із заявою про визнання банкрутом боржника - ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" за загальною процедурою банкрутства, відповідно до вимог ст.ст. 7,10,11 Закону України "Про відновлення неплатоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі Закон (№2343-ХІІ), оскільки останній не спроможній сплати заборгованість у сумі 12 170 606 грн. 92 коп. протягом встановленого строку їх сплати.

Ухвалу господарського суду від 23.07.2013 р. заява Заступника Вінницького прокурора з нагляду за додержанням законів у воєнній сфері в інтересах держави - Міністерства оборони України в особі Військової частини А0215 про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" прийнята до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 03.10.2013 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа", розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Пляку С.В.

На підставі ухвали господарського суду Одеської області від 03.10.2013 р. Кредитором подане до офіційного друкованого органу оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа", яке опубліковано в газеті "Голос України" від 22.11.2013 р. № 220.

Постановою господарського суду Одеської області від 20.02.2014 р. ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" визнано банкрутом, відносно нього відкрита ліквідаційна процедура та призначено ліквідатора - арбітражного керуючого Пляку С.В., якого зобов'язано провести дії відповідно до ст.ст. 37-46 Закону (№2343-ХІІ), та після завершення усіх розрахунків із кредиторами надати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс на затвердження.

26.02.2014 р. на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" банкрутом і відкриття відносно нього ліквідаційної процедури за № 1168.

Протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, заяв від інших кредиторів до господарського суду не надходило.

03.09.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшов письмовий звіт (вх. № 3-1345/14) ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа".

Розглянувши у відкритому судовому засіданні письмовий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута та інші матеріали справи, заслухавши ліквідатора, представника кредитора, господарський суд встановив, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а провадження у справі припиненню з таких підстав:

Відповідно до ст. 41 Закону (№2343-ХІІ) до повноважень ліквідатора відноситься формування ліквідаційної маси, пред'явлення до третіх осіб вимог щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інші повноваження, передбачені цим Законом.

Пунктом 5 ст. 45 Закону (№2343-ХІІ) передбачено, що вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з ч. 2 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Письмовий звіт ліквідатора та поданий ним ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх заходів ліквідаційної процедури, повне вжиття ним заходів по виявленню кредиторів та активів боржника, за результатом розгляду яких суд приймає рішення про можливість відновлення платоспроможності боржника або його ліквідацію та припинення провадження у справі.

За результатом проведеної ліквідатором інвентаризації майна банкрута були виявлені нематеріальні активі ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа", а саме, частка в статутному фонді ТОВ „Діскавері" балансовою вартістю 590 грн. 00 коп. (відомість результатів інвентаризації ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" від 16.07.2014 р.).

Зазначене майно було включно до складу ліквідаційної маси банкрута та реалізовано ліквідатором за ціною 590 грн. 00 коп. по договору купівлі - продажу корпоративних прав на частку в статутному фонді ТОВ „Діскавері" від 12.08.2014 р.

Отримані кошти ліквідатором ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" у сумі 590 грн. 00 коп. були спрямовані на задоволення грошових вимог кредитора, Військової частини А0215, відповідно до статті 45 Закону (№2343-ХІІ), що підтверджується квитанцією від 29.08.2014 р. № 887.

В ході ліквідаційної процедури ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" ліквідатором інших майнових активів банкрута, що підлягають включенню до ліквідаційної маси не виявлено.

Ліквідатором ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" з метою виявлення майнових активів банкрута було направлено запити до реєструючих установ з метою виявлення майна банкрута.

За відповіддю Філії „Український центр інноватики та патентно - інформаційних послуг" від 11.07.2014 р. № 345, об'єкти промислової власності, що ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" не зареєстровані.

Листом від 18.04.2014 р. Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби України повідомив ліквідатора банкрута про те, що за ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" повітряні судна не зареєстровані.

Територіальне управління Держгірпромнагляду в Одеській області повідомила листом від 24.03.2014 р. № 870/01 ліквідатора банкрута про відсутність відомостей про зареєстровані за ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично - дорожній мережі загального користування.

На запит ліквідатора, Управління державної виконавчої служби Головного управління юстиції в Одеській області відповіло про те, що згідно з даними Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень, станом на 02.04.2014 р., на виконанні у територіальних відділах державної виконавчої служби Одеської області, відсутні відкриті виконавчі провадження, за якими стороною є ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" (лист від 02.04.2014 р. № 09.2-2119/6230/09-01).

Державна інспекція сільського господарства в Одеській області листом від 19.03.2014 р. № 05-14/11/1424 повідомила про те, що згідно з даними Єдиного державного реєстру відомчих машин Держсільгоспінспекції України по Одеській області за ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Згідно з базою даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУ МВС України в Одеській області та „НАІС ДДАІ" МВС України станом на 20.03.2014 р. за ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" транспортні засоби в РЕП ДАІ Одеської області не реєструвалися (лист Відділу організації реєстраційної - екзаменаційної роботи УДАІ ГУ МВС України в Одеській області від 21.03.2014 р. № 7/01267).

Інспекція Державного архітектурно-будівельного контролю в Одеській області повідомила ліквідатора про те, що інформація щодо наявності ліцензії на господарську діяльність, пов'язану із створенням об'єктів архітектури ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" в Інспекції ДАБК в Одеській області відсутня. За період з 01.01.2008 р. по теперішній час інспекцією державного архітектурно - будівельного контролю в Одеській області ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" дозволи на виконання будівельних робіт не надавалися, декларації про початок будівельних робіт не реєструвались (лист від 17.06.2014 р. № 05/1- 6741).

Згідно з відповіддю Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 26.06.2014 р. № 09/04/11879/нк ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів (10 відсотків і більше статутного капіталу), відсутнє.

Південна митниця Міндоходів повідомила ліквідатора банкрута про те, що податкові повідомлення - рішення щодо ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" не направлялися, станом на теперішній час податковий борг за вказаним платником податків у митниці не обліковується. ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" не акредитоване в зоні діяльності Південної митниці Міндоходів (лист від 20.06.2014 р. № 9224/15-70-10).

Головне управління Держземагенства в Одеській області листом від 09.07.2014 р. № 33-15-0.5-5770/2-14 повідомило про те, що згідно з наявних у територіальних підрозділах Держземагенства в Одеській області Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі станом на 31.12.2012 р. земельні ділянки за ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" не зареєстровано.

Комунальне підприємство „Бюро технічної інвентаризації" Одеської міської ради листом від 01.08.2014 р. № 441888.72 повідомило ліквідатора про те, що станом на 31.12.2012 р. за ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" право власності на нерухоме майно не зареєстровано та не було зареєстровано.

Головне управління статистики в Одеській області повідомило про те, що ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" фінансову звітність за період з 2011 р. по перший квартал 2014 р. до органів державної статистики Одеської області не подавало (лист від 19.06.2014 р.№ 05-02-44/245).

Згідно з відповіддю ПАТ Комерційний банк „Приватбанк" від 13.06.2014 р. № 20.1.0.0.0/7-20140611/947 станом на 04.06.2014 р. рух грошових коштів на рахунках ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" в період з 04.06.2011 р. по 04.06.2014 р. не відбувався (три рахунка). 12.08.2014 р. ці рахунки закрити (листи ПАТ Комерційний банк „Приватбанк" від 12.08.2014 р. № 20.1.0.0./7-20140725/0293; від 12.08.2014 р. № 20.1.0.0./7-20140811/2117 ).

Відповідно до відомостей з реєстру прав власності на нерухоме майно у ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" відсутнє нерухоме майно. У Державному реєстрі іпотек відомості щодо ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" відсутні. В Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майно відомості щодо ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" відсутні

Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті повідомила ліквідатора про те, що ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" не є власником або судновласником (лист від 15.07.2014 р. № 1141-05/1/1-14).

За Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (серія АВ № 736637) станом на 10.07.2014 р. ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" не має відокремлені підрозділи.

Отже, виявлених коштів банкрута вистачило лише для часткового погашення вимог Військової частини А0215.

Після задоволення зазначених грошових вимог кредитора коштів у банкрута не залишилося.

Ліквідатором надано до господарського суду баланс ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" станом на 30.08.2014 р., в якому майнові активи не зазначені, а відображені тільки пасиви підприємства - банкрута, і який засвідчує відсутність майна у банкрута.

09.09.2014 р. відбулося засідання комітету кредиторів ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа", на яких розглянуто звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, за результатом розгляду якого прийнято рішення про затвердження звіту ліквідатора (протокол № 3 засідання комітету кредиторів від 09.09.2014 р.).

Таким чином, ліквідатором ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" проведено у встановленому Законом (№2343-ХІІ) порядку ліквідаційну процедуру банкрута, подано до суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підприємства, які свідчать про часткове погашення кредиторської заборгованості у зв'язку із відсутністю майна банкрута, і таким чином звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, боржник - ліквідації, а провадження по справі - припиненню.

03.09.2014 р. ліквідатор надав до суду письмовий звіт ліквідатора ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат (№ 3-1346/14).

09.09.2014 р. на засіданні комітету кредиторів ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" затверджено звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди та відшкодування витрат по справі № 916/1924/13 від 30.08.2014 р. частково, а саме, затверджено витрати та нарахування грошової винагороди з 20 лютого 2014 р. на загальну суму 47132 грн. 43 коп. (протокол № 3 засідання комітету кредиторів від 09.09.2014 р.).

Відповідно до наданого ліквідатором звіту, розмір винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого складає 47132 грн. 43 коп. Витрати арбітражного керуючого у зв'язку з виконанням ним обов'язків розпорядника майна, ліквідатора у справі № 916/1924/13 підтверджується доданими до звіту розрахунковими документами.

Відповідно до п. 1 ст. 115 Закону (№2343-ХІІ) арбітражний керуючий (розпорядник майна, керуючий санацією, ліквідатор) виконує повноваження за грошову винагороду.

Згідно з п. 4 ст. 115 Закону (№2343-ХІІ) витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням ним повноважень у справі про банкрутство, відшкодовуються в порядку, передбаченим цим Законом.

Відповідно до п. 7 ст. 115 Закону (№2343-ХІІ) звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат доводиться кредиторам до відома та повинен бути схвалений або погоджений комітетом кредиторів.

Ухвалою господарського суду від 29.05.2014 р. затверджено створений комітетом кредиторів ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" фонд оплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого Пляки С.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 916/1924/13 про банкрутство ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" за рахунок кредитора - Військової частини А0215 та затверджено грошову винагороду арбітражного керуючого Пляки С.В. за виконання повноважень ліквідатора у справі № 916/1924/13 про банкрутство ТОВ „Авіакомпанія Азов - Авіа" у розмірі чотирьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень.

Враховуюче вищевикладене, господарський суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" - арбітражного керуючого Пляці С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що пов'язані з виконанням ним повноважень у справі № 916/1924/13 про банкрутство ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" на загальну суму 47132 грн. 43 коп.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/1924/13 і ліквідаційний баланс ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи, а також передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" з обліку.

На підставі викладеного, керуючись п. 7 ст. 19, ст.ст. 40-49, п.6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 68, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/1924/13 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Авіакомпанія „Азов - Авіа" (65014, м. Одеса, вул. Канатна,18. Ідентифікаційний код 23852148) - банкрутом.

2. Затвердити ліквідаційний баланс ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" (65014, м. Одеса, вул. Канатна,18. Ідентифікаційний код 23852148).

3. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

4. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

5. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 03.10.2013 р.

6. Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" (65014, м. Одеса, вул. Канатна,18. Ідентифікаційний код 23852148) та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Авіакомпанія „Азов - Авіа".

7. Державному реєстратору Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції передати органам статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи для зняття ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" (65014, м. Одеса, вул. Канатна,18. Ідентифікаційний код 23852148) з обліку, про що повідомити господарський суд.

8. Ліквідатору повідомити державний орган із питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" (65014, м. Одеса, вул. Канатна,18. Ідентифікаційний код 23852148).

10. Провадження у справі № 916/1924/13 - припинити.

11. Ліквідатор відповідно до п. 7 ст. 46 Закону (№2343-ХІІ) виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" (65014, м. Одеса, вул. Канатна,18. Ідентифікаційний код 23852148).

12. Затвердити звіт ліквідатора ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" - арбітражного керуючого Пляці С.В. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, що пов'язані з виконанням ним повноважень у справі № 916/1924/13 про банкрутство ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" на загальну суму 47132 грн. 43 коп.

13. Копію ухвали надіслати: кредитору, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції (для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" (65014, м. Одеса, вул. Канатна,18. Ідентифікаційний код 23852148), Головному управлінню статистики в Одеській області (для виключення ТОВ „Авіакомпанія „Азов - Авіа" (65014, м. Одеса, вул. Канатна,18. Ідентифікаційний код 23852148) з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців), Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби, ДПІ у Приморському районі м. Одеси головного управління Міндоходів в Одеській області.

Ухвала набирає законної сили з дня її прийняття.

Суддя Г.М. Зеленов