Ухвала

від 18.09.2014 по справі 924/1472/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

У Х В А Л А

"18" вересня 2014 р.Справа № 924/1472/13

Господарський суд Хмельницької області у складі: судді Радченя Д.І., при секретарі судового засідання Кащук Д.А., розглянувши заяву арбітражного керуючого - ліквідатора Матвійчука Д.В. про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС" самому товариству з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС", укладений 13.08.2013 року між ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" та ОСОБА_2 та стягнення 1 998 000,00 грн. по справі порушеній

за заявою Хмельницької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Нафта Сервіс", м.Хмельницький

про визнання банкрутом

Представники:

Від заявника: не з'явився

Від боржника: Романюк В.М. - представник за довіреністю від 05.06.2013 року

За участю: ОСОБА_2 - зацікавлена особа

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду від 27.11.2013р. порушено провадження у справі №924/1472/13 про банкрутство ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" м.Хмельницький, вул.Кирпоноса, буд.1, код ЄДРПОУ 33233534, оплату судового збору в сумі 5735,00 грн. покладено на боржника. Визначено вимоги кредитора - Хмельницької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області до боржника - ТОВ "Транс-Нафта-Сервіс" м.Хмельницький в сумі 8229050,79 грн..

Даною ухвалою введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном на строк 115 календарних днів, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Матвійчука Д.В. (АДРЕСА_1, свідоцтво НОМЕР_1 від 08.02.2013 року), встановлено арбітражному керуючому оплату послуг (грошову винагороду) за виконання повноважень розпорядника майна в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним повноважень, за рахунок наявних у боржника коштів, одержаних у результаті господарської діяльності боржника, або коштів, одержаних від продажу майна (майнових прав) боржника. Вжито заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави. Зобов'язано розпорядника майна - арбітражного керуючого Матвійчука Д.В.: не пізніше 15.01.2014 року подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів; не пізніше 15.01.2014 року скласти реєстр вимог кредиторів та подати його на затвердження до господарського суду; разом з боржником організувати та забезпечити проведення інвентаризації майна боржника та визначити його вартість, провести інвентаризацію майна боржника не пізніше 26.02.2014 року, а попереднє засідання суду призначено на 29 січня 2014 р..

Оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" м.Хмельницький надруковано в газеті „Голос України" від 27.12.2013 року № 248(5748).

Ухвалою суду від 11.02.2014р. затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 8229050,79 грн. - вимоги Хмельницької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області м.Хмельницький області, які відносяться до третьої черги та судовий збір у розмірі 5735,00 грн..

Постановою суду від 31.03.2014 р. припинено процедуру розпорядження майном ТОВ "Транс-Нафта Сервіс", м.Хмельницький, вул.Кирпоноса, б.1, та повноваження арбітражного керуючого Матвійчука Д.В., як розпорядника майна ТОВ „Транс-Нафта-Сервіс", визнано банкрутом ТОВ "Транс-Нафта Сервіс", м.Хмельницький, вул. Кирпоноса, б.1, код ЄДРПОУ 33233534 , відкрито ліквідаційну процедуру строком до 31.03.2015р., ліквідатором ТОВ "Транс-Нафта Сервіс", м.Хмельницький, вул.Кирпоноса, б.1, код ЄДРПОУ 33233534 призначено арбітражного керуючого Матвійчука Д.В. (АДРЕСА_1, свідоцтво НОМЕР_1 від 08.02.2013 року).

Ліквідатора зобов'язано провести ліквідаційну процедуру банкрута відповідно до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", скласти ліквідаційний баланс та подати його господарському суду разом із звітом про свою діяльність у строк до 31.03.2015р., письмово надавати суду один раз на місяць звіт про хід ліквідаційної процедури з відповідним документальним підтвердженням, відомості про фінансове становище та майно боржника, заплановані заходи щодо продажу майна боржника.

8 вересня 2014 року на адресу господарського суду за вх.№05-06/1472/14 від ліквідатора ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" надійшла заява про визнання недійсним правочину (договору), згідно якого заявник просить суд визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС" самому товариству з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС", укладений 13.08.2013 року між ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" та ОСОБА_2, а також стягнути з ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2, місце реєстрації: АДРЕСА_2) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС" (код ЄДРПОУ 32333534) грошові кошти у розмірі 1 998 000,00 грн., отриманих ним від ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" на виконання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Нафта Сервіс" самому товариству з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС", укладеного 13.08.2013 року та сплачений заявником судовий збір в розмірі 1218,00 грн..

Подана ліквідатором заява ухвалою господарського суду від 10.09.2014 року призначена до розгляду в судовому засіданні з викликом повноважних представників сторін та зобов'язанням виконати вимоги суду.

Заявник - ліквідатор Матвійчук Д.В. в судове засідання не з'явився, вимоги господарського суду не виконав, оригінали доказів зазначені в додатку до заяви, належним чином засвідчені та візуально ідентифіковані копії для залучення до матеріалів справи, а також правове обґрунтування з посиланням на норми чинного законодавства заяви з вимогами до боржника в межах справи про банкрутство на розгляд суду не надав, поважні причини неявки в судове засідання та невиконання вимог суду не повідомив.

Представник боржника - ТОВ "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС" в судове засідання з'явився, щодо вимог, викладених в заяві ліквідатора Матвійчука Д.В. заперечує.

Зацікавлена особа - ОСОБА_2 в судове засідання з'явився, заперечує щодо заяви про визнання недійсним правочину (договору) та стягнення грошових коштів у розмірі 1 998 000,00 грн.. В обґрунтування поданих заперечень посилається на ті обставини, що оскаржуваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" самому товариству з обмеженою відповідальністю від 13.08.2013 року за своїм змістом не суперечить жодній нормі чинного законодавства та не призводить до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника перед іншими кредиторами. Зазначає, що неплатоспроможним божник став набагато раніше ніж дата укладення договору. Стверджує, що податковий борг виник на початку 2012 року. Відсутність активів було встановлено у процесі примусового стягнення як податкового органу, так і державної виконавчої служби. Все майно ТОВ Транс-Нафта Сервіс» та рахунки в банках була арештовані набагато раніше ніж 13.08.2013 року. Посилається на норми ст.53 Закону України «Про господарські товариства», згідно якої у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством з обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку, що не перевищує одного року, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 52 цього Закону. Протягом цього періоду розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму у вищому органі проводяться без урахування частки, придбаної товариством. Зазначає, що згідно ч.4 ст.147 ЦК України у разі придбання частки (її частини) учасника самим товариством ї обмеженою відповідальністю воно зобов'язане реалізувати її іншим учасникам або третім особам протягом строку та в порядку, встановлених статутом і законом, або зменшити свій статутний капітал відповідно до статті 144 цього Кодексу. Таким чином, на думку сторони у спірному договорі придбання самим товариством частки учасника є дозволеною дією (правомірною поведінкою), яка не суперечить приписам чинного законодавства. Посилається на те, що згідно приписів ч.3 ст.530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зазначає, що договором встановлений строк виконання зобов'язання (п.3.2. Договору) 12 місяців після укладання договору. Зазначає, що згідно ч.1 ст.612 ЦК України , право вимоги до Товариства у нього виникало б лише 13.08.2014 року, оскільки тоді вважалось би, що боржник построчив виконання зобов'язання, однак, господарським судом Хмельницької області 27.11.2013 року було порушено провадження у справі №924/1472/13 про банкрутство ТОВ "Транс-Нафта Сервіс", а отже, його вимоги щодо оплати вартості частки не виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, і він не є конкурсним кредитором. Стверджує, що жодних дій щодо оплати вартості частки по оскаржуваному договору зі сторони боржника проведено не було, він не отримував ні грошових коштів ні будь-якого майна від ТОВ "Транс-Нафта Сервіс". Посилається в своїх запереченнях на те, що внаслідок укладання оскаржуваного договору боржник не став неплатоспроможним, а його виконання не відбувалось, і це жодним чином не вплинуло на виконання грошових зобов'язань перед іншими кредиторами, які мають пріоритет в задоволенні грошових вимог. Зазначає, що оскільки його вимоги не є конкурсними, та він їх не заявляв, то вони мають погашатись у шосту чергу. Таким чином, вимоги по оскаржуваному договору не можуть перешкоджати ініціюючому кредитору, чи в будь-який спосіб вплинути на його вимоги до боржника. Посилається на те, що заявник не навів жодних належних та допустимих доказів щодо передачі йому боржником будь-якого майна (найменування, вартість, дата вчинення майнової дії) чи грошових коштів, тому, вимога заявника щодо стягнення з нього 1 998 000 грн. не має ні документального, ні правового підґрунтя. Також на думку особи-сторони спірного договору, вимога щодо визнання недійсним правочину (договору) не має правових підстав, оскільки жодної підстави, наведеної у ч.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", не було в наявності, а тому ОСОБА_2 просить відмовити в задоволенні зазначеної заяви в повному обсязі.

Зважаючи на викладене, враховуючи неявку повноважного представника заявника в судове засідання, неподання ним витребуваних судом доказів, з метою додаткового дослідження всіх обставин справи та поданих сторонами пояснень та заперечень, суд вважає за необхідне розгляд заяви ліквідатора Матвійчука Д.В. про визнання недійсним правочину (договору) та стягнення грошових коштів у розмірі 1 998 000,00 грн. відкласти на іншу дату.

Керуючись ст.ст.77,86 Господарського процесуального кодексу України, ч.1 ст.20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-12 в редакції від 07.07.2014 р., -

У х в а л и в:

Розгляд заяви арбітражного керуючого - ліквідатора Матвійчука Д.В. про визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС" самому товариству з обмеженою відповідальністю "ТРАНС-НАФТА СЕРВІС", укладений 13.08.2013 року між ТОВ "Транс-Нафта Сервіс" та ОСОБА_2 та стягнення 1 998 000,00 грн. по справі № 924/1472/13 за заявою Хмельницької об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Хмельницькій області до товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Нафта Сервіс", м.Хмельницький про визнання банкрутом відкласти на 11:00 "29" вересня 2014 р..

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1, к.312.

Повторно зобов'язати Матвійчука Д.В. надати для огляду в судовому засіданні оригінали доказів зазначені в додатку до заяви, належним чином засвідчені та візуально ідентифіковані копії для залучення до матеріалів справи, правове обґрунтування з посиланням на норми чинного законодавства заяви з вимогами до боржника в межах справи про банкрутство, а також письмове пояснення з приводу поданих ОСОБА_2 заперечень щодо заяви про визнання недійсним правочину (договору) та стягнення 1 998 000,00 грн..

Явку повноважного представника ініціюючого кредитора, ліквідатора Матвійчука Д.В., гр. ОСОБА_2 в судове засідання визнати обов'язковою.

Копії даної ухвали надіслати на адреси заявника - Матвійчука Д.В., 01030, АДРЕСА_1 , боржника, ОСОБА_2, АДРЕСА_2.

Суддя Радченя Д.І.

Віддруковано 5 прим.: прост. кореспонденцією

1-до справи;

2-боржнику - ТОВ "Транс-Нафта Сервіс"; 29023, м.Хмельницький, вул.Кирпоноса, б.1.

3- арбітражному керуючому Матвійчук Д.В. - 01030, АДРЕСА_1;

4 - ОСОБА_2, АДРЕСА_2;

5 - головному управлінню юстиції у Хмельницькій області.