Постанова

від 25.09.2014 по справі 903/50/14

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25 вересня 2014 року Справа № 903/50/14 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді: суддів:Кота О.В., Барицької Т.Л., Кочерової Н.О. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргуСільськогосподарського Закритого акціонерного товариства "Нива" на рішення та постановугосподарського суду Волинської області від 11.03.2014 Рівненського апеляційного господарського суду від 28.05.2014 у справі№ 903/50/14 за позовом до третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача проОСОБА_4, ОСОБА_5 Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства "Нива" Державний реєстратор юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Луцького районного управління юстиції Волинської області визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та скасування державної реєстрації за участю представників сторін: ОСОБА_4: ОСОБА_5: відповідача: третьої особи:ОСОБА_6 ОСОБА_6 не з'явилися не з'явилися ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Волинської області від 11.03.2014 (суддя Сур'як О.Г.), яке залишено без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 28.05.2014 (судді: Олексюк Г.Є., Сініцина Л.М., Гудак А.В.), задоволено позов ОСОБА_4, ОСОБА_5 до Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства "Нива" (надалі - СГЗАТ "Нива"): визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів СГЗАТ "Нива", оформлені протоколом № 1 від 20.10.2013; скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів СГЗАТ "Нива", здійснену на підставі протоколу № 1 від 20.10.2013.

Не погоджуючись із прийнятими у справі судовими актами, СГЗАТ "Нива" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою про їх скасування, просить прийняти нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема статей 4 2 , 4 3 , 33 Господарського процесуального кодексу України. СГЗАТ "Нива" у касаційній скарзі спростовує обставини справи, встановлені судами попередніх інстанцій.

Сторони згідно з приписами статті 111 4 ГПК України були належним чином повідомлені про день, час і місце розгляду касаційної скарги, однак, відповідач та третя особа не скористалися передбаченим законом правом на участь у перегляді справи в касаційній інстанції.

Заслухавши пояснення представника позивачів, перевіривши повноту встановлення господарськими судами обставин справи та правильність застосування норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, згідно з сертифікатами іменних акцій ОСОБА_4 та ОСОБА_5 є акціонерами СГЗАТ "Нива".

20.10.2013 відбулися загальні збори акціонерів СГЗАТ "Нива", рішення яких оформлено протоколом № 1. До порядку денного були внесені питання про обрання голови реорганізаційної комісії, про обрання членів реорганізаційної комісії та обрання майнового комітету. За результатами голосування: головою реорганізаційної комісії обрано ОСОБА_7, членами комісії - акціонерів ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_14; головою майнового комітету - ОСОБА_8 та членів комітету - ОСОБА_12, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_13 Відповідні зміни були внесені державним реєстратором до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (витяг з указаного реєстру станом на 25.12.2013).

Обґрунтовуючи вимоги за позовом, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 зазначають, що вони не брали участь у загальних зборах; повідомлення про вказані збори не отримували; оголошення щодо проведення зборів відповідачем не зроблено та збори проведені за відсутності кворуму. На думку позивачів, указані рішення прийняті з грубим порушенням вимог чинного законодавства та їх прав як акціонерів.

Відповідно до пункту 7.2 Статуту СГЗАТ "Нива" загальні збори є вищим органом товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі його акціонери незалежно від кількості і виду акцій, що їм належать. Акціонер має право призначати свого представника для участі у зборах.

У пункті 7.7 Статуту передбачено, що повідомлення про проведення загальних зборів не пізніше ніж за 45 днів до дати їх проведення публікується правлінням товариства в офіційному виданні Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та в місцевій пресі за місцезнаходженням товариства. Крім того, власникам іменних акцій у той же строк надсилається повідомлення або вручається за особистим підписом.

Суд першої інстанції, з яким погодився апеляційний господарський суд, керуючись вищезазначеними положеннями Статуту та приписами статей 41, 43 Закону України "Про господарські товариства", дійшов висновку про неповідомлення належним чином товариством акціонерів про проведення загальних зборів, призначених на 20.10.2013, оскільки у матеріалах справи відсутні будь-які докази на підтвердження цього повідомлення.

Відповідно до пункту 7.10 Статуту СГЗАТ "Нива" загальні збори визнаються правомочними за умови наявності кворуму, тобто якщо в них беруть участь акціонери (їх представники), які мають відповідно до Статуту товариства понад 60 відсотків голосів. Наявність кворуму визначається один раз на момент завершення реєстрації акціонерів (їх представників), які прибули для участі у загальних зборах.

Судами також встановлено, що матеріали справи не містять належних доказів на підтвердження реєстрації акціонерів, що брали участь у загальних зборах, та наявності кворуму, необхідного для визнання зборів правомочними згідно із частиною 1 статті 41 Закону України "Про господарські товариства"; наявний у матеріалах справи реєстр не може бути належним доказом реєстрації акціонерів, оскільки він незавірений підписом голови та секретаря загальних зборів.

На підставі викладеного суди дійшли висновку, що відповідно до статті 34 ГПК України за відсутності належних та допустимих доказів наявності кворуму загальних зборів, а отже, доказів їх правомочності щодо прийняття рішень, такі збори є недійсними .

Оскільки безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішень, а також те, що під час скликання і проведення зборів не було дотримано вимог закону та статуту товариства, що призвело до порушення прав та законних інтересів його учасників, тому суди попередніх інстанцій дійшли обґрунтованого висновку про наявність правових підстав для задоволення позову.

Указане відповідає правовій позиції Верховного Суду України, викладеній у постанові від 16.05.2011 у справі № 11/192/10.

Доводи за касаційною скаргою, яким вже була надана належна правова оцінка судом апеляційної інстанції, не спростовують правильних висновків господарських судів, зводяться до переоцінки доказів у справі, що виходить за межі повноважень суду касаційної інстанції, передбачених статтями 111 5 , 111 7 ГПК України, у зв'язку з чим відсутні підстави для скасування оскаржуваних судових рішень.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Сільськогосподарського Закритого акціонерного товариства "Нива" у справі № 903/50/14 залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Волинської області від 11.03.2014 та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 28.05.2014 у справі № 903/50/14 залишити без змін.

Головуючий суддя: О. Кот

судді: Т. Барицька

Н. Кочерова