Рішення

від 10.09.2014 по справі 911/2710/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ - 32, вул. Комінтерну 16тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"10" вересня 2014 р. Справа № 911/2710/14

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ,

до відповідачів: 1) товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» , м. Біла Церква,

2) товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» , м. Київ,

3) товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» , м. Біла Церква,

про визнання недійсними рішення загальних зборів від 15.02.2013р. (протокол №22) та договорів купвлі-продажу від 26.02.2013р. №1 та від 27.02.2013р.

Суддя О.В. Конюх;

з участю представників сторін:

від позивача: ОСОБА_2 , уповноважений, довіреність від 15.05.2014р. №2266;

ОСОБА_3 , уповноважений, довіреність від 08.11.2013р. №5208;

від відповідача 1: Шапошніков І.Б. , уповноважений, довіреність від 20.05.2014р. №4;

від відповідача 2: Шапошнікова Т.Г. , уповноважена, довіреність від 31.07.2014р. №07/14/2;

від відповідача 3: Шапошнікова Т.Г. , уповноважена, довіреність від 31.07.2014р. №07/14/2;

СУТЬ СПОРУ:

позивач - ОСОБА_1, м. Київ, звернувся до господарського суду Київської області з позовом від 02.07.2014р. б/н до відповідачів - товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», м. Біла Церква, та товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс», м. Київ, в якому просить суд:

1) визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» від 15.02.2013р. №22 та

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс», нотаріально посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрованого в реєстрі за №15.

Позов обґрунтований тим, що 21.01.2013р. за відсутності кворуму, загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальності "Агроком" прийнято рішення, оформлене протоколом №21, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та про внесення змін до статуту товариства. 15.02.2013р. загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" в новому складі прийнято рішення №22 про продаж майна, що належить товариству з обмеженою відповідальністю "Агроком". Так, в подальшому, 27.02.2013р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" укладено договір купівлі-продажу комплексу, за яким відчужено комплекс - нежитлові приміщення: будівля розподільчого пункту, літера "А", площею 103,5 м 2 ; будівля головного корпусу, літера "В", площею 5 966,2 м 2 ; будівля приймального пункту, літера "З", площею 94,8 м 2 ; будівля складу заповнювачів, літера "К", площею 769,2 м 2 ; будівля приймального пункту, літера "Л", площею 422,7 м 2 ; насосна дощова, літера "Р"; огорожа території, "№№1-7"; очисні споруди, літера "Н"; регулюючий резервуар, літера "О"; накопичувач, літера "П"; трансформаторна підстанція "№12", які знаходяться за адресою: Київська обл., АДРЕСА_1.

Рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013р. у справі №911/1975/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2013р., визнано недійсними та скасовано рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", оформлені протоколами від 23.01.2013р. №21, 03.04.2013р. №23 та від 12.04.2013р. №24. У зв'язку із визнанням недійсним та скасуванням господарським судом рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", оформленого протоколом від 23.01.2013р. №21, яким виключено із складу учасників ОСОБА_1, та відповідних змін до установчих документів, позивач вважає всі рішення, прийняті новим складом учасників, в тому числі рішення про відчуження майна, оформлене протоколом від 15.02.2013р. №22, недійсними та такими, що порушують його права як учасника ТОВ "Агроком" із часткою в статутному капіталі 70%. За таких обставин, позивач вважає недійсним та таким, що порушує його права і укладений 27.02.2013р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" договір про купівлю-продаж нерухомого майна (комплексу).

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.07.2014р. позовну заяву прийнято до розгляду, порушено провадження у справі №911/2710/14 та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 23.07.2014р.

Також позивач - ОСОБА_1, м. Київ, звернувся до господарського суду Київської області з позовом від 02.07.2014р. б/н до відповідачів - товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», м. Біла Церква, та товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект», м. Київ, в якому просить суд:

1) визнати недійсними рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» від 15.02.2013р. №22 та

2) визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу від 26.02.2013р. №1, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та товариством з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект».

Позов обґрунтований тим, що 21.01.2013р. за відсутності кворуму, загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальності "Агроком" прийнято рішення, оформлене протоколом №21, про виключення ОСОБА_1 зі складу учасників товариства та про внесення змін до статуту товариства. 15.02.2013р. загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" прийнято рішення №22 про продаж майна, що належить товариству з обмеженою відповідальністю "Агроком". В подальшому, 26.02.2013р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокомплект" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" укладено договір купівлі-продажу №1, за яким відчужено рухоме майно товариства "Агроком", яке є частиною виробничо-складського комплексу, розташованого за адресою Київська обл., м. Біла Церква, АДРЕСА_2, загальною вартістю 2 086 446,00 грн., а саме: сходи 7614 (1 шт.) вартістю 1 969,80 грн.; сходи 8615 (1 шт.) вартістю 2 796,50 грн.; бетонозмішувач Limex (1 шт.) вартістю 1 110,00 грн.; висечні ножиці 1601 (1 шт.) вартістю 1 796,79 грн.; відрізні ножиці Hitachi СЕ16SА (1 шт.) вартістю 7 266,00 грн.; водонагрівач АН 300VSRS(1 шт.) вартістю 4 960,00 грн.; гільйотина (1 шт.) вартістю 14 707,20 грн.; дискова пила (1 шт.) вартістю 2 695,20 грн.; кран мостовий однобалочний CXSTx22,5м г/п 10т (1шт.) вартістю 454 096,41 грн.; листогиб ручний (1 шт.) вартістю 4 152,00 грн.; лінія про прокатки профілірованого листа R-20 (1 шт.) вартістю 224 000,00 грн.; лінія для прокату профілірованого листа НС-35, ПС-35 з ЧПУ, тип ЕМС-НС35/1250 (1 шт.) вартістю 252 800,00 грн.; лінія для прокату профілірованого листа С-10, С ЧП (1 шт.) вартістю 224 000,00 грн.; лінія для прокату профілірованого листа С-8, С ЧП (1 шт.) вартістю 224 000,00 грн.; одно балочний кран CXTS 8tx10,5m (1 шт.) вартістю 319 424,47 грн.; оправка ООО12РД (1 шт.) вартістю 2 991,93 грн.; оправка ООО12РД1 (1 шт.) вартістю 2 991,93 грн.; пристосування для розмотування листового металу РД-02 (1 шт.) вартістю 44 000,00 грн.; розмотувач з ЧПУ (консольний, 10т, гідравл. з телегр.) (1 шт.) вартістю 70 000,00 грн.; розмотувач з ЧПУ, тип ЕМС-Б076 (1 шт.) вартістю 70 000,00 грн.; СТШ 400 СГД (380в) (1 шт.) вартістю 6 105,40 грн.; траверс для підняття бухт (1 шт.) вартістю 4 669,63 грн.; траверса в/п 10т (1 шт.) вартістю 5 180,73 грн.; трансформатор ТМА 630/10/0,4-У1, У/Ун-0 (2 шт.) вартістю 80 000,00 грн. за шт.; шкаф 2КТПГС-630/10/0,4 (1 шт.) вартістю 60 732,00 грн.

Рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013р. у справі №911/1975/13, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 27.05.2013р., визнані недійсними та скасовані рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", оформлені протоколами від 23.01.2013р. №21, 03.04.2013р. №23 та від 12.04.2013р. №24. У зв'язку із визнанням недійсним та скасуванням господарським судом рішення зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", оформленого протоколом від 23.01.2013р. №21, яким виключено із складу учасників ОСОБА_1, та відповідних змін до установчих документів, позивач вважає всі рішення, прийняті новим складом учасників, в тому числі рішення про відчуження майна, оформлене протоколом від 15.02.2013р. №22, недійсними та такими, що порушують його права як учасника ТОВ "Агроком" із часткою в статутному капіталі 70%. За таких обставин, позивач вважає недійсним та таким, що порушує його права і укладений 26.02.2013р. між товариством з обмеженою відповідальністю "Агрокомплект" та товариством з обмеженою відповідальністю "Агроком" договір купівлі-продажу майна.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.07.2014р. позовну заяву від 02.07.2014р. ОСОБА_1 прийнято до розгляду, порушено провадження у справі та №911/2711/14 та призначено справу до розгляду в засіданнях господарського суду на 27.07.2014р.

Крім того, 03.07.2014р. позивач подав до господарського суду заяви від 02.07.2014р. про забезпечення позову, в яких просив суд вжити заходи забезпечення позову, а саме накласти арешт на рухоме та нерухоме майно, які є предметами договору купівлі-продажу від 26.02.2013р. №1 та договору купівлі-продажу нерухомого майна від 27.02.2013р., до вирішення судових справ № 911/2710/14 та №911/2711/14 по суті та набрання рішеннями суду законної сили.

Ухвалами господарського суду Київської області від 10.07.2014р. у справі № 911/2710/14 та у справі № 911/2711/14 вжито заходи до забезпечення позову шляхом накладення арешту на рухоме та нерухоме майно, що є предметами спірних договорів.

Ухвалами господарського суду Київської області від 01.08.2014р. у справах №911/2710/14 та №911/2711/14 зазначені однорідні пов'язані справи, що випливають з корпоративних відносин, за ініціативою суду об'єднані в одне провадження №911/2710/14 на підставі ст. 58 ГПК України.

Ухвалою господарського суду Київської області від 01.08.2014р. №911/2710/14 прийнято до провадження об'єднану справу №911/2710/14 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком", товариства з обмеженою відповідальністю "Виробничо-будівельна компанія "Стелс" та товариства з обмеженою відповідальністю "Агрокомплект" про визнання недійсними: 1) рішення загальних зборів засновників від 15.02.2013р. (протокол №22); 2) договору купівлі-продажу від 26.02.2014р. №1 (рухомого майна), укладеного між відповідачем 1 та відповідачем 3; 3) договору купівлі-продажу від 27.01.2014р. (нерухомого майна), укладеного між відповідачем 1 та відповідачем 2, та призначено справу №911/2710/14 до розгляду в засіданні суду на 10.09.2014р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 07.08.2014р., в поряду ст. 38 ГПК України, витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 належним чином засвідчені копії протоколу загальних зборів ТОВ «Агроком» від 15.02.2013р. №22 та протоколу загальних зборів ТОВ «Агроком» від 10.10.2007р. №10/07, які подавались нотаріусу для посвідчення договору купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013р., укладеного між ТОВ «Агроком» та ТОВ «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» та зареєстрованого в реєстрі за №15.

В судове засідання 10.09.2014р. з'явились повноважні представники позивача та відповідачів, які надали суду пояснення по суті позову.

Розглянувши позов ОСОБА_1, м. Київ (далі по тексту - ОСОБА_1.), до відповідачів - товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», м. Біла Церква (далі по тексту - ТОВ «Агрком»), товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс», м. Київ (далі по тексту - ТОВ «ВБК «Стелс»), товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект», м. Київ (далі по тексту - ТОВ «Агрокомплект»), вислухавши доводи та пояснення представників сторін, всебічно та повно вивчивши наявні у матеріалах справи докази, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

рішенням позачергових зборів учасників ТОВ «Агроком», оформленим протоколом №14 від 09.11.2007р., збільшено статутний фонд ТОВ «Агроком», прийнято до складу учасників ОСОБА_7 та ОСОБА_1, розподілено статутний капітал наступним чином: ОСОБА_8 - 6,9%, ОСОБА_9 - 6,9%, ОСОБА_10 - 6,9%, ОСОБА_1. - 70%, ОСОБА_11 - 9,3%, затверджено нову редакцію установчих документів.

На підставі вказаного протоколу 13.11.2007р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів (номер запису 13531050009000539), про що свідчить залучена до матеріалів справи копія Статуту ТОВ «Агроком» за 2007 рік.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агроком», оформленим протоколом від 23.01.2013р. №21, загальними зборами учасників ТОВ "Агроком" вирішено: виключити ОСОБА_1 з складу учасників Товариства; виплатити ОСОБА_1 належну йому частку, у зв'язку із виходом зі складу учасників Товариства в строк, передбачений ст. 54 Закону України «Про господарські товариства»; внести зміни до діючого Статуту Товариства і викласти ст. 1 Статуту Товариства в новій редакції; затвердити перерозподіл часток у статутному капіталі Товариства, а саме: ОСОБА_8 - 23,0% статутного капіталу, ОСОБА_9 - 23,0% статутного капіталу, ОСОБА_12 23,0% статутного капіталу, ОСОБА_7 - 31,0% статутного капіталу; внести зміни до діючого Статуту Товариства.

На підставі вказаного протоколу 13.02.2013р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради було здійснено державну реєстрацію Змін до Статуту ТОВ «Агроком» від 23.01.2013р. (номер запису 13531050024000539) та внесено до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відомості про новий склад засновників відповідно до вищевказаного протоколу, про що свідчать залучені до матеріалів справи нова редакція Статуту ТОВ «Агроком» за 2008 рік з долученими Змінами до Статуту та копія витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців від 16.06.2014р.

Крім того, відповідно до протоколу №23 від 03.04.2013р. Державним реєстратором Білоцерківської міської ради зареєстровано нову редакцію Статуту ТОВ «Агроком» від 2013 року (залучена до матеріалів справи), про що 05.04.2013р. вчинено запис № 13531050025000539.

Рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013р. у справі №911/1975/13, яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.07.2014р. та відповідно набрало законної сили, позовні вимоги ОСОБА_1 задоволені повністю; визнано недійсними та скасовані рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агроком", оформлені протоколами від 23.01.2013р. №21, від 03.04.2013р. №23, від 12.04.2013р. №24; зобов'язано державного реєстратора Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Агроком», здійснених на підставі рішень зборів учасників ТОВ «Агроком», оформлених протоколом від 23.01.2013р. №21 та протоколом від 03.04.2013р. №23, шляхом внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записів щодо скасування наступних реєстраційних дій: дата - 13.02.2013р., номер запису: 13531050024000539; дата - 05.04.2013р., номер запису: 1331050025000530.

Разом із тим, 15.02.2013р. відбулись загальні збори учасників ТОВ «Агроком» у складі учасників, які, як зазначено в протоколі, володіють в сукупності 100% статутного капіталу: ОСОБА_8, який володіє 23,00% голосів; ОСОБА_9, який володіє 23,00% голосів; ОСОБА_10, який володіє 23,00% голосів; ОСОБА_11, від імені якої діє ОСОБА_10 - 31,00% голосів).

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Агроком», оформленим протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 15.02.2013р. №22 зборами учасників товариства прийнято рішення про продаж ТОВ «ВБК «Стелс» комплексу - нежитлових споруд, які знаходяться за адресою: Київська обл., АДРЕСА_1, а саме: будівля розподільчого пункту, літера "А", площею 103,5 м 2 ; будівля головного корпусу, літера "В", площею 5 966,2 м 2 ; будівля приймального пункту, літера "З", площею 94,8 м 2 ; будівля складу заповнювачів, літера "К", площею 769,2 м 2 ; будівля приймального пункту, літера "Л", площею 422,7 м 2 ; насосна дощова, літера "Р"; огорожа території, "№№1-7"; очисні споруди, літера "Н"; регулюючий резервуар, літера "О"; накопичувач, літера "П"; трансформаторна підстанція "№12", загальною вартістю 9 698 336,00 грн.

27.02.2013р. між ТОВ «Агроком» (продавець) в особі ОСОБА_12, який діє на підставі Статуту (нова редакція) та протоколу від 15.02.2013р. Загальних зборів учасників, та ТОВ «ВБК «Стелс» (покупець) укладено Договір купівлі-продажу комплексу (далі - Договір), на умовах якого продавець зобов'язується передати у власність покупцеві комплекс (нежитлові споруди, а саме: будівля розподільчого пункту, літера "А", площею 103,5 м 2 ; будівля головного корпусу, літера "В", площею 5 966,2 м 2 ; будівля приймального пункту, літера "З", площею 94,8 м 2 ; будівля складу заповнювачів, літера "К", площею 769,2 м 2 ; будівля приймального пункту, літера "Л", площею 422,7 м 2 ; насосна дощова, літера "Р"; огорожа території, "№№1-7"; очисні споруди, літера "Н"; регулюючий резервуар, літера "О"; накопичувач, літера "П"; трансформаторна підстанція "№12"), який знаходиться за адресою: Київська обл., АДРЕСА_1, а покупець зобов'язується прийняти зазначений об'єкт у власність і сплатити продавцеві договірну ціну за нього.

Крім того, 26.02.2013р. між ТОВ «Агроком» (продавець), в особі директора ОСОБА_12, який діє на підставі Статуту, та ТОВ «Агрокомплект» (покупець), укладено Договір купівлі-продажу №1 (далі - Договір №1), згідно якого продавець зобов'язується передати у власність покупцю, а останній зобов'язується прийняти та оплатити на умовах даного договору майно, а саме: сходи 7614 (1 шт.); сходи 8615 (1 шт.); бетонозмішувач Limex (1 шт.); висечні ножиці 1601 (1 шт.); відрізні ножиці Hitachi СЕ16SА (1 шт.); водонагрівач АН 300VSRS(1 шт.); гільйотина (1 шт.); дискова пила (1 шт.); кран мостовий однобалочний CXSTx22,5м г/п 10т (1шт.); листогиб ручний (1 шт.); лінія про прокатки профілірованого листа R-20 (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа НС-35, ПС-35 з ЧПУ, тип ЕМС-НС35/1250 (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа С-10, С ЧП (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа С-8, С ЧП (1 шт.); одно балочний кран CXTS 8tx10,5m (1 шт.); оправка ООО12РД (1 шт.); оправка ООО12РД1 (1 шт.); пристосування для розмотування листового металу РД-02 (1 шт.); розмотувач з ЧПУ (консольний, 10т, гідравл. з телегр.) (1 шт.); розмотувач з ЧПУ, тип ЕМС-Б076 (1 шт.); СТШ 400 СГД (380в) (1 шт.); траверс для підняття бухт (1 шт.); траверса в/п 10т (1 шт.); трансформатор ТМА 630/10/0,4-У1, У/Ун-0 (2 шт.); шкаф 2КТПГС-630/10/0,4 (1 шт.).

Також рішенням зборів учасників ТОВ «Агроком» (у складі ОСОБА_8 - 23,00% голосів, ОСОБА_9 - 23,00% голосів, ОСОБА_10 - 23,00% голосів та ОСОБА_10 за довіреністю від імені учасника ОСОБА_11 - 31,00% голосів), оформленим протоколом № 10/04 від 10.04.2013р. в порядку ч. 2 ст. 241 ЦК України одноголосно схвалено укладення від імені ТОВ «Агроком» директором ОСОБА_10 договору купівлі-продажу №1 з покупцем ТОВ «Агрокомплект».

Позивач просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів засновників оформлене протоколом Загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 15.02.2013р. №22, мотивуючи це тим, що воно приймалося неповноважним складом засновників, без повідомлення та участі учасника, який володіє 70,0% статутного капіталу ОСОБА_1, рішення про виключення якого із складу засновників було незаконним та в судовому порядку визнано недійсним з моменту прийняття. Також позивач просить суд визнати недійсними договори купівлі-продажу від 26.02.2013р. №1 та від 27.02.2013р., оскільки рішення про продаж майна приймалося неповноважним складом засновників в порушення прав та законних інтересів учасника, який володіє 70,0% статутного капіталу ОСОБА_1, а відтак - договори укладалися директором з перевищенням наданих Статутом повноважень.

Вказані вимоги є обґрунтованими, законними та підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно положень ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до частин першої та третьої ст. 1 Закону України "Про господарські товариства" господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Згідно до частин першої та третьої ст. 3 вказаного Закону засновниками та учасниками товариства можуть бути підприємства, установи, організації, а також громадяни, крім випадків, передбачених законодавчими актами України. Іноземні громадяни, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації можуть бути засновниками та учасниками господарських товариств нарівні з громадянами та юридичними особами України, крім випадків, встановлених законодавчими актами України.

Частиною першою ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Відповідно до ст. 4 вказаного Закону товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі Статуту.

Згідно ст. 82 Господарського кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є Статут. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього кодексу. Статут товариства з обмеженою відповідальністю також повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Відповідно до частини п'ятої статті 124 Конституції України судові рішення є обов'язковими до виконання на всій території України і тому вважаються законними, доки вони не скасовані в апеляційному чи касаційному порядку або не переглянуті компетентним судом в іншому порядку, визначеному процесуальним законом, в межах провадження справи, в якій вони ухвалені. Виключне право перевірки законності та обґрунтованості судових рішень має відповідний суд згідно з процесуальним законодавством (пункт 10 постанови Пленуму Верховного Суду України від 13.06.2007р. №8 "Про незалежність судової влади").

Рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2014р. визнано недійсним рішення зборів учасників ТОВ «Агроком», оформлене протоколами №21 від 23.01.2013р., № 23 від 23.04.2013р. та № 24 від 12.04.2013р., зобов'язано державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «Агроком» шляхом скасування записів про реєстрацію Змін до Статуту та про реєстрацію нової редакції Статуту.

Зазначене рішення господарського суду Київської області від 14.06.2013р. у справі №911/1975/13 набрало законної сили 09.04.2014р., відповідно до постанови Київського апеляційного господарського суду від 09.04.2014р.

Відповідно до частини другої ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

За таких обставин, в даній справі суд керується попередньою редакцією Статуту ТОВ "Агроком", затвердженою на загальних зборах учасників ТОВ «Агроком», протокол від 21.04.2008р. №16, що зареєстрований державним реєстратором Виконавчого комітету Білоцерківської міської ради 23.04.2008р. із змінами до установчих документів, зареєстрованими 15.12.2008р., 24.06.2009р. та 28.09.2009р., який регулює діяльність ТОВ «Агроком».

Відповідно до ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є збори учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Відповідно до положень Статуту ТОВ "Агроком" вищим керівним органом Товариства є Збори учасників (пункту 16.1). Збори учасників складаються з усіх учасників або їх представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний термін. Повноваження представника підтверджуються нотаріально засвідченою довіреністю, підписаною відповідним учасником (пункт 17.2).

Згідно положень пункту 17.11. Статуту ТОВ "Агроком" збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (їх представники), що володіють у сукупності як 90% голосів, а при вирішенні питань, які потребують одностайності - всі учасники.

Так, 15.02.2013р. проведені загальні збори учасників ТОВ "Агроком" у складі учасників: ОСОБА_8, ОСОБА_13, ОСОБА_10, ОСОБА_11, від імені якої діє ОСОБА_12, на якому зборами учасників прийнято рішення (протокол Загальних зборів учасників ТОВ "Агроком" від 15.02.2013р. №22) про продаж товариству з обмеженою відповідальністю «ВБК «Стелс» комплексу за адресою: Київська обл., АДРЕСА_1.

Як вбачається з вказаного спірного протоколу, у Загальних зборах учасників ТОВ "Агроком", позивач, як учасник ТОВ «Агроком», що володіє часткою Статутного капіталу в розмірі 70,0%, про збори учасників Товариства 15.02.2013р. повідомлений не був та участі у вказаних зборах не приймав, при цьому розмір частки ОСОБА_1 в статутному капіталі 70,0% є вирішальним при визначенні кворуму та повноважності зборів як таких, а також його голос є вирішальним під час голосування та прийняття рішень по питанням порядку денного.

Згідно до пункту 17, 18, 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів учасників є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин. У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства, позбавлення учасника товариства можливості взяти участь у загальних зборах, порушення прав чи законних інтересів учасника товариства рішенням загальних зборів. Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів. Суди мають враховувати, що для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства.

Відповідно до ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ст. 116 ЦК України учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, одержувати інформацію про діяльність товариства тощо. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до ст. 190 ЦК України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами. В ст. 3 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні" від 12 липня 2001 р. майновими правами визнаються будь-які права, пов'язані з майном, відмінні від права власності, у тому числі права, які є складовими частинами права власності (права володіння, розпорядження, користування), а також інші специфічні права (права на провадження діяльності, використання природних ресурсів тощо) та права вимоги. До майнових прав відносять: 1) речові права; 2) виключні права на результати інтелектуальної діяльності; 3) корпоративні права; 4) зобов'язальні права (вимоги).

За таких обставин корпоративні права (як права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарського товариства, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарським товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даного товариства та активів у разі ліквідації останнього відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами) є майновими правами.

За таких обставин судом встановлено, що проведення зборів 15.02.2013р. без повідомлення та участі учасника ОСОБА_1 позбавляє позивача його майнових прав участі в діяльності та управлінні товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком».

Посилання представників відповідачів на те, що на момент проведення вказаних зборів в ТОВ «Агроком» був інший склад засновників, і ОСОБА_1 був з їх складу виключений, про що були внесені відповідні дані до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, а також те, що при проведенні вказаних зборів ТОВ «Агроком» керувався іншою редакцією Статуту, яка була чинною станом на 15.02.2013р., судом відхиляється. Так, незаконність виключення ОСОБА_1 із складу засновників та реєстрації у зв'язку з цим змін до Статуту та нової редакції Статуту встановлено рішенням господарського суду Київської області у справі № 911/1975/13 від 14.06.2014р., яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 09.07.2014р. та набрало законної сили.

За таких обставин, судом встановлено, що збори учасників ТОВ «Агроком» 15.02.2013р. були проведені за відсутності належного кворуму, а відтак взагалі не були вправі приймати будь-яких рішень. Крім того, рішення вказаних зборів порушили права та законні інтереси ОСОБА_1, як учасника товариства, якому належить 70,00% статутного капіталу. Зазначене є безумовною підставою для визнання рішень, прийнятих неповноважними зборами 15.02.2013р. та оформленими протоколом №22, недійсними.

Згідно ст. 116 ЦК України та ст. 88 ГК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом. Статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що учасникам товариства надане право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим законом.

Згідно положень пункту 17.8. Статуту ТОВ "Агроком" Збори учасників уповноважені приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства в порядку передбаченому законом та Статутом Товариства.

Підпунктом 17.9.19. пункту 17.9. Статуту ТОВ "Агроком", затвердженого рішенням загальних зборів від 21.04.2008р. (протокол №16) та зареєстрованого 23.04.2008р. і змінами до установчих документів, зареєстрованими 15.12.2008р., 24.06.2009р. та 28.09.2009р., передбачено, що до виключної компетенції зборів учасників віднесені питання щодо укладання угод на відчуження, а також угод про здачу в найм, оренду, заставу майна, кредитних договорів. При вирішенні питань, вказаних в підпунктах 17.9.1.-.17.9.7., 17.9.9., 17.9.12., 17.9.15.-17.9.17.,17.9.19., приймаються більшістю не менш як 90% голосів учасників Товариства (пункт 17.12. Статуту).

Крім того, згідно положень пункту 18.5.7. Статуту Товариства, директор уповноважений розпоряджатись майном товариства (включаючи грошові кошти), основними фондами при погодженні з загальними Зборами учасників.

Отже, рішення про відчуження майна Товариства є виключно компетенцією Загальних зборів учасників відповідача 1 (ТОВ "Агроком").

Відповідно до частини 2 статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Виходячи з положень статті 215 ЦК України, правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Судом встановлено, що станом час проведення загальних зборів учасників 15.02.2013р. на момент укладання оспорюваних договорів (26.02.2013р. та 27.02.2013р.) ОСОБА_1 був учасником ТОВ «Агроком», із часткою в статутнму капіталі Товариства 70,00%.

Судом встановлено, що 15.02.2013р. загальні збори учасників ТОВ «Агроком» були проведені без повідомлення та участі учасника ОСОБА_1, неповноважним складом, а відтак рішення, прийняті на вказаних зборах та оформлені протоколом №22 є недійсними, в тому числі недійсним є рішення про продаж нерухомого майна - комплексу за адресою АДРЕСА_1 товариству з обмеженою відповідальністю «ВБК «Стелс».

За таких обставин, підписуючи спірний договір купівлі-продажу від 27.02.2013р. із ТОВ «ВБК «Стелс», директор ТОВ «Агроком» ОСОБА_12 діяв без належних повноважень всупереч Статуту та законним інтересам позивача як засновника ТОВ «Агроком» із часткою у статутному капіталі 70,0%.

За правилом ст. 93 ЦК України обмеження повноважень керівника юридичної особи щодо представництва має юридичну силу лише у випадку обізнаності контрагента про таке обмеження.

Відповідно до роз'яснень Пленуму Верховного Суду України, викладених у пункті 42 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано в судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися ч. 3 ст. 92, ст. 241 ЦК. Зокрема, згідно з частиною 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивачем доведено, а також підтверджується рішенням господарського суду Київської області від 14.06.2013р. №911/1975/13, що відповідачем 1 були прийняті рішення (оформлені протоколами Загальних зборів учасників «Агроком» від 15.02.2013р. №22) про продаж нерухомого майна неповноважним складом учасників ТОВ "Агроком", оскільки від імені товариства діяв директор за наявності рішення неповноважних загальних зборів учасників ТОВ "Агроком", що призвело до порушення прав позивача, як на учасника з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 70%, що є підставою для визнання судом недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013р.

Щодо вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу №1 від 26.02.2013р., за яким було відчужено обладнання комплексу товариству з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект», то вказана вимоги також є законною, обґрунтованою та підлягає задоволенню з огляду на наступне.

Матеріали справи взагалі не містять доказів прийняття зборами учасників ТОВ «Агроком» рішення щодо такого відчуження в порядку пунктів 17.12, 18.5.7 Статуту.

Натомість суду поданий протокол загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 10.04.2013р. № 10/04, яким оформлено рішення про схвалення в порядку ст. 241 ЦК України укладеного договору про продаж ліній про прокату профільованого листа, кранів та іншого обладнання товариству «Агрокомплект».

Вказані загальні збори учасників також були проведені у неповноважному складі, без повідомлення та участі учасника ТОВ «Агроком» ОСОБА_1, власника частки 70,0% статутного капіталу, а саме у складі: ОСОБА_8 - 23,0% статутного капіталу, ОСОБА_9 - 23,0% статутного капіталу, ОСОБА_12 23,0% статутного капіталу, ОСОБА_7 - 31,0% статутного капіталу, від імені якої діє ОСОБА_10 за довіреністю.

За таких обставин, підписуючи спірний договір купівлі-продажу №1 від 26.02.2013р. із ТОВ «Агрокомплект», директор ТОВ «Агроком» ОСОБА_12 діяв без належних повноважень всупереч Статуту та законним інтересам позивача як засновника ТОВ «Агроком» із часткою у статутному капіталі 70,00%.

При цьому суд звертає увагу на те, що про зазначену обставину покупець ТОВ «Агрокомплект» однозначно був обізнаний, оскільки згідно долученої до матеріалів справи копії Статуту ТОВ «Агрокомплект», учасниками вказаного товариства є учасники ТОВ «Агроком» громадяни ОСОБА_8, ОСОБА_9 та ОСОБА_12, які власне й приймали рішення про подальше схвалення продажу майна.

За таких обставин, повно та обґрунтовано дослідивши матеріали справи, перевіривши на відповідність закону та дійсним обставинам справи докази надані позивачем, суд задовольняє позов ОСОБА_1 до відповідачів - товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» та товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Агроком» від 15.02.2013р., оформлених протоколом від 15.02.2013р. №22, та договорів купівлі-продажу від 26.02.2013р. №1 та від 27.02.2013р.

У зв'язку із задоволенням позову, відповідно до ст. 49 ГПК України, суд покладає на відповідачів відшкодування позивачу судового збору.

Враховуючи вищевикладене та керуючись ч. 5 ст. 124 Конституції України, частинами першою та третьою ст. 1, ст. ст. 4, 10, частиною четвертою ст. 43, частиною першою ст. 50, ст. 58 Закону України "Про господарські товариства", ст. 4, частиною 1 ст. 17, ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», статею 16, частиною 3 ст. 92, статтями 116, частини 2 ст. 203, статтями 215, 241 Цивільного кодексу України, статтями 82, 88 Господарського кодексу України, пункт 4 ч. 1 ст. 12, ст. 33, ч. 3 ст. 35, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком», товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» та товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» задовольнити повністю .

2. Визнати недійсними та скасувати рішення Загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Агроком" (код ЄДРПОУ 31615677) від 15 лютого 2013р., оформлені протоколом №22 від 15.02.2013р.

3. Визнати недійсним укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та товариством з обмеженою відповідальністю «Агркомплект» Договір купівлі-продажу №1 від 26.02.2013р. щодо продажу рухомого майна, а саме: сходи 7614 (1 шт.); сходи 8615 (1 шт.); бетонозмішувач Limex (1 шт.); висечні ножиці 1601 (1 шт.); відрізні ножиці Hitachi СЕ16SА (1 шт.); водонагрівач АН 300VSRS(1 шт.); гільйотина (1 шт.); дискова пила (1 шт.); кран мостовий однобалочний CXSTx22,5м г/п 10т (1шт.); листогиб ручний (1 шт.); лінія про прокатки профілірованого листа R-20 (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа НС-35, ПС-35 з ЧПУ, тип ЕМС-НС35/1250 (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа С-10, С ЧП (1 шт.); лінія для прокату профілірованого листа С-8, С ЧП (1 шт.); одно балочний кран CXTS 8tx10,5m (1 шт.); оправка ООО12РД (1 шт.); оправка ООО12РД1 (1 шт.); пристосування для розмотування листового металу РД-02 (1 шт.); розмотувач з ЧПУ (консольний, 10т, гідравл. з телегр.) (1 шт.); розмотувач з ЧПУ, тип ЕМС-Б076 (1 шт.); СТШ 400 СГД (380в) (1 шт.); траверс для підняття бухт (1 шт.); траверса в/п 10т (1 шт.); трансформатор ТМА 630/10/0,4-У1, У/Ун-0 (2 шт.); шкаф 2КТПГС-630/10/0,4 (1 шт.).

4. Визнати недійсним укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Агроком» та товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» Договір купівлі-продажу комплексу від 27.02.2013р. щодо продажу комплексу - нежитлові приміщення, а саме: будівля розподільчого пункту, літера "А", площею 103,5 м 2 ; будівля головного корпусу, літера "В", площею 5 966,2 м 2 ; будівля приймального пункту, літера "З", площею 94,8 м 2 ; будівля складу заповнювачів, літера "К", площею 769,2 м 2 ; будівля приймального пункту, літера "Л", площею 422,7 м 2 ; насосна дощова, літера "Р"; огорожа території, "№№1-7"; очисні споруди, літера "Н"; регулюючий резервуар, літера "О"; накопичувач, літера "П"; трансформаторна підстанція "№12", які знаходяться за адресою: Київська обл., АДРЕСА_1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6 та зареєстрований в реєстрі за №15.

5. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Агроком» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, Сквирське шосе, буд. 194, офіс 703, код ЄДРПОУ 30615677)

на користь ОСОБА_1 (03067, АДРЕСА_3, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1)

1 218,00 грн. (одну тисячу вісімнадцять гривень нуль копійок) судового збору.

6. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-будівельна компанія «Стелс» (03151, м. Київ, вул. Народного Ополчення, буд. 7-А, код ЄДРПОУ 33749229)

на користь ОСОБА_1 (03067, АДРЕСА_3, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1)

1 218,00 грн. (одну тисячу вісімнадцять гривень нуль копійок) судового збору.

7. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплект» (09100, Київська обл., м. Біла Церква, Сквирське шосе, буд. 194, кімната 301, код ЄДРПОУ 30496726)

на користь ОСОБА_1 (03067, АДРЕСА_3, індивідуальний податковий номер НОМЕР_1)

1 218,00 грн. (одну тисячу вісімнадцять гривень нуль копійок) судового збору.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом десяти днів з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 ГПК України.

Суддя Конюх О.В.

Повний текст рішення підписано 01.10.2014р.