Ухвала

від 24.09.2014 по справі 916/2892/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

про затвердження звіту ліквідатора та

припинення провадження у справі

"24" вересня 2014 р. Справа № 916/2892/14

За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" (65039, м.Одеса, вул. Канатна, буд.130 А, офіс 3; код ЄДРПОУ 25416291) про визнання банкрутом за положеннями ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом",

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Антощук С.І.

при секретарі судового засідання Чернишовій О.А.

Представники сторін:

від банкрута: Недялкова О.О. за довіреністю від 06.08.2014р.;

ліквідатор: не з'явився;

від ТОВ „ІНТРЕЙД-Д": не з'явилися;

від ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області: Дворніченко І.В. за довіреністю №14935/Д/15-53-10-01-17 від 30.04.2014р.

СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом

21.07.2014р. голова ліквідаційної комісії Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" звернувся до суду із заявою від 21.07.2014р. (вх.№2948/14 від 21.07.2014р.) про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" банкрутом, оскільки під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі. Вказана заява подана з урахуванням вимог ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Одеської області від 25.07.2014р. прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК"; призначено до розгляду у підготовчому засіданні суду.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 30.07.2014р. порушено провадження у справі за заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" про визнання банкрутом за положеннями ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

06.08.2014р. господарським судом Одеської області прийнято постанову про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором банкрута гр.Калюжного Володимира Івановича, який виконував функції ліквідатора у досудовій процедурі ліквідації.

07.08.2014р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет за №7293.

26.08.2014р. до господарського суду Одеської області звернулась ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області із заявою вих.№29518/9/15-53-10-01-17 від 22.08.2014р. (вх.№3-1288/14 від 26.08.2014р.) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 39 197грн.

26.08.2014р. до господарського суду Одеської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю „ІНТРЕЙД-Д" із заявою від 18.08.2014р. (вх.№3-1290/14 від 26.08.2014р.) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 365 400грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.09.2014р. прийнято та призначено до розгляду у засіданні суду заяву ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області вих.№29518/9/15-53-10-01-17 від 22.08.2014р. (вх.№3-1288/14 від 26.08.2014р.) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 39 197грн. та заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНТРЕЙД-Д" від 18.08.2014р. (вх.№3-1290/14 від 26.08.2014р.) про визнання кредиторських вимог до боржника в сумі 365 400грн.

09.09.2014р. до господарського суду Одеської області надійшов супровідним листом (вх.№3-1375/14) звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута з додатками про виконану роботу.

10.09.2014р. до господарського суду Одеської області від ліквідатора банкрута надійшло клопотання від 09.09.2014р. (вх.№23538/14 від 10.09.2014р.), у якому останній повідомив суд про неможливість з'явлення у судове засідання особисто за поважною причиною (з 09.09.2014р. виїхав за місцем реєстрації у м.Луганськ до своєї сім'ї для вивезення їх в безпечне місце у зв'язку з оголошенням перемир'я та припинення вогню на території здійснення АТО), у зв'язку з чим просив суд розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута без його участі, але за обов'язковою участю представника боржника.

Ухвалами господарського суду Одеської області від 10.09.2014р. визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНТРЕЙД-Д" до Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" у сумі 365 400грн. із задоволенням у четверту чергу вимог кредиторів; визнано грошові вимоги ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" у сумі 39 197грн. із задоволенням у третю чергу вимог кредиторів.

10.09.2014р. у судовому засіданні було відкладено розгляд звіту ліквідатора та ліквідційного балансу банкрута по справі №916/2892/14 у зв'язку із нез'явленням у судове засідання представників ТОВ „ІНТРЕЙД-Д" та ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області, та відсутністю у матеріалах справи доказів повідомлення кредиторів про дане судове засідання; явку кредиторів у наступне судове засідання, призначене на 24.09.2014р., визнано обов'язковою. Явка ліквідатора банкрута у судове засідання, призначене на 24.09.2014р., не визнавалась обов'язковою, оскільки судом були прийняті до уваги доводи ліквідатора банкрута про поважність причини неможливості з'явлення у судове засідання особисто та за наявності у матеріалах справи усіх витребуваних судом документів, встановлена можливість розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута без його особистої участі у судовому засіданні.

Представник ТОВ „ІНТРЕЙД-Д" у судове засідання, призначене на 24.09.2014р., не з'явився; про дату, місце та час проведення даного судового засідання був належним чином повідомлений, згідно рекомендацій Вищого господарського суду України, викладених у Постанові Пленуму № 18 від 26.12.2011р.

Таким чином, відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України справу розглянуто за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, заслухавши пояснення представників банкрута та кредитора, суд встановив:

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" в ході процедури банкрутства, з метою розшуку майна банкрута, були надіслані запити на адреси реєструючих організацій, за результатами розгляду яких були отримані наступні відповіді: довідку №19-1505-0.11-4214/2-14 від 01.09.2014р. Управління Держземагентства у м. Одесі Одеської області у якій вказано, що згідно наявних в управлінні Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі та других примірників державних актів станом на 31.12.2012р. право власності на земельні ділянки, розташовані на території м.Одеса, за боржником не зареєстровано; Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №44953399 від 19.08.2014р. з якого вбачається, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня; довідку вих.№7/0-4011 від 05.08.2014р. Відділу організації реєстраційної-екзаменаційної роботи УДАІ ГУМВС України в Одеській області з якої вбачається, що згідно бази даних АІС „Автомобіль" УДАІ ГУМВС України в Одеській області та даних бази "НАІС ДДАІ" МВС України станом на 31.07.2014р. за ТОВ „РЕАЛ МЮЗІК" транспортні засоби не значаться; Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №25831315 від 20.08.2014р., в якому зазначено, що у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості відсутні; Інформацію з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №25830774 від 20.08.2014р. де зазначено, що у Реєстрі прав власності на нерухоме майно відомості відсутні, у Державному реєстрі іпотек відомості відсутні, у Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості відсутні.

Згідно довідки ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" №08.7.0.0.0/140416101757 від 16.04.2014р. боржнику 16.04.2014р. було закрито наступні рахунки: №26008227718023 валюта EUR (Євро); №26008227718023 валюта UAN (Українська гривня); №26007227718002 валюта USD (Долар США).

Згідно довідки №1949-11.1-30 від 05.09.2014р. Департаменту архівної справи та діловодства документи ТОВ „РЕАЛ МЮЗІК" упорядковано, складено опис №1-о на 26 одиниць зберігання; документи прийняті на зберігання до департаменту архівної справи та діловодства Одеської міської ради.

09.09.2014р. ліквідатором банкрута складено акт інвентаризації майна Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК", в якому вказано, що в результаті інвентаризації наявність майна не встановлено та дебітори банкрута не виявлені.

Також, згідно відомостей зазначених у звіті ліквідатора, в ході ліквідаційної процедури банкрута майнових активів банкрута виявлено не було, у зв'язку з чим інвентаризація не проводилась; відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси відсутні; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна відсутні.

За час ліквідаційної процедури на адресу ліквідатора надійшли заяви з вимогами до боржника від ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області на суму 39 197грн.; від Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНТРЕЙД-Д" на суму 365 400грн. Будь-яких інших заяв про кредиторські вимоги на адресу боржника та ліквідатора не надходило.

Як зазначено ліквідатором банкрута вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „ІНТРЕЙД-Д" у розмірі 365 400грн. та ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області у розмірі 39 197грн. визнано у повному та включено до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" від 09.09.2014р. Однак, у зв'язку з відсутністю ліквідаційної маси та грошових коштів розрахунки з кредиторами не проводились; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів відсутні.

Зі звіту ліквідатора вбачається, що в ході ліквідаційної процедури товариства працівники не звільнялись, оскільки осіб, які б знаходились у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було.

Під час розгляду справи відомостей про факт фіктивного банкрутства або доведення до банкрутства від ліквідатора до суду не надходило.

За результатами розгляду заяв кредиторів та проведеної інвентаризації, ліквідатором банкрута складено ліквідаційний баланс станом на 09.09.2014р., відповідно до якого у банкрута відсутні будь-які активи (рядок 260); рахується непогашена кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги у розмірі 365 400грн. (рядок 530) та наявні непогашені поточні зобов'язання за розрахунками з бюджетом у розмірі 39 200грн. (рядок 550).

У звіті ліквідатора вказано, що з огляду на проведену роботу є підстави зробити висновок, що майном банкрут не володіє, відповідно усі кредиторські вимоги слід вважати погашеними за недостатністю майна. На підставі зазначеного, ліквідатор просить суд припинити провадження у справі №916/2892/14 про банкрутство ТОВ „РЕАЛ МЮЗІК", кредиторську заборгованість банкрута списати як безнадійну та ліквідувати ТОВ „РЕАЛ МЮЗІК".

Враховуючи викладене, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 41-45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіті ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.

Скарг на дії ліквідатора за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.ч.1, 2, 4 ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України. Цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов'язаних з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, за винятком випадків, передбачених цим Законом. Провадження у справах про банкрутство окремих категорій суб'єктів підприємницької діяльності регулюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Законом.

Відповідно до ч.1 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звіт ліквідатора має бути схвалений комітетом кредиторів, власником майна (органом, уповноваженим управляти майном) боржника (для державних підприємств або підприємств, у статутному капіталі яких частка державної власності перевищує 50 відсотків). Про час і місце судового засідання, у якому має розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та членів комітету кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Товариство з обмеженою відповідальністю „ІНТРЕЙД-Д" зі звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом ознайомлено та не заперечує проти їх затвердження, про що свідчить особистий напис Генерального директора товариства на доданому до звіту ліквідатора примірнику супровідного листа.

У судовому засіданні 24.09.2014р. представник ДПІ у Приморському районі м.Одеси ГУ Міндоходів в Одеській області зазначила, що орган доходів і зборів зі звітом ліквідатора та ліквідаційним балансом ознайомлений та не заперечує проти їх затвердження, про що також свідчить особистий напис представника органу доходів і зборів на доданому до звіту ліквідатора примірнику супровідного листа.

У відповідності з ч.5 ст.45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч.2 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до п.6 ч.1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч.4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, суд затверджує звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припиняє юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" №755-ІУ від 15.05.03р., припиняє повноваження ліквідатора банкрута гр.Калюжного Володимира Івановича з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі №916/2892/14.

Згідно повідомлення УДППЗ "Укрпошта" №07-13/9123 від 22.07.2014р. призупинено приймання для пересилання поштових відправлень на адресу населених пунктів, зокрема, Луганської області (м.Луганськ), де офіційно зареєстрований ліквідатор банкрута (АДРЕСА_1). Враховуючи вказані відомості, суд повідомив присутнього у судовому засіданні 24.09.2014р. представника банкрута про можливість отримання ухвали суду під розписку безпосередньо у суді, згідно положень ст. 87 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 41, 45, 46, п.6 ст.83, ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" (65039, м.Одеса, вул. Канатна, буд.130 А, офіс 3; код ЄДРПОУ 25416291).

2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" (65039, м.Одеса, вул. Канатна, буд.130 А, офіс 3; код ЄДРПОУ 25416291).

3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.

4.Припинити юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" (65039, м.Одеса, вул. Канатна, буд.130 А, офіс 3; код ЄДРПОУ 25416291).

5.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕАЛ МЮЗІК" (65039, м.Одеса, вул. Канатна, буд.130 А, офіс 3; код ЄДРПОУ 25416291) гр.Калюжного Володимира Івановича (паспорт серії НОМЕР_2, виданий Кам'янобрідським РВ УМВС України в Луганській області 06.08.2001р.; місце проживання: АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_1) з моменту внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом".

6.Припинити провадження у справі №916/2892/14.

7.Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття. Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст.ст. 91, 93, 106 ГПК України та ст. 8 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Повну ухвалу складено 24.09.2014р.

Копію ухвали надіслати: ТОВ „ІНТРЕЙД-Д" (03057, м.Київ, вул. Металістів, буд 5); Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції; Першому Приморському ВДВС Одеського МУЮ.

Суддя С.І. Антощук