Ухвала

від 25.09.2014 по справі 594/681/14-ц

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 594/681/14-цГоловуючий у 1-й інстанції Зушман Г.І. Провадження № 22-ц/789/1070/14 Доповідач - Щавурська Н.Б. Категорія - 23

У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

25 вересня 2014 р. колегія суддів судової палати в цивільних справах апеляційного суду Тернопільської області в складі:

головуючої - Щавурської Н.Б.,

суддів - Бершадської Г.В., Гурзеля І.В.,

при секретарі - Парандюк Ю.Б.,

з участю - представника відповідача ОСОБА_5 - ОСОБА_6,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Тернополі цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "Золота Нива" на рішення Борщівського районного суду Тернопільської області від 08 серпня 2014 року по справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Золота Нива" до ОСОБА_5, третя особа Реєстраційна служба Борщівського районного управління юстиції Тернопільської області про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі,

ВСТАНОВИЛА:

У червні 2014 року ТзОВ "Золота Нива" звернулося до суду з вищезазначеним позовом, посилаючись на те, що колишній директор товариства ОСОБА_8 не мав достатніх повноважень на укладення 26 серпня 2013 року угоди про дострокове розірвання договору оренди землі, оскільки відповідно до вимог статуту товариства не отримав попередньої згоди загальних зборів учасників на припинення договору оренди земельної ділянки, відповідно діяв з перевищенням наданих йому повноважень. Оскільки в преамбулі договору було посилання на Статут позивача, то відповідно ОСОБА_5 була обізнана з існуванням обмежень при здійсненні повноважень директором.

З посиланням на вищевикладені обставини, позивач просив суд визнати недійсною угоду від 26.08.2013 року про дострокове розірвання договору оренди землі № 328 від 03.07.2007 року.

Рішенням Борщівського районного суду Тернопільської області від 08 серпня 2014 року у задоволенні позову ТзОВ "Золота Нива" до ОСОБА_5 відмовлено.

В апеляційній скарзі ТзОВ "Золота Нива" просить рішення суду першої інстанції скасувати і ухвалити нове, яким задовольнити його позовні вимоги, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального та процесуального права.

На думку апелянта, рішення судом першої інстанції ухвалено за відсутності доказів про наявність у директора ТзОВ "Золота Нива" повноважень на укладення оспорюваної угоди від 26.08.2013 року та схвалення цієї угоди позивачем в подальшому, а також - про необізнаність відповідача стосовно будь-яких обмежень повноважень директора товариства.

У судове засідання представник апелянта ТзОВ "Золота нива", будучи належним чином повідомленим про час та місце розгляду справи, не з'явився. В заяві, адресованій суду, просив апеляційний розгляд справи проводити у його відсутності.

Представник відповідача ОСОБА_5 - ОСОБА_6 у судовому засіданні апеляційної скарги не визнала, вважає рішення суд законним і обгрунтованим, таким, що скасуванню не підлягає.

Заслухавши доповідь судді апеляційного суду, пояснення учасників апеляційного розгляду,перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, ознайомившись з матеріалами справи, колегія суддів приходить до висновку, що апеляційна скарга до задоволення не підлягає, виходячи з наступного.

Відмовляючи у задоволенні позову про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі суд першої інстанції виходив з того, що позивачем не доведено, що ОСОБА_5 було відомо про обмеження повноважень директора товариства при укладенні угод з розірвання договорів оренди землі.

Зазначений висновок суду узгоджуються з матеріалами справи і вимогами закону, зроблено на підставі детального з'ясування обставин справи та узгоджується з нормами матеріального права.

У відповідності до ст.129 Конституції України однією з основних засад судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно зі ст.60 ЦПК кожна сторона зобов'язана довести ті обставини на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Судом першої інстанції встановлено, що 08 лютого 2008 року між ТзОВ "Золота Нива" в особі її директора ОСОБА_8 та ОСОБА_5укладено договір оренди землі розміром 1,36 га території Заліської сільської ради Борщівського району строком на 10 років для сільгосподарського використання .Даний договір є зареєстрованим (а.с.5-6, 10).В той же день земельну ділянку передано позивачу ТзОВ "Золота Нива".

26.08.2013 року між сторонами укладено угоду про дострокове розірвання вказаного договору оренди. Землю повернуто громадянці і нею ж укладено новий договір оренди з іншим орендарем, який вказану землю використовує з 2013 року (а.с.9, 47).

Від імені ТзОВ "Золота Нива" дану угоду підписав директор ОСОБА_8, якого рішенням № 34 загальних зборів учасників від 03.02.2014 року відкликано з займаної посади, а новим директором обрано ОСОБА_10 (а.с.11-12).

З матеріалів справи вбачається, що ТзОВ "Золота Нива , ідентифікаційний номер 30811482, є зареєстрованим в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців ( надалі ЄДРЮО) з 1 березня 2000 року.

03.02.2010 року між ТзОВ "Золота Нива" та ОСОБА_8 укладено трудовий контракт, згідно умов якого останнього найнято на посаду директора господарства (а.с.67-68).

Пунктом п.17.1.1 ст.17 Статуту передбачено, що виконавчим органом товариства є директор товариства (а.с.57-66).

Відповідно до п.17.3.16 ст.17 Статуту директор має право вчиняти дії, спрямовані на припинення товариством договорів оренди земельних ділянок (землі) всіх форм власності лише за згодою загальних зборів товариства (а.с.57-66).

Станом на 4 липня 2013 року у вказаному реєстрі ОСОБА_8 зазначений керівником товариства, який має право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, в т.ч. підписувати договори. У вказаної посадової особи відсутні будь-які обмеження щодо представництва юридичної особи, що вбачається з долученої до справи виписки ЄДРЮО ( а.с. 49).

У зв'язку з призначенням Товариством 4.02.2014 року на посаду директора ОСОБА_10, проведено зміни в записах ЄДРЮО, при цьому обумовлено існування у новопризначеного директора Товариства обмежень щодо укладення угод. Дана обставина відображена у виписці ЄДРЮО.

Відповідно до ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов'язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Положенням ст.207 ч.2 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 44 Закону України "Про нотаріат"встановлено, що при перевірці цивільної правоздатності та дієздатності юридичної особи нотаріус зобов'язаний ознайомитися з установчими документами, свідоцтвом про державну реєстрацію і витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців цієї юридичної особи і перевірити, чи відповідає нотаріальна дія, яка вчиняється, обсягу її цивільної правоздатності та дієздатності.

Згідно вимог ст.16 Закону України "Про Державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" від 15.05.2003 року Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців створюється з метою забезпечення державних органів, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з Єдиного державного реєстру.

Відповідно до ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб та фізичних осіб-підприємців" до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток включаються серед іншого і такі відомості:

відомості про органи управління юридичної особи;

прізвище, ім'я, по батькові, дата обрання (призначення) та ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків, які обираються (призначаються) до органу управління юридичної особи, уповноважених представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або осіб, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори;

дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

В частині 3 статті 18 цього ж Закону України зазначено,якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Статтею 19 вказаного Закону встановлено порядок внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Таким чином, всі обмеження на здійснення дієздатності юридичної особи її органом є чинними за умови, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про встановлені обмеження. Враховуючи вимоги, які викладені у вищевказаному Законі, повно дослідивши обставини справи та встановивши, що на час укладення оспорюваного договору відомості про обмеження повноважень директора ОСОБА_8 не були внесені до Єдиного державного реєстру (а.с.49)(а були внесені лише при розгляді спору в суді першої інстанції), суд першої інстанції прийшов до вірного висновку, що ОСОБА_5 не може бути визнано такою, що була обізнаною з обмеженнями директора, на які посилається позивач, і як наслідок - про недоведеність позовних вимог ТзОВ "Золота нива" та відмову у зв'язку з цим у позові.

При цьому, доводи апеляційної скарги стосовно помилкового посилання суду, як на підставу відмови у задоволенні позовних вимог ТзОВ "Золота нива", на ст.92 ЦК України, оскільки відповідач ОСОБА_5 є стороною двостороннього договору оренди і права третіх осіб на спірну земельну ділянку відсутні, на думку колегії суддів є безпідставними, оскільки вищезгадана стаття закону регулює відносини цивільної дієздатності юридичної особи, пов'язані з представництвом, а відносини представництва є одностороннім договором, у яких ОСОБА_5 вважається третьою особою.

Безпідставними колегія суддів вважає й посилання апелянта, що директор юридичної особи (в даному випадку ТзОВ "Нива") не є представником, а тому судом порушено норми матеріального права в частині застосування до спірних правовідносин норм закону, що регулюють відносини представництва, як такі що суперечать як вимогам ч.ч.1, 3 ст.237 ЦК України, ст.62 ЗУ "Про господарські товариства", а також змісту Статуту самого ТзОВ "Золота нива".

Що стосується посилань апелянта на наявність у діях колишнього директора ОСОБА_8 ознак неправомірних діянь, то такі не мають жодного правого значення для вирішення даного спору, оскільки правові наслідки порушення особою своїх обов'язків щодо представництва передбачені ч.4 ст.92 ЦК України, а з цих підстав позов ТзОВ "Золота нива" не заявлявся.

У відповідності до ч.1 ст.308 Цивільного процесуального кодексу України апеляційний суд відхиляє апеляційну скаргу і залишає рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи вищенаведене, колегія суддів вважає, що рішення Тернопільського міськрайонного суду Тернопільської області від 08 серпня 2013 року ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права і підстав для його скасування немає.

Керуючись ст.ст.305 ч.2,307 ч.1 п.1, 308 ч.1, 313, 314 ч.1 п.1; 315 ч.ч.1, 2; 319 ч.1; 324 ч.1 п.1; 325 ч.1 Цивільного процесуального кодексу України, колегія суддів,-

ухвалила:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Золота Нива" - відхилити.

Рішення Борщівського районного суду від 08 серпня 2014 року залишити без змін.

Ухвала набирає законної сили з моменту проголошення і може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ протягом двадцяти днів з дня набрання нею законної сили.

Головуючий - підпис

Судді - два підписи

З оригіналом згідно:

Суддя апеляційного суду Тернопільської області Н.Б. Щавурська