Ухвала

від 01.10.2014 по справі 916/1211/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, пр. Шевченка, 29

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора

та припинення провадження у справі про банкрутство

"01" жовтня 2014 р. Справа № 916/1211/14

За заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю ( надалі ТОВ ) „Мєрєнга" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Першого Травня. Буд. 1-А, оф. 1, код ЄДРПОУ 38759378 )

про визнання боржника банкрутом.

Господарський суд Одеської області у складі:

судді - РОВИНСЬКОГО О.Ю.

секретаря судового засідання - Чітакової В.О.

за участю представників сторін:

від кредиторів : не з'явились, не зважаючи на те, що були повідомлені належним чином;

від Заявника : не з'явився, не зважаючи на те, що був повідомлений належним чином;

ліквідатор : арбітражний керуючий Селезньов О.В., на підставі довіреності від 16.04.2014 р.

СУТЬ СПОРУ : 28.03.2014 р. Заявник, ТОВ „Мєрєнга", звернувся до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Мєрєнга" в порядку передбаченому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки останній неспроможний виконати свої грошові зобов'язання по сплаті заборгованості на загальну суму у розмірі 410 000 грн. 00 коп. після настання встановленого строку їх сплати.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.04.2014 р. заяву ТОВ „Мєрєнга" про порушення справи про банкрутство ТОВ „Мєрєнга" прийнято до розгляду та присвоєно № 916/1211/14.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.04.2014 р. порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ „Мєрєнга", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 18.07.2013 р. за № НОМЕР_1 ( Наказ Міністерства юстиції України від 14.02.2013 р. за № 280/5 )

18.04.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано оголошення про порушення справи про банкрутство ТОВ „Мєрєнга", призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича та встановлення тридцятиденного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня опублікування оголошення.

16.05.2014 р. до господарського суду Одеської області з заявами про визнання конкурсних кредиторських вимог в порядку ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" звернулись : ПП „ТЕРРА" ( вх. № 3-710/14 ) з грошовими вимогами на загальну суму у розмірі 117 000 грн. 00 коп.; ТОВ „Парліс" ( вх. № 3-709/14 ) з грошовими вимогами на загальну суму у розмірі 410 000 грн. 00 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 19.05.2014 р. заяви про визнання кредиторських вимог до ТОВ „Мєрєнга" : Приватного підприємства „ТЕРРА" на суму 117 000 грн. 00 коп. та Товариство з обмеженою відповідальністю „Парліс" у розмірі 410 000 грн. 00 коп. прийнято до розгляду.

В тридцятиденний термін із дня публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ „Мєрєнга" заяв від інших кредиторів до господарського суду не надходило.

Ухвалою попереднього засідання суду від 11.06.2014 р. затверджено поданий розпорядником майна боржника реєстр визнаних судом грошових вимог конкурсних кредиторів до ТОВ „Мєрєнга", вимоги кредиторів які заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі, зобов'язано розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів у відповідності зі ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", вирішити питання відносно подальшого розгляду справи (ліквідація, санація, мирова угода) та відповідні протоколи надати суду.

Постановою господарського суду Одеської області від 02.07.2014 р. ТОВ „Мєрєнга" визнано банкрутом, відносно нього відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича, діючого на підставі свідоцтва Міністерства юстиції України про право на здіснення діяльності арбітражного керуючого ( розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора ) від 18.07.2013 р. за № НОМЕР_1 ( Наказ Міністерства юстиції України від 14.02.2013 р. за № 280/5 ), якого зобов'язано опублікувати відомості про визнання банкрутом ТОВ „Мєрєнга" та відкриття ліквідаційної процедури у офіційних друкованих органах.

16.09.2014 р. на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України опубліковано повідомлення про визнання ТОВ „Мєрєнга" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Селезньова Олександра Вікторовича та встановлення двомісячного граничного строку на заявлення грошових вимог кредиторів з дня офіційного оприлюднення повідомлення.

04.09.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшла заява ( вх. № 3-1355/14 ) ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області про визнання кредиторських вимог до Банкрута на загальну суму у розмірі 4 080 грн. 00 коп.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 16.09.2014 р., в порядку п. 4 ч. 3 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" заяву ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області про визнання кредиторських вимог до ТОВ „Мєрєнга" прийнято до розгляду.

01.10.2014 р. до господарського суду Одеської області надійшов відзив ліквідатора ( вх. № 25680/14 ) на заяву ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області про визнання грошових вимог.

01.10.2014 р. до господарського суду Одеської області, на виконання п. 7 постанови суду від 02.07.2014 р. в порядку ст. 46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" на розгляд та затвердження надійшов звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ( вх. № 3-1522/14 ).

Розглянувши у відкритому судовому засіданні наявні матеріали у справі, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Банкрута, господарський суд встановив:

У відзиві ліквідатора на заяву ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області про визнання кредитором, арбітражний керуючий зазначив, що заявлені грошові вимоги ліквідатором не розглядались по суті у зв'язку з погашенням грошового зобов'язання ТОВ „Мєрєнга" перед Заявником та відсутністю заборгованості, посилаючись меморіальні ордера № 1 та № 2 від 26.09.2014 р. про сплату боргу та довідку ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області від 01.10.2014 р. № 15537/10/15-03-25-01 з якої вбачається, що станом на 01.10.2014 р. ТОВ „Мєрєнга" не має заборгованості зі сплати податків зборів.

З наданого до господарського суду письмового звіту ліквідатора та його аналізу, вбачається, що в ході здійснених ліквідатором ТОВ „Мєрєнга" заходів, спрямованих на виявлення майнових активів банкрута, шляхом проведення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси Банкрута рухоме та нерухоме майно відсутнє. Дебіторської заборгованості не виявлено. Розрахункові рахунки у банківських та фінансових установах закриті. Згідно з ліквідаційним балансом банкрута у ТОВ „Мєрєнга" відсутні будь-які активи ( код рядка 080 ) та вбачаються виключно пасиви підприємства у розмірі 529 тис. грн. ( код рядка 620 ). У зв'язку з відсутністю майнових активів та грошових коштів ТОВ „Мєрєнга" розрахунки з кредиторами не проводились.

З метою проведення наявності ТМЦ, основних фондів ТОВ „Мєрєнга", наказом № 2 від 08.07.2014 р. створено інвентаризаційну комісію Банкрута, якою проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей, основних засобів, за результатами якої складено інвентаризаційний опис № 1 віл 14.08.2014 р. з загальною сумою первісної вартості 5 680 грн. 00 коп. У зв'язку з визнанням стану виявлених товарно-матеріальних цінностей ТОВ „Мєрєнга" незадовільним, 19.08.2014 р. інвентаризаційною комісією складено акт списання № СпТ-000001.

З метою отримання відомостей, щодо зареєстрованого за Банкрутом рухомого та нерухомого майна, для встановлення об'єктивного майнового стану підприємства ліквідатором було направлено запити до : Державної інспекції сільського господарства в Одеській області; Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ); Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Іллічівськ та Овідіопольського району УДАІ ГУМВС України в Одеській області; Головного управління Держземагенства в Одеській області; Національної комісії з цінних паперів; Реєстраційній служби Одеського міського управління юстиції та отримано відповіді:

Відповідно до інформаційної довідки Головного управління Держземагенства в Одеській області від 28.08.2014 р. № 33-15-0.51-7544/2-14 за ТОВ „Мєрєнга", згідно наявних у територіальних підрозділах Держземагенства в Одеській області Книг реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та право постійного користування земельною ділянкою, договорів оренди землі не зареєстровано.

З довідки Державної інспекції сільського господарства в Одеській області від 07.08.2014 р. № 05-14/11/3672 вбачається, що згідно реєстрації сільськогосподарської техніки по Одеській області за ТОВ „Мєрєнга", сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Довідкою від 07.08.2014 р. № 1420-05/1/1-14 Державна інспекція України з безпеки на морському та річковому транспорті ( Укрморрічінспекція ) повідомила, що згідно електронної версії Суднової книги України та Державного суднового реєстру України, записи щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ „Мєрєнга" відсутні.

Згідно з довідки Центру надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів з обслуговування м. Іллічівськ та Овідіопольського району УДАІ ГУМВС України в Одеській області за ТОВ „Мєрєнга" станом на 01.08.2014 р. згідно бази даних АІПС УДАІ ГУМВС України в Одеській області та НАІС ДДАІ МВС України, транспортні засоби не зареєстровані.

Відповідно до довідки Південно - Українського територіального управління Національної комісії з цінних паперів від 30.07.2014 р. за № 03/27/1335 реєстрація випуску цінних паперів ТОВ „Мєрєнга" не проводилась. Інформація щодо реєстрації цінних паперів згідно загальнодоступної інформаційної бази Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку щодо реєстрації випуску цінних паперів в Україні за ТОВ „Мєрєнга" відсутня.

Відповідно до Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області від 07.05.2014 р. № 21377022 за ТОВ „Мєрєнга" відомості, щодо речових прав на нерухоме майно відсутні.

З інформаційного витягу з Реєстру прав власності на нерухоме майно Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції Одеської області від 07.05.2014 р. № 21377100 відомості щодо прав власності на нерухоме майном за ТОВ „Мєрєнга" відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна Одеської філії державного підприємства „Інформаційного центру" Міністерства юстиції України від 07.05.2014 р. № 44162479 записи, щодо обтяження майна ТОВ „Мєрєнга" відсутні.

Згідно наданих до суду довідок : ПАТ „Полтава-Банк" від 26.09.2014 р. № 947/030-72 та АТ „Імексбанк" від 30.09.2014 р. № 316 розрахункові та поточні рахунки закрито.

ВДВС Іллічівського міського управління юстиції Одеської області, листом від 01.08.2014 р. № 038022 повідомило, що згідно даних Єдиного державного реєстру виконавчих проваджень станом на 31.07.2014 р. на примусовому виконанні в ВДВС Іллічівського міського управління юстиції Одеської області відсутні виконавчі документи відносно боржника ТОВ „Мєрєнга".

01.10.2014 р. ліквідатором ТОВ „Мєрєнга" скликано та проведено збори комітету кредиторів за участю : ТОВ „Парліс" в особі директора Григорьєва С.А. ( кількість голосів - 410 ( 77,80% ), ПП „Терра" в особі директора Тягуча А.М. ( кількість голосів - 117 ( 22,20% ), щодо розгляду питання про подальший розгляд справи про банкрутство ТОВ „Мєрєнга", яке оформлене протоколом засідання комітету кредиторів ТОВ „Мєрєнга".

З наданого протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ „Мєрєнга" вбачається, що ліквідатором Банкрута доведено до відома кредиторів про хід ліквідаційної процедури зборів комітету кредиторів ТОВ „Мєрєнга", відсутності майнових активів боржника та дебіторської заборгованості, за рахунок яких можливе задоволення визнаних судом кредиторських вимог. Виступив представник ПП „Терра", який після заслуховування звіту ліквідатора про проведення ліквідаційної процедури запропонував звернутись до господарського суду Одеської області з клопотанням про припинення провадження у справі про банкрутство. Зазначена пропозиція підтримана одностайною кількістю голосів комітету кредиторів.

В процесі ліквідаційної процедури заяв від інших кредиторів до суду та ТОВ „Мєрєнга" не надходило.

Скарг на дії ліквідатора ТОВ „Мєрєнга" за час його роботи до господарського суду не надходило.

Відповідно до ч.2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Згідно ч. 5 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд може винести ухвалу про ліквідацію юридичної особи, що звільнилася від боргів, лише у разі, якщо залишок її майнових активів менший, ніж вимагається для продовження нею господарської діяльності згідно із законодавством.

У відповідності з ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

У частині 7 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо затверджений звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим законом.

Згідно ч. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про припинення провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

За таких обставин, господарський суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/1211/14 ліквідаційний баланс банкрута - ТОВ „Мєрєнга", та зобов'язати державного реєстратора у порядку, передбаченому ст.ст. 33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців " від 15.05.2003 р. № 755-ІV, провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - ТОВ „Мєрєнга" й внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи банкрута у порядку ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", припиняє провадження у справі.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 37 - 46, п. 6 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст. ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

1. Відмовити ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області ( 68001, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Шевченка 3, код ЄДРПОУ 38759137 ) у визнанні кредиторських вимог на загальну суму у розмірі 4 080 грн. 00 коп. до Товариства з обмеженою відповідальністю „Мєрєнга" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Першого Травня. Буд. 1-А, оф. 1, код ЄДРПОУ 38759378 ) у зв'язку з відсутністю заборгованості.

2. Затвердити звіт ліквідатора по справі № 916/1211/14 про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю „Мєрєнга" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Першого Травня. Буд. 1-А, оф. 1, код ЄДРПОУ 38759378 ) - банкрутом .

3. Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Мєрєнга" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Першого Травня. Буд. 1-А, оф. 1, код ЄДРПОУ 38759378 ).

4. Вимоги кредиторів, незадоволені за відсутністю майна банкрута, вважати погашеними.

5. Відповідно до п. 4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

6. Скасувати мораторій на задоволення вимог кредиторів, введений ухвалою господарського суду від 16.04.2014 р.

7. Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Мєрєнга" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Першого Травня. Буд. 1-А, оф. 1, код ЄДРПОУ 38759378 ), та внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю „Мєрєнга" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Першого Травня. Буд. 1-А, оф. 1, код ЄДРПОУ 38759378 ).

8. Ліквідатору повідомити державний орган з питань банкрутства про завершення ліквідаційної процедури.

9. Припинити ліквідаційну процедуру та повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Мєрєнга" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Першого Травня. Буд. 1-А, оф. 1, код ЄДРПОУ 38759378 ).

10. Провадження у справі № 916/1211/14 - припинити.

11. Ліквідатору, відповідно до п. 7 ст. 46 Закону України ( № 2343-ХІІ ), виконувати свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення Товариства з обмеженою відповідальністю „Мєрєнга" ( 68000, Одеська область, м. Іллічівськ, вул. Першого Травня. Буд. 1-А, оф. 1, код ЄДРПОУ 38759378 ).

12. Копію ухвали надіслати: ДПІ у м. Іллічівську ГУ Міндоходів в Одеській області, кредиторам, ліквідатору, Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби Іллічівського міського управління юстиції, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Одеській області, Головному управлінню статистики в Одеській області.

Ухвала про припинення провадження у справі набирає законної сили з моменту її винесення згідно з ч. 4 ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала може бути оскаржена у порядку, встановленому ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, ст. 8 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя О.Ю. Ровинський