Ухвала

від 06.10.2014 по справі 5016/2840/2011(18/35)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====================================================================

УХВАЛА

про припинення провадження у справі

06 жовтня 2014 року Справа № 5016/2840/2011(18/35)

м.Миколаїв

Кредитори:

1 . Публічне акціонерне товариство «Державний ощадний банк України» (01023, м. Київ, вул.. Госпітальна, 12-г) в особі філії -Миколаївського обласного управління АТ «Ощадбанк» (54024, м. Миколаїв, вул. Херсонське Шосе, 50).

2 . Держава в особі Миколаївського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку (54020, м. Миколаїв, вул. Чигрина, 20, а/с 112).

3 . Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк» (01133, м. Київ, вул. Щорса, 36-Б, поштова адреса: 04080, м. Київ, вул. Фрунзе, 39).

4 . Управління Пенсійного фонду України в Заводському районі м. Миколаєва (54015, м. Миколаїв, вул. Робоча, 2-а).

Банкрут: Акціонерне товариство відкритого типу «Родючість» (54004, м. Миколаїв, вул. Слобідська, 105, код ЄДРПОУ 05489997).

Ліквідатор: арбітражний керуючий Кияновська Лариса В'ячеславівна (54034, АДРЕСА_1).

Державний реєстратор юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців реєстраційної служби реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції (вул. Адміральська, 20, м.Миколаїв, 54000).

Головне управління юстиції у Миколаївській області (54000, м.Миколаїв, вул. 8 Березня, 107).

Головне управління статистики у Миколаївській області ( 54000, м.Миколаїв, вул. Спаська, 75).

Суддя Давченко Т.М.

при секретарі Берко О.В.

за участю представників:

від кредиторів представники не з'явилися;

від банкрута: Кияновська Л.В. - ліквідатор.

Суть спору : про розгляд звіту ліквідатора акціонерного товариства відкритого типу «Родючість»

У судовому засіданні 02.10.2014р. відповідно до ст. 77 ГПК України судом було оголошено перерву до 06.10.2014р. для надання ліквідатором додаткових доказів у справі.

При розгляді звіту ліквідатора судом застосовані норми Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції від 30.06.1999р., оскільки провадження у справі порушено ще до набрання чинності новою редакцією Закону, боржника банкрутом було визнано також ще до набрання чинності нової редакції Закону.

На виконання вимог постанови суду від 19.09.2011р. про визнання боржника банкрутом, за результатами проведення ліквідаційної процедури відповідно до ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ліквідатором надано до суду звіт ліквідатора акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» про виконану роботу по ліквідації банкрута та ліквідаційний баланс станом на 17.01.2014р.

Кредитори у судове засідання своїх представників не скерували, заперечень стосовно наданого ліквідатором звіту не надали.

Розглянувши наданий звіт, ліквідаційний баланс та матеріали справи, заслухавши ліквідатора, господарський суд, -

встановив:

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 26.08.2011р. порушено справу про банкрутство Акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» за ознаками ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Постановою господарського суду Миколаївської області від 19.09.2011р. акціонерне товариство відкритого типу «Родючість» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру та призначено ліквідатором арбітражного керуючого Кияновську Ларису В'ячеславівну.

В силу статті 25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції від 30.06.1999р. ліквідатор з дня свого призначення здійснює ряд повноважень між іншим, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством, аналізує фінансове становище банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу тощо.

Відповідно до ст. 3 1 вказаного Закону при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.

Відповідно до частини 1 статті 32 вищезазначеного Закону після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

В порядку ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатором акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» надано звіт по ліквідації підприємства банкрута та ліквідаційний баланс станом на 20.01.2014р. Розгляд звіту було неодноразово відкладено для надання ліквідатором додаткових документів.

Із вказаного звіту та доданих до нього документів вбачається наступне.

На виконання постанови господарського суду Миколаївської області від 19.09.2011р. в газеті «Урядовий кур'єр» від 29.09.2011 р. №179 надруковано оголошення про визнання банкрутом акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» та відкриття ліквідаційної процедури.

Виконавчі провадження по примусовому стягненню з банкрута були закінчені, виконавчі документи скеровані ліквідатору (а.с. 103-109 Т.4).

Ухвалою суду від 19.12.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» на суму 4 148 938,09 грн.

З метою виявлення майна банкрута, ліквідатор звернулася до відповідних органів реєстрації прав власності, від яких надійшли наступні відомості.

Департамент льотної придатності Державної авіаційної служби листом від 03.04.2014р. вих.. №20.01.19-3818 повідомив ліквідатора, що цивільних повітряних суден за банкрутом не зареєстровано.

Миколаївський морський торгівельний порт листом від 19.06.2013р. №КП-26/090-13 повідомив про відсутність морських суден та інших плавзасобів, зареєстрованих за АТВТ «Родючість».

У банкрута відсутні технологічні транспортні засоби та обладнання, що підтверджується відміткою Територіального управління Держгірпромнагляду від 22.10.2012р. про відсутність, зареєстрованих за АТВТ «Родючість».

Обіг акцій АТВТ «Родючість» зупинено згідно розпорядження Південного Територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 23-ПВ-3 від 08.07.2013р.

Згідно листа Миколаївської філії Українського державного центру радіочастот від 25.03.2014р. № 48-05-03/328 АТВТ «Родючість» не зареєстровано як частото користувач радіочастотного ресурсу України. Крім того, із зазначеного листа вбачається, що банкруту не надавалися дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів будь-яких засобів радіо технологій та видів радіозв'язку.

Управління Держкомзему у м.Миколаєві листом від 05.12.2011р. вих.. №5174/751-2/701 повідомило ліквідатора про відсутність земельних ділянок, зареєстрованих за АТВТ «Родючість» на праві власності. Управління земельних ресурсів листом від 28.11.2011р. №02-06/3689 повідомило, що за банкрутом числиться земельна ділянка по вул. 1 Слобідській, 105. Відділ Держкомзему у Новоодеському районі листом від 27.01.2012р. №07-04-07-17/110 повідомив, що за банкрутом числиться земельна ділянка на праві оренди площею 3,4166 га. КП «ММБТІ» листом від 20.10.2011р. вих..№10793 повідомило, що за банкрутом по вул..1-Слобідська, 105 зареєстровано власність на підставі рішення господарського суду Миколаївської області від 11.08.2006р.

Інспекція Держтехнагляду Миколаївської ОДА області листом від 21.10.2011р. №349/4/03-09 повідомила, що за АТВТ «Родючість» зареєстровано обприскувач «Спрей Коуп» (1995), д/н 01973 МК, зав.№209411120. Згідно листа УДАІ УМВС в Миколаївській області від 23.01.2012р. №9/499 зазначений оприскувач оголошено в розшук. За підсумками здійснення ліквідпроцедури розшук результатів не дав, обприскувач не виявлено, що підтверджується листом УДАІ УМВС в Миколаївській області від 14.10.2013р. №9/4445 (а.с. 32 Т.3). Рішенням комітету кредиторів від 17.01.2014р. обприскувач списано (а.с. 110 Т.4).

УДАІ УМВС в Миколаївській області листом від 18.10.2011р. вих.. №9/2-3940 повідомила ліквідатора про наявність зареєстрованих за АТВТ «Родючість» 29 одиниць транспортних засобів. Проте, місцезнаходження 3-х транспортних засоби ліквідатор не зміг встановити, тому їх було оголошено в розшук згідно листа УДАІ УМВС в Миколаївській області від 23.01.2012р. вих.. №9/499, а саме:

- МАЗ 9397 1, (1993), сірий, № двиг. 0, № шас. 5938, № куз. 0, д/н 06373 НІ НІС 270456;

- ГАЗ 53, (1983), зелений, № двиг.514736411, № шас. ВN, № куз. 0, д/н 05427 НК НІС 260901, на обліку з 22.08.2002 р.;

- ГАЗ 3221 3, (2001), білий, № двиг.42150010505550, № шас. 0020790, № куз. 32210010023340, д/н 05132 НК НІС 254796, на обліку з 05.02.2002 р.

У зв'язку з виявленням автомобіля ГАЗ 3221 3, (2001), білий, д/н 05132 НК НІС 254796 ліквідатор звернувся до УДАІ УМВС в Миколаївській області про зняття з розшуку зазначеного ТЗ. Згідно листа УДАІ УМВС в Миколаївській області від 16.03.2012р. вих.. №9/2037 вказаний автомобіль знято з розшуку.

За підсумками здійснення ліквідпроцедури розшук інших 2-х автомобілів результатів не дав, вказані транспортні засоби не виявлено, що підтверджується листом УДАІ УМВС в Миколаївській області від 14.10.2013р. №9/4445. Рішенням комітету кредиторів від 17.01.2014р. транспортні засоби МАЗ 9397 1 (1993) та ГАЗ 53 (1983) списані (а.с. 110 Т.4).

З метою виявлення коштів на розрахункових рахунках банкрута, направлено запит до ДПІ в Заводському районі м.Миколаєва та отримано відповідь (а.с. 40 Т.3), згідно якої підприємство-банкрут має сім відкритих розрахункових рахунків у наступних установах банків:

1. АТ «Райффайзен Банк Аваль» у м.Києві (МФО 380805):

- р/р №26006120391, залишок на рахунку - 0,00 грн., що підтверджується листом від 04.11.2011р. №43-1-4/11-6355, закритий 13.12.2011р., що підтверджується листом від 11.06.2012р. №43-1-4/11-2851;

- р/р №26006283829, залишок на рахунку - 19,86 грн., що підтверджується листом від 04.11.2011р. №43-1-4/11-6355, закритий 13.12.2011р., що підтверджується листом від 11.06.2012р. №43-1-4/11-2851;

- р/р №26007170919, залишок на рахунку - 3177,16 грн., що підтверджується листом від 04.11.2011р. №43-1-4/11-6355. Даний рахунок використовувався в процесі ліквідації банкурта та закритий 20.01.2014р.

2. ПуАТ «СЕБ Банк» (МФО 300175) р/р №26002000066245/980, який закрито 21.12.2011р., що підтверджується довідкою від 21.12.2011р.;

3. Філія ПАТ «Кредитпромбанк» (МФО 326007) р/р №26001129802769, р/р №26003129800769, залишок на рахунках 0,00 грн., підтверджується листом від 24.10.2011р. № 403, рахунки закрито 04.07.2012р., що підтверджується листом від 04.07.2012р. № 2408/04.2-103719-12;

4. Філія Миколаївське обласне управління АТ «Ощадбанк» (МФО 326461) р/р №260063016863/980, залишок на рахунку 0,00 грн., що підтверджується листом від 02.11.2011р. №06/1162, рахунок закрито 18.06.2012 р., що підтверджується листом від 20.07.2012р. №08/819.

Всі працівники підприємства-банкрута з 01.11.2011р. звільнені згідно наказу №4-к від 01.11.2011р. (а.с. 49-50 Т.3).

23.11.2011р. ліквідатором проведено інвентаризацію майна акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» (а.с. 51-55 Т.3), за результатами якої виявлено 93 об'єкти. Порядок продажу майна банкрута, склад, умови та строки придбання погоджено на засіданні комітету кредиторів акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» 26.12.2012р. (а.с. 171 Т.1). Виявлене майно було оцінено та частково реалізовано на торгах 14.02.2012р. на загальну суму 171440,00 грн. (а.с.71-124 Т.3).

15.03.2012р. ліквідатором додатково проведено інвентаризацію майна банкрута (протокол № 2 - а.с.125 Т.3), за результатами якої виявлено ще 1 об'єкт. На засіданні комітету кредиторів банкрута 15.03.2012р. склад ліквідмаси (не реалізованої на торгах 14.02.2012р.) доповнено, про що зазначено у протоколі зборів комітету кредиторів № 3).

18.05.2012р. відбулися відкриті торги (аукціон), за результатами яких реалізовано частину майна (рухоме майно) на суму 87628,00 грн . (а.с. 130-065 Т.3 та а.с. 1-24 Т.4).

На подальших торгах 03.08.2012р. та 28.08.2012р. заявок на придбання майна від покупців не надходило.

24.09.2012р. ліквідатором додатково проведено інвентаризацію майна акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» (протокол № 4 а.с. 27 Т.4), за результатами якої виявлено 1 об'єкт. На засіданні комітету кредиторів банкрута 09.10.2012р. склад ліквідмаси доповнено, про що зазначено у протоколі зборів комітету кредиторів № 8).

08.02.2013р. проведено відкриті торги (аукціон). За результатами якого, реалізовано площадку для стоянки техніки сільського господарства з будівлею охорони 7,9 кв.м. за 7579,00 грн. (а.с. 30-32).

На наступних торгах 21.06.2013р. заявок на придбання майна від покупців не надходило.

15.07.2013р. проведено відкриті торги (аукціон) (протокол аукціону № 2 - а.с. 35 Т.4), за результатами якого реалізовано комплекс будівель і споруд у с. Баловне Новоодеського району на суму 321676,00 грн.

09.09.2013р. аукціон відкритих електронних торгів визнано таким, що не відбувся у зв'язку із відсутністю заявок (а.с. 38 Т.4).

14.11.2013р. відбувся аукціон (електронні торги) з продажу комплексу будівель та споруд, що належать банкруту та знаходяться за адресою: м. Миколаїв, вул.. 1 Слобідська, 105, за результатами якого нерухомість реалізовано за 701428,32 грн. (а.с.39-46 Т.4).

Таким чином, майно банкрута було реалізовано на загальну суму 1 286 337,32 грн.

Розподілу між кредиторами підлягали кошти в сумі 1 289 514,48 грн. (з урахуванням залишку коштів на рахунку у сумі 3177,16 грн.), які було направлено на погашення кредиторської заборгованості в порядку черговості, встановленої ст.31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а саме:

згідно затвердженого реєстру:

1) ПАТ «Ощадбанк» - 302557,00 грн.

2) ПАТ «Дельта Банк» - 615780,0 грн.

3) УПФУ в Заводському районі м. Миколаєва - 110400,01 грн.

Окрім цього, кошти було спрямовано на оплату витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство:

1) Електроенергія 2498,01 грн.

2) Вивіз сміття 117,56 грн.

3) Водопостачання 126,28 грн.

4) За оцінку майна ТОВ «Антан-Юг» 41450 грн.

5) Оплата послуг ліквідатора за період з 19.09.11 року по 19.01.14 року: 61892 грн.

6) Винагорода за аукціон ДП «Державний центр з питань відновлення платоспроможності та банкрутства» в особі Миколаївського відділення 17144грн.

7) За оцінку майна ТОВ «Аксимер» 6000 грн.

8) Відшкодування витрат ліквідатора на поштові витрати, придбання канцелярських товарів, використання транспортного засобу за період з 19.09.11 року по 30.06.13 року: 22796 грн.

9) За зберігання документів банкрута по особовому складу 5428,41 грн.

10) За зберігання документів банкрута по основній діяльності 875,22 грн.

11) Комісійні банку та абонплата за період з 27.10.2011р. по 17.01.2014р. 2349,22 грн.

12) Винагорода за аукціон ДП «Державний центр з питань відновлення платоспроможності та банкрутства» в особі Миколаївського відділення 8762,8 грн.

13) Відшкодування витрат товарній біржі за публікацію двох оголошень про продаж майна банкрута 1580,00 грн.

14) Винагорода ліквідатору 15924 грн.

15) Винагорода за аукціон електронним торгам 73834,56 грн.

За результатами погашення вимог кредиторів складено реєстр вимог кредиторів акціонерного товариства відкритого типу «Родючість» станом на 17.01.2014р. (а.с. 12-13 Т.3). Після погашення вимог кредиторів, вимоги другої та шостої черги залишилися незадоволеними.

Подальше погашення кредиторських вимог неможливе через відсутність у банкрута будь-якого майна, за рахунок якого можливо було б задовольнити вимоги кредиторів.

Державний архів Миколаївської області листом від 30.01.2012р. №90/01.1-08/86 повідомив ліквідатора, що документи постійного зберігання АТВТ «Родючість» за 1993-1996 роки в кількості 19 справ прийняті на державне зберігання; листом від 11.12.2012р. №1044/01.1-13/о повідомив, що документи постійного зберігання АТВТ «Родючість» за 1996-2011 роки прийняті на державне зберігання. Згідно листа Державного архіву Миколаївської області від 27.05.2013 р.№513/01.1-10/0 на підставі акту приймання-передавання від 27.05.2013р. №24 прийнято на зберігання до держархіву 75 справ АТВТ «Родючість».

Згідно довідки з архіву з особового складу від 30.05.2012р. №4, архівом прийнято на зберігання 62 справи документів АТВТ «Родючість» з особового складу (акт прийому - передачі від 22.05.2012 року №04).

Згідно витягу з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна запису про обтяження нерухомого майна банкрута № 23777379 від 03.07.2014р. та згідно витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іпотеки № 23774189 від 03.07.2014р. - обтяження припинено (а.с. 4-5 Т.4).

Акціонерне товариство відкритого типу «Родючість» (54004, м. Миколаїв, вул. Слобідська, 105, код ЄДРПОУ 05489997) не є засновником інших юридичних осіб, що підтверджено витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців № 19386294 від 02.10.2014р.

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута станом на 17.01.2014р. розглянуто та схвалено комітетом кредиторів (а.с. 110 Т.4).

Наданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс банкрута свідчать про відсутність у банкрута основних і оборотних засобів для ведення господарської діяльності, погашення заборгованості та можливості оздоровлення платоспроможності боржника, оскільки у банкрута відсутнє будь-яке майно, неможливе.

В судовому засіданні ліквідатор клопотав про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута а також про припинення провадження у справі.

За таких обставин звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, провадження у справі слід припинити.

Відповідно до ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців» рішення суду про ліквідацію юридичної особи - банкрута направляється державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи - банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Керуючись ст. ст. 32, 40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» у редакції від 30.06.1999р. з наступними змінами та доповненнями (чинній до 18.01.2013р.), ст. ст. 80, 86 ГПК України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс акціонерного товариства відкритого типу «Родючість».

2. Ліквідувати акціонерне товариство відкритого типу «Родючість» (54004, м. Миколаїв, вул. Слобідська, 105, код ЄДРПОУ 05489997).

3. Провадження у справі припинити.

4. Зобов'язати ліквідатора примірники ліквідбалансу банкрута надіслати на адресу державного реєстратора та Головного управління статистики у Миколаївській області.

6. Повноваження ліквідатора припинити.

7. Визнані грошові вимоги кредиторів вважати погашеними на підставі п. 6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

9. Дану ухвалу надіслати:

- для виконання: проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та виключення з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, згідно ч. 5 ст. 39 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців», ч. 2 ст. 32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» державному реєстратору юридичних осіб та фізичних осіб підприємців реєстраційної служби Миколаївського міського управління юстиції, Головному управлінню статистики у Миколаївській області, ліквідатору;

- для відома: кредиторам, банкруту та Головному управлінню юстиції у Миколаївській області.

Суддя Т.М.Давченко