Ухвала

від 07.10.2014 по справі 5015/5565/11

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.10.2014 р. Справа № 5015/5565/11

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Старостенко О.В.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Стрийської об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління Міндоходів у Львівській області, м.Стрий Львівської області

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Синдикат" (82663, Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. І.Франка, буд. 15, ідентифікаційний код 30556685)

за участю представників кредиторів:

від Стрийської ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області: Білоус А.Т. - завідувач юридичного сектору

від ВД ЛОВ ФСС з ТВП: не з'явився

від ВВД ФСС від НВВ та ПЗУ у Сколівському районі: Кошевий А.Л. - головний спеціаліст юридичного відділу

від МНВАП „Авіокон Проект": не з'явився

від ТзОВ "Магнат-РР": Оприск І.С. - представник

від Сколівського РЦЗ: Самар О.Д. - головний спеціаліст-юрисконсульт

від УПФУ у Сколівському районі Львівської області: Ільницький Р.Г. - завідувач юридичного сектору

від ТзОВ "Геос-Львів": не з'явився

від ТзОВ "Перша факторингова компанія": Шпак В.В. - представник

від ПрАТ "ФАРЛЕП-ІНВЕСТ": не з'явився

від прокуратури Львівської області: не з'явився

ліквідатор: Ріжнів М.І. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ :

Державна податкова інспекція у Сколівському районі звернулась до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Синдикат" (82663, Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. І.Франка, буд. 15, ідентифікаційний код 30556685) в порядку ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвалою господарського суду Львівської області від 22.10.2010 р. (суддя Артимович В.М.) порушено провадження у справі №31/172-2010 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Синдикат", уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Львівської області від 17.11.2010 р. ТзОВ "Синдикат" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Ріжніва М.І.

Оголошення про визнання боржника банкрутом опубліковано в газеті "Урядовий кур'єр", № 4 (4402) від 12.01.2011 р.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 12.04.2011 р. суд ухвалив: скарги ТзОВ "Перша факторингова компанія" та ТзОВ "Геос-Львів" задоволити частково, визнавши неправомірними дії ліквідатора Ріжніва М.І. в частині дій ліквідатора щодо не визнання кредиторських вимог; припинити процедуру ліквідації ТзОВ "Синдикат" та перейти до загальних процедур у справі № 31/172-2010 про банкрутство, ввівши процедуру розпорядження майном ТзОВ "Синдикат"; повноваження ліквідатора майна ТзОВ „Синдикат" Ріжніва М.І. припинити; призначити розпорядником майна ТзОВ „Синдикат" арбітражного керуючого Шимчишина Ігоря Степановича; зобов'язати заявника - Державну податкову інспекцію у Сколівському районі подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк з дня отримання ухвали за власний рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство боржника; попереднє засідання суду призначено на 01.06.2011 р.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.06.2011 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 12.04.2011 р. у справі № 31/172-2010 залишено без змін, а апеляційну скаргу ТзОВ "Розділспецбуд"- без задоволення. Постановою Вищого господарського суду України від 08.09.2011 р. у справі №31/172-2010 касаційну скаргу ТзОВ "Розділспецбуд" задоволено, постанову Львівського апеляційного господарського суду від 30.06.2011 р. та ухвалу господарського суду Львівської області від 12.04.2011 р. у справі № 31/172-2010 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Внаслідок автоматизованого розподілу, справу № 31/172-2010 розподілено судді Морозюку А.Я. та присвоєно справі №5015/5565/11. Ухвалою суду від 26.09.2011 р. розгляд справи №5015/5565/11 в судовому засіданні призначено на 11.10.2011 р. Ухвалою від 11.10.2011 р. розгляд справи відкладено на 27.10.2011 р.

В судовому засіданні 27.10.2011 р. було винесено ухвалу якою, зокрема, відмовлено в задоволенні клопотань ТзОВ "Геос-Львів" від 14.02.2011 р. та МНВАП „Авіокон Проект" від 30.03.2011 р. про винесення ухвали про припинення процедури ліквідації, передбаченої ст. 52 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", і перехід до загальних судових процедур у справі про банкрутство; відмовлено в задоволенні скарги ТзОВ "Геос-Львів" від 04.04.2011 р. на дії ліквідатора у даній справі, в якій заявник просить суд усунути ліквідатора арбітражного керуючого Ріжніва М.І. від виконання обов'язків ліквідатора банкрута, винести ухвалу про припинення процедури ліквідації, передбаченої ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", і перейти до загальних процедур у справі про банкрутство, призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Опришка О.З.; задоволено скарги ТзОВ "Геос-Львів" від 04.03.2011 р. та ТзОВ "Перша факторингова компанія" від 09.03.2011 р. на дії ліквідатора, в якій заявники просять визнати неправомірними дії ліквідатора арбітражного керуючого Ріжніва М.І. по невизнанню грошових вимог до боржника ТзОВ "Синдикат", визнати грошові вимоги ТзОВ "Геос-Львів" та ТзОВ "Перша факторингова компанія"; визнано неправомірними дії ліквідатора арбітражного керуючого Ріжніва М.І. по невизнанню грошових вимог ТзОВ "Геос-Львів" та ТзОВ "Перша факторингова компанія", грошові вимоги ТзОВ "Геос-Львів" та ТзОВ "Перша факторингова компанія" визнано.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2012 р. ухвалу господарського суду Львівської області від 27.10.2011 р. у справі №5015/5565/11 (пункти 4, 5) залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Постановою Вищого господарського суду України від 07.06.2012 р. у справі №5015/5565/11, касаційну скаргу ТзОВ "Розділспецбуд" задоволено частково; постанову Львівського апеляційного господарського суду від 31.01.2012 р. у справі №5015/5565/11 скасовано повністю, ухвалу господарського суду Львівської області від 27.10.2011 р. у справі №5015/5565/11 скасовано частково. Пункти 4, 5 резолютивної частини ухвали Господарського суду Львівської області від 27.10.2011 р. у справі №5015/5565/11 щодо визнання вимог ТзОВ "Геос-Львів" та ТзОВ "Перша факторингова компанія" скасовано. Справу №5015/5561/11 в цій частині направлено до господарського суду Львівської області на новий розгляд.

Листом від 08.08.2012 р. №05/1.1498-12 Прокуратура Львівської області повідомила про вступ у справу №5015/5565/11 про банкрутство ТзОВ "Синдикат" на стороні кредитора ДПІ у Сколівському районі.

За результатами нового розгляду справи в цій частині, суддею Чорній Л.З. винесено ухвалу від 25.12.2012 р., якою в задоволенні скарги ТзОВ "Геос-Львів" від 04.03.2011 р. на дії ліквідатора Ріжніва М.І. щодо невизнання грошових вимог до боржника ТзОВ "Синдикат"- відмовлено; грошові вимоги ТзОВ "Геос-Львів" визнано; скаргу ТзОВ "Перша факторингова компанія" від 09.03.2011 р. на дії ліквідатора Ріжніва М.І. задоволено та визнано неправомірними дії ліквідатора арбітражного керуючого Ріжніва М.І. щодо невизнання грошових вимог ТзОВ "Перша факторингова компанія" до ТзОВ "Синдикат"; грошові вимоги ТзОВ "Перша факторингова компанія" визнано. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06.02.2013 р. в задоволенні апеляційної скарги ТзОВ "Розділспецбуд" відмовлено, ухвалу господарського суду Львівської області від 25.12.2012 р. у справі №5015/5565/11 залишено без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 11.04.2013 р. у справі №5015/5565/11, касаційну скаргу ТзОВ "Розділспецбуд" залишено без задоволення. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 06.02.2013 р. та пункти 3, 4 ухвали господарського суду Львівської області від 25.12.2012 р. у справі №5015/5565/11 залишено без змін.

Рух справи відображений у відповідних ухвалах суду, розгляд справи відкладався з підстав викладених в ухвалах. Ухвалою суду від 03.12.2013 р. замінено кредиторі у справі ДПІ у Сколівському районі Львівської області, його правонаступником - Стрийською ОДПІ ГУ Міндоходів у Львівській області, затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича. Ухвалою суду від 04.03.2014 р. замінено кредитора у справі - ТзОВ „Розділспецбуд", його правонаступником - МП „Будсервіс". Ухвалою суду від 09.09.2014 р. замінено кредитора у справі - МП "Будсервіс" його правонаступником - ТзОВ "Магнат-РР", розгляд справи відкладено на 07.10.2014 р.

09.09.2014 р. ліквідатор подав суду звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 01.06.2014 р. по 31.08.2014 р., який просить затвердити.

06.10.2014 р. ліквідатор подав на адресу суду звіт ліквідатора з підтверджуючими документами та ліквідаційний баланс ТзОВ «Синдикат», а також 07.10.2014 р. ліквідатор подав суду звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 17.11.2010 року по 07.10.2014 р. на загальну суму 124 500,00 грн., який просить затвердити.

В судовому засіданні 07.10.2014 р. ліквідатор надав суду пояснення по звіту щодо здійснення процедури ліквідації та по звіту про оплату послуг та відшкодування витрат, зокрема зазначив, що ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТзОВ «Синдикат» не вбачає, пропозицій від можливих інвесторів та інших зацікавлених осіб щодо відновлення платоспроможності банкрута до нього не надходило, вважає ліквідаційну процедуру завершеною, тому просить суд затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс банкрута та припинити провадження у справі. Також ліквідатор просить затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 17.11.2010 р. по 07.10.2014 р.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута та припинення провадження у справі підтримали, проти затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 17.11.2010 р. по 07.10.2014 р. не заперечили.

Із звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та матеріалів справи вбачається, що згідно листа №3-1/1222 від 23.12.2010 р. Державної інспекції технічного нагляду ЛОДА, реєстрація транспортних засобів за ТзОВ «Синдикат» на території Львівської області не проводилась; згідно листа №4070 від 30.12.2010 р. Стрийського ВРЕР ДАІ при ГУ МВСУ у Львівській області, станом на 30.12.2010 р. зареєстровані за ТзОВ «Синдикат» транспортні засоби відсутні; згідно довідки №4093 від 24.12.2010 р. Стрийського МБТІ, за ТзОВ «Синдикат» право власності на нерухоме майно не зареєстровано; згідно листа №09-06-3/121 від 16.03.2011 р. Головного управління статистики у Львівській області, ТзОВ «Синдикат» фінансову звітність за 2009 р. в органи статистики не подавало; згідно листа №527/5-8 від 26.09.2014 р. Державної інспекції сільського господарства в Львівській області, реєстрація транспортних засобів на території Львівської області за ТзОВ «Синдикат» не проводилась; згідно листа №2380 від 30.09.2014 р. Стрийського ЦНП пов'язаних з використанням АТЗ при ГУМВСУ у Львівській області, за ТзОВ «Синдикат» відсутні зареєстровані транспортні засоби.

До звіту також додано Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно №27715736 від 06.10.2014 р., згідно якого у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно відомості по ТзОВ «Синдикат» відсутні, та Інформацію з реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру відчуження об'єктів нерухомого майна №27715662 від 06.10.2014 р., згідно якої у Реєстрі прав власності на нерухоме майно, у Державному реєстрі іпотек, у Єдиному реєстрі заборон відчуження об'єктів нерухомого майна відомості по ТзОВ «Синдикат» відсутні.

В ліквідаційній процедурі ліквідатором було виявлено належні ТзОВ «Синдикат» кошти в сумі 28 135,58 грн., які знаходились на поточному рахунку у ВАТ СКБ «Дністер», проте у 2010 році по ВАТ СКБ «Дністер» відкрито ліквідаційну процедуру (постанова Правління Національного банку України №128 від 13.03.2010 р. про відкликання банківської ліцензії та ініціювання процедури ліквідації Відкритого акціонерного товариства «Селянський комерційний банк «Дністер» додається). Оскільки керівництво ТзОВ «Синдикат» вчасно не заявило кредиторські вимоги до ВАТ СКБ «Дністер», грошові кошти в сумі 28 135,58 грн. вважаються погашеними. Також ліквідатором було встановлено, що ТзОВ «Синдикат» належать на праві власності прості іменні акції ВАТ «М'ясоконсервний завод» в кількості 141040 штук загальною вартістю згідно експертної оцінки 900 000,00 грн., про що також відображено в постанові Вищого господарського суду України від 16.02.2011 р. у справі №4/1417-23/235 (том.3, а/с 43-45). Проте господарським судом Херсонської області 13.11.2009 року у справі 12/16-Б-09 винесено постанову, якою ВАТ «М'ясоконсервний завод» визнано банкрутом та 26.12.2011 року винесено ухвалу, якою ВАТ «М'ясоконсервний завод» ліквідовано, що призвело до знецінення акцій.

Окрім цього в процесі здійснення ліквідаційної процедури ліквідатору стало відомо, що 06.05.2009 року між ТзОВ "Синдикат", як продавцем, та ТзОВ "Форпостінвест", як покупцем, укладено договір купівлі-продажу об'єкту незавершеного будівництва, що знаходиться за адресою: Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. Опришківська, буд. 9а, посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_11 та зареєстрований в реєстрі за № 995, вартістю 2 600 000,00 грн. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 08.02.2011 року у справі №10/152 (10), залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 29.03.2011 року у справі №10/152 (10), за позовом ТзОВ "Розділспецбуд" вказаний договір купівлі-продажу визнано недійсним. Рішенням від 16.12.2013 у справі №5015/6112/11 (яке залишене без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 04.02.2014 р.) зобов'язано ТзОВ "Форпостінвест" передати ТзОВ "Синдикат" нерухоме майно об'єктів незавершеного будівництва, які знаходяться за адресою: Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. Опришків буд 9а. Вказаним рішенням одночасно встановлено факт виконання ТзОВ "Форпостінвест" своїх грошових зобов'язань перед ТзОВ "Синдикат" на суму 2 600 000,00 грн. у спосіб зарахування зустрічних однорідних вимог. Оскільки рішення суду від 16.12.2013 р. у справі №5015/6112/11 було виконати неможливо через те, що земельна ділянка на якій розміщені об'єкти незавершеного будівництва належить ТзОВ «Форпостінвест», господарським судом Львівської області 18.06.2014 р. винесено рішення у справі №914/976/14, яким стягнуто з ТзОВ "Синдикат" на користь ТзОВ "Форпостінвест" 2 600 000,00 грн. (у зв'язку з визнанням недійсним договору купівлі-продажу від 06.05.2009 р.).

Згідно протоколу №1 засідання зборів кредиторів 15.07.2014 р., зборами кредиторів зобов'язано ліквідатора ТзОВ "Синдикат" укласти цивільно-правовий договір, яким припинити взаємні зобов'язання між ТзОВ "Синдикат" та ТзОВ "Форпостінвест", що встановлені рішеннями господарського суду Львівської області від 16.12.2013 р. по справі №5015/6112/11 та від 18.06.2014 р. у справі №914/976/14 при умові, що ТзОВ "Форпостінвест" відшкодує збитки у розмірі 200 000,00 грн., які будуть включені у ліквідаційну масу банкрута.

До звіту ліквідатор долучив докази надходження коштів від ТзОВ "Форпостінвест" в розмірі 200 000,00 грн., які включені ліквідатором в ліквідаційну масу банкрута, що відображено у довідці ліквідатора №23 від 06.10.2014 р. та ліквідаційному балансі ТзОВ «Синдикат», а також підтверджується договором про припинення взаємних зобов'язань №1/1-14 від 15.09.2014 р., укладеним між ТзОВ «Синдикат» та ТзОВ «Форпостінвест», актом від 25.09.2014 р., згідно якого умови договору про припинення взаємних зобов'язань №1/1-14 від 15.09.2014 р. на час підписання акту виконані в повному обсязі.

Так на ліквідаційний рахунок ТзОВ «Синдикат» надійшли кошти в розмірі 200 000,00 грн., які було спрямовано ліквідатором на погашення вимог першої, другої та третьої черги реєстру вимог кредиторів (в тому числі витрати понесені в ліквідаційній процедурі), про що відображено у звіті ліквідатора та підтверджується платіжними дорученнями наявними у справі.

Згідно довідки Львівського відділення №18 ПАТ «ВіЕс Банк» №197/10-14, ТзОВ «Синдикат» 06.10.2014 р. закрито поточний рахунок.

Відповідно до реєстру вимог кредиторів, станом на 06.10.2014 р. загальна сума кредиторських вимог становила 8 894 743,92 грн., з яких задоволено 19 080,16 грн.

Так з ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги кредиторів на загальну суму 8 875 663,76 грн., з яких 616 746,27 грн. складають вимоги ТзОВ «Магнат-РР», 957 303,18 грн. складають вимоги МНВАП «Авіокон проект», 7 224 216,40 грн. складають вимоги ТзОВ "Перша факторингова компанія", 40 800,00 грн. складають вимоги ТзОВ «Геос-Львів», 36 597,91 грн. складають вимоги ПрАТ «Фарлеп-Інвест».

Відповідно до ч.6 ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України №4212-VI від 22.12.2011 р.) вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно листа Сколівського РВ ГУ МВС України у Львівській області за №10453 від 21.12.2013 р. та постанови про закриття кримінального провадження №12012150300000014 за фактом доведення до банкрутства ТзОВ „Синдикат", кримінальне провадження закрито на підставі п.2 ч.1 ст. 284 КПК України у зв'язку з відсутністю в діях ОСОБА_12 та ОСОБА_13 складу кримінального правопорушення, передбачного ст. 219 КК України.

Відсутність керівних органів боржника -юридичної особи за її місцезнаходженням підтверджується Довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 24.02.2010 р. щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Синдикат" (82663, Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. І.Франка, буд. 15, ідентифікаційний код 30556685), запис від 05.11.2009 р.

Таким чином, поданий ліквідатором звіт та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Синдикат» станом на 06.10.2014 р., а також звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого за період з 17.11.2010 року по 07.10.2014 р. на загальну суму 124 500,00 грн. підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 3-1, 31, 32, п. 6 ч.1 ст.40, 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до внесення змін Законом України №4212-VI від 22.12.2011 р.), ст. 86 ГПК України суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Синдикат" (82663, Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. І.Франка, буд. 15, ідентифікаційний код 30556685) - затвердити.

2. Вимоги ТзОВ «Магнат-РР» в сумі 616 746,27 грн., МНВАП «Авіокон Проект» в сумі 957 303,18 грн., ТзОВ "Перша факторингова компанія" в сумі 7 224 216,40 грн., ТзОВ «Геос-Львів» в сумі 40 800,00 грн., ПрАТ «Фарлеп-Інвест» в сумі 36 597,91 грн. - вважати погашеними.

3. Затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат у ліквідаційній процедурі ТзОВ "Синдикат" арбітражного керуючого Ріжніва Михайла Івановича за період з 17.11.2010 р. по 07.10.2014 р. у розмірі 124 500,00 грн.

4. Товариство з обмеженою відповідальністю "Синдикат" (82663, Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. І.Франка, буд. 15, ідентифікаційний код 30556685) - ліквідувати.

5. Провадження у справі №5015/5565/11 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Синдикат" (82663, Львівська область, Сколівський район, с. Волосянка, вул. І.Франка, буд. 15, ідентифікаційний код 30556685) - припинити.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, ВДВС Сколівського РУЮ, Головному управлінню статистики у Львівській області, державному реєстратору, прокуратурі Львівської області.

Суддя Морозюк А.Я.