Рішення

від 27.10.2014 по справі 925/1405/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 жовтня 2014 року Справа № 925/1405/14

Господарський суд Черкаської області в складі

головуючого - судді Єфіменка В.В.,

з секретарем судового засідання Макарченко Н.П.,

за участю представників сторін:

від позивача - Савенко Р.В. за довіреністю;

від відповідача - не з'явився;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні господарського суду Черкаської області в м. Черкаси справу позовом закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" м. Умань до товариства з обмеженою відповідальністю "ЛІКАПРОД" м. Умань

про визнання недійсним договору, -

ВСТАНОВИВ:

Позивачем заявлено позов про визнання недійсним договору про поворотну фінансову допомогу, підписаного 08.10.2013 ОСОБА_2 від імені закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" (далі - ЗАТ "ТК "Уманьхліб") з товариством з обмеженою відповідальністю "ЛІКАПРОД" (далі - ТОВ "ЛІКАПРОД") з тих мотивів, що 08.10.2014 ОСОБА_2 всупереч положень ст.203 ЦК України не мала права і повноважень укладати вищезазначений договір від імені ЗАТ "ТК "Уманьхліб", так як 03.10.2013 позачерговими загальними зборами ЗАТ «ТК «Уманьхліб» було прийнято рішення про припинення повноважень виконуючої обов'язки голови правління ОСОБА_2 Кошти за договором поворотної фінансової допомоги ТОВом «Лікапрод» не перераховувалися.

Також позивач просить суд стягнути з відповідача 1218 грн. витрат по сплаті судового збору.

Представник позивача позовні вимоги підтримав з підстав викладених в позовній заяві. В своїх письмових і усних поясненнях представник позивача посилався на судову практику по договорах, підписаних ОСОБА_2 після -03.10.2013. Пояснив суду, що аналогічна справа розглядалася господарським судом Черкаської області за позовною заявою ЗАТ «ТК «Уманьхліб» до ТОВ «Лікапрод» про визнання недійсним договору купівлі-продажу 18/100 (вісімнадцять сотих) часток комплексу нежитлових будівель і споруд та надано копії рішень господарських судів, якими визнано недійсним даний договір.

Господарським судом Черкаської області також було розглянуто справу №925/1425/14, де предметом спору якої було визнання недійсним договору купівлі-продажу №5 від 31.01.2014 року, укладеного між ЗАТ «ТК «Уманьхліб» та ТОВ «Лікапрод». 16.10.2014 року було ухвалено рішення про задоволення позовних вимог ЗАТ «ТК «Уманьхліб» та визнання недійсним договору купівлі-продажу №5 від 31.01.2014.

В судових засідання 26.08.2014; 11.09.2014; 09.10.2014; 22.10.2014 представник відповідача заявлених вимог не визнав посилаючись на те, що ТОВ «Лікапрод» не є стороною корпоративного конфлікту на підприємстві позивача, а тому не знало і не могло знати про наявність обмежень чи відсутності повноважень у ОСОБА_2 на укладання договорів 08.10.2013.

Від представника відповідача 27.10.2014 до суду надійшло клопотання в якому він просив суд розглядати справу за його відсутності. В своїх письмових запереченнях на позовну заяву представник відповідача зазначив, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на час укладення спірного договору були відсутні відомості стосовно наявності обмежень у ОСОБА_2 як виконувача голови правління ЗАТ «ТК «Уманьхліб» на представництво ЗАТ в правовідносинах з третіми особами.

Відповідач вважає, що у ОСОБА_2 не було обмежень у здійсненні повноважень від імені ЗАТ «ТК «Уманьхліб» на момент учинення спірного договору, посилаючись на витяг із Єдиного державного реєстру юридичних осіб.

Справа розглядається за наявними матеріалами в порядку передбаченому ст.75 ГПК України.

Суд, вислухавши представника позивача, дослідивши матеріали справи та подані сторонами докази, приходить до наступного.

14 березня 2011 р. на підставі п.7.16, п.7.15 Статуту ЗАТ «ТК «Уманьхліб» та рішення загальних зборів акціонерів від 27.06.2006 (протокол №12). Спостережна рада ЗАТ «ТК «Уманьхліб» прийняла рішення: 1) призначити ОСОБА_2 виконуючим обов'язки керівника ЗАТ «ТК «Уманьхліб» на період до скликання загальних зборів акціонерного товариства; 2) Голові спостережної ради ОСОБА_3 укласти контракт з ОСОБА_2 Рішення зафіксовано протоколом №21 від 14.03.2011 (а.с. 228-229).

14.03.2011 було укладено і підписано контракт між Головою спостережної ради товариства в ОСОБА_2 Із змісту п.7.1 контракту вбачається, що цей контракт діє з 14 березня 2011 р. до скликання Загальних зборів акціонерів (а.с. 231-237).

14.03.2011 за №18-к ОСОБА_2 виданий наказ про те, що ОСОБА_2 з 14.03.2011 приступила до виконання обов'язків керівника ЗАТ «ТК «Уманьхліб» (а.с. 230).

Судом встановлено, що 03.10.2013 відбулись загальні збори акціонерів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб", які оформлені протоколом позачергових загальних зборів.

Рішенням вказаних загальних зборів товариства було, зокрема, вирішено припинити повноваження виконуючої обов'язки Голови правління ОСОБА_2 та обрано на посаду директора (виконавчого органу) товариства ОСОБА_5

Цим же рішенням припинено повноваження членів попередньої Спостережної ради та обрано новий її склад: ОСОБА_4, ОСОБА_6, ОСОБА_3 (а.с.45-52).

07.10.2013 було проведено засідання Спостережної ради ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб", за результатами якого було прийнято рішення про обрання головою Спостережної ради товариства ОСОБА_4, відсторонено ОСОБА_2 від здійснення нею повноважень Голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" та обрано ОСОБА_4, особою, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови правління ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" (а.с.53-54).

Рішення загальних зборів ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" від 03.10.2013 оскаржувалось ОСОБА_2 в судовому порядку та було предметом судового розгляду господарського суду Черкаської області у справах № 925/1614/13, № 925/358/13 та № 925/1425/14.

Судом з'ясовано, що рішення господарського суду Черкаської області від 29.11.2014 по справі №925/1614/14, залишено без змін судами апеляційної та касаційної інстанцій. Судом першої інстанції встановлено, що на загальних зборах акціонерів 03.10.2013 був необхідний кворум, а тому загальні збори були правомочними; рішення з питання припинення повноважень голови та членів Спостережної ради товариства прийняті більшістю голосів акціонерів, присутніх на зборах; ОСОБА_2 брала участь у голосуванні з питання обрання членів Спостережної ради Товариства та віддала усі належні їй голоси за кандидата у члени Спостережної ради ОСОБА_3, скориставшись таким чином належним їй правом на участь в управлінні Товариством; звертаючись із позовом до суду позивач не довів порушення її прав, як акціонера, прийняттям позачерговими загальними зборами Товариства рішень, які викладені у пунктах 14, 15 протоколу загальних зборів від 03.10.2013 (а.с. 141-164; а.с.254-260).

Факт скликання Загальних зборів ЗАТ «ТК «Уманьхліб» на 03.10.2013 підтверджується оголошенням у виданні «Бюлетень. Цінні папери України» від 02.09.2013 №162 (а.с.44).

Аналізуючи вищевикладені обставини суд приходить до висновку, що порядок скликання і проведення Загальних зборів ЗАТ «ТК «Уманьхліб» відповідає вимогам чинного законодавства.

Суд приходить до висновку, що з 03.10.2013 повноваження ОСОБА_2 як виконуючої обов'язки Голови правління ЗАТ «ТК «Уманьхліб» було припинено на законних підставах.

08.10.2013 ОСОБА_2 підписала від імені Закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» з Товариством з обмеженою відповідальністю «ЛІКАПРОД» Договір про поворотну фінансову допомогу (а.с.12-16), а 09.12.2013 та 2501.2014 підписала відповідно додатки №1 і №2 (а.с.17-18).

За приписами статті 29 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонери зобов'язані виконувати рішення загальних зборів, інших органів товариства.

Положеннями ст. 16 Цивільного кодексу України визначено, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення у передбачений законом або договором спосіб, зокрема, одним із них є визнання правочину недійсним. Недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину, дефекти (недотримання) форми, дефекти суб'єктного складу, дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Згідно з частиною 1 статті 173 Господарського Кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених Господарським Кодексом України, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, в тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити кошти, надати інформацію, тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, в тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до статті 6 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За правилами частини 1 статті 638 Цивільного кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, (а) зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; (б) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; (в) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до частини 2 статті 207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно пункту 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Вимогу про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину, про що йдеться у частині 3 статті 215 Цивільного кодексу України та в частині 5 пункту 5 постанові Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними».

Відповідно до статті 239 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Відповідно до частини 3 статті 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Суд вважає необґрунтованими доводи відповідача про те, що йому не було відомо про зміну керівництва позивача, оскільки в судовому засіданні достовірно з'ясовано, що інформація про призначення та проведення загальних зборів позивача неодноразово розміщувалася у засобах масової інформації у встановленому порядку.

Суд приходить до переконання, що укладаючи 08.10.2013 спірний договір (та 09.12.2013 і 25.01.2014 додатки до нього) відповідач мав бути ознайомлений і був ознайомлений із можливими наслідками щодо зміни особи, яка підписувала їх, від імені ЗАТ «ТК «Уманьхліб».

Аналізуючи доводи сторін щодо порядку і підстав перерахування 300 000 грн. в якості поворотної фінансової допомоги, суд з'ясував таке.

Ухвалою суду від 11.09.2014 на підставі ст. 60 Закону України "Про банки та банківську діяльність" та п.3.2 Правил зберігання, захисту, використання та розкриття банківської таємниці, затверджених Постановою Правління Національного банку України 14.07.2006 № 267 було зобов'язано ПАТ "Укрсиббанк" розкрити банківську таємницю і надати суду інформацію про рух коштів по рахунку № НОМЕР_1 ЗАТ "ТК "Уманьхліб" (код 31275189, Черкаська область, м. Умань, вул.Коломенська,8) № НОМЕР_1 за період з 01 жовтня 2013 р. по 30 жовтня 2013 р. включно із зазначенням:

- вхідного залишку станом на 01, 09 та 11 жовтня 2013 р.;

- призначення здійснення ЗАТ "ТК "Уманьхліб" в період з 08 по 18 жовтня 2013 р. платежів з назвами контрагентів;

- розмір суми проведених платежів в цей період;

- залишок коштів на рахунку № НОМЕР_1 на 31 жовтня 2013 р.;

- зазначити, чи накладався арешт органами ДВС на рахунок № НОМЕР_1 станом на 01 жовтня 2013 р. включно.

На виконання ухвали господарського суду Черкаської області від 11.09.2014, АТ «Укрсиббанк» повідомив, що клієнту ЗАТ «ТК «Уманьхліб», код ОКПО 31275189, відкрито у відділенні № 328 м. Умань 14.08.2013 поточний рахунок № НОМЕР_1 в UАН. Вхідні залишки по поточному рахунку № НОМЕР_1 станом на:

01.10.2013 - 1151,63 грн.;

09.10.2013 - 571,69 грн.;

11.10.2013 - 11,80 грн.;

31.10.2013 - 727,23 грн.

Станом на 01.10.2013 органами ДВС по поточному рахунку № НОМЕР_1 арешт не накладався.

Рух коштів по поточному рахунку № НОМЕР_1 ЗАТ «ТК «Уманьхліб» з призначення за період з 01.10.2013 по 31.10.2013 додано (а.с.190-210).

Із наданих АТ «Укрсиббанк» відомостей про рух коштів, досліджених в судовому засіданні вбачається:

1) 09.10.2013 ТОВ «Лікапрод» перерахувало ЗАТ «ТК «Уманьхліб» 200 000 грн. за торгові кіоски малої конструкції згідно договору № 71 від 08.10.2013 (а.с.199);

2) 11.10.2013 ТОВ «Лікапрод» перерахувало ЗАТ «ТК «Уманьхліб» 100 000 грн. в якості передплати за оренду складського приміщення згідно договору № 72 від 08.10.2013 (а.с.200).

Відтак, суд приходить до висновку, що первинні фінансово-бухгалтерські документи, зібрані по справі, не містять відомостей про перерахування ТОВом «Лікапрод» 300 000 грн. в якості поворотної фінансової допомоги.

Посилання відповідача на свій лист від 07.11.2013 № 127, адресований ЗАТ «ТК «Уманьхліб» про зміну призначення платежів (200000 грн. і 100000 грн.) на поворотну фінансову допомогу згідно договору від 08.10.2013, суд вважає необґрунтованими, оскільки така форма визначення призначення платежів не передбачена законодавством про бухгалтерський облік і звітність в Україні (а.с.219).

Суд приходить до висновку про відсутність у ОСОБА_2 необхідного обсягу цивільної дієздатності, як при укладанні 08.10.2013 договору з ТОВ «Лікапрод» про поворотну Фінансову допомогу, так і 09.12.2013 та 25.01.2014 при укладанні Додатків до договору № 1 і № 2.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги підлягають до повного задоволення.

З відповідача на користь позивача необхідно стягнути 1218 грн. витрат по сплаті судового збору.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати недійсним договір про поворотну фінансову допомогу, підписаний 08 жовтня 2013 р. ОСОБА_2 від імені Закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» з товариством з обмеженою відповідальністю «Лікапрод».

Стягнути 1218 грн. витрат по сплаті судового збору з товариства з обмеженою відповідальністю «Лікапрод» (код 22802875, вул. Інтернаціональна, 1, м. Умань, Черкаська область, 20300) на користь закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" (код 31275189, вул. Коломенська, 8, м. Умань, Черкаська область, 20300).

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 денного строку з дня складення повного тексту рішення.

Суддя В.В.Єфіменко

Рішення складено та

підписано 31.10.2014