Ухвала

від 27.10.2014 по справі 25/213/10

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.10.2014 Справа № 25/213/10

Кредитори - 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів", м. Запоріжжя, 69006, вул. Північне шосе, 27

2/ Управління Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м. Запоріжжя, 69057, вул. Гагаріна, 2 Б

3/ Фірма "Норберт Шаллер Гез.м.б.Х.", Австрія, Відень, Донау-Сіті-Штрассе, 11 А -1220 -юр. адреса; м. Одеса, 65049, пров. Економічний, 2/14

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати - 2", м. Запоріжжя, 69117, вул. Новобудов, 9

банкрут - Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів", м. Запоріжжя, 69006, вул. Північне шосе, 27 - юридична адреса; м. Запоріжжя, 69076, вул. Новобудов, 9 - поштова адреса; код ЄДРПОУ 32292274

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ "Мета банк", м. Запоріжжя

Ліквідатор - Свєшніков В.В.

Присутні представники сторін:

Від кредиторів - 2. Каретник Ю.М. дов.№164/11 від 08.01.2014.

4. Чепець С.І. - директор

Від банкрута - представник ліквідатора Алуф О.В. дов.№1 від 24.10.2014.

08.10.2014. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі №25/213/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів".

Ухвалою суду від 13.10.2014. заяву ліквідатора прийнято до розгляду, призначено судове засідання на 27.10.2014.

Представники кредиторів 1., 3. у судове засідання 27.10.2014. не з'явилися, про час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши присутніх представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Запорізької області від 28.04.2011. Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором підприємства-банкрута призначено арбітражного керуючого Свєшнікова В.В.

08.10.2014. до господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшла заява про затвердження мирової угоди укладеної між боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" та головою комітету кредиторів - Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати - 2". До заяви ліквідатором додані текст мирової угоди, перелік кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" та протокол засідання комітету кредиторів від 30.09.2014.

Із наданих документів вбачається, що 30.09.2014. на засіданні комітету кредиторів виступив ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" Свєшніков В.В., який з метою відновлення платоспроможності боржника, збереження його існування, як юридичної особи та з метою погашення заборгованості перед кредиторами запропонував комітету кредиторів прийняти рішення про укладання мирової угоди.

Заслухавши ліквідатора, комітетом кредиторів прийнято рішення про укладення мирової угоди з боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" в редакції від 30.09.0214 року. Доручити підписати мирову угоду голові комітету кредиторів - Товариству з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати - 2". Зобовязано ліквідатора подати на розгляд господарського суду заяву про затвердження цієї мирової угоди.

Дане рішення оформлено протоколом від 30.09.2014.

Умовами мирової угоди від 30.09.2014. передбачено погашення заборгованості перед всіма кредиторами шляхом відстрочки.

З'ясувавши порядок укладання мирової угоди, перевіривши відповідність умов мирової угоди чинному законодавству, суд вважає за необхідне її затвердити, оскільки вона укладена згідно вимогам Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Затвердження мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі.

Крім того, судом встановлено, що 21.05.2014. між Публічним акціонерним товариством "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя" та ТОВ "Рубін і Ко" укладено договір про відступлення права вимоги №04-14, за умовами якого всі грошові вимоги банку до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" перейшли до нового кредитора - ТОВ "Рубін і Ко".

В подальшому ТОВ "Рубін і Ко" відступив право вимоги придбане ним у Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя" новому кредитору - Товариству з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати - 2" про що, свідчить договір відступлення права вимоги №9 від 25.06.2014.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги). Статтею 514 ЦК України передбачено, що до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не передбачено заборони на перехід прав кредиторів за грошовими зобов'язаннями до іншої особи у провадженні у справі про банкрутство. Тому арбітражні керуючі мають вносити до реєстру відомості про заміну кредиторів за грошовими зобов'язаннями у разі переходу їх права вимоги відповідно до правил ЦК. Особа, до якої перейшли права кредитора під час провадження у справі про банкрутство, отримує статус учасника провадження відповідно до абзацу двадцять другого статті 1 Закону. Заміна кредитора у зобов'язанні не впливає на права та обов'язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальне правонаступництво кредитора - Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя", м. Запоріжжя, 69600, пр. Маяковського, 20-а у справі №25/213/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів", м. Запоріжжя, 69006, вул. Північне шосе, 27, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати - 2", м. Запоріжжя, 69117, вул. Новобудов, 9.

Керуючись ст. ст. 35-38, п. 5 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 25, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Здійснити процесуальне правонаступництво кредитора - Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк" в особі філії "Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Запоріжжя", м. Запоріжжя, 69600, пр. Маяковського, 20-а у справі №25/213/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів", м. Запоріжжя, 69006, вул. Північне шосе, 27, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати - 2", м. Запоріжжя, 69117, вул. Новобудов, 9.

Затвердити мирову угоду, укладену між боржником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" та головою комітету кредиторів - Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізькі напівфабрикати - 2", наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

у справі № 25/213/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" (код ЄДРПОУ 32292274)

« 21» серпня 2014 р. м. Запоріжжя

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" (код ЄДРПОУ 32292274), надалі Боржник, в особі ліквідатора Свєшнікова В.В., що діє на підставі постанови господарського суду Запорізької області від 28.04.2011 р. по справі № 25/213/10, з однієї сторони, та

Кредитори Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" (іменовані надалі «Кредитори», а кожний окремо «Кредитор»), від імені яких діє Комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" в особі Голови комітету кредиторів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2», в особі директора Чепець С.І., що діє на підставі статуту,

керуючись ст. ст. 35-38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» та на підставі рішення Комітету кредиторів Боржника від 30.09.2014 р., оформленого протоколом зборів (засідання) Комітету кредиторів Боржника від 30.09.2014 р. уклали дану мирову угоду в межах провадження у справі № 25/213/10 про банкрутство Боржника, що розглядається Господарським судом Запорізької області, на викладених нижче умовах:

1 . Загальні умови

1.1. Ця Мирова угода є домовленістю між Боржником і Кредиторами у справі № 25/213/10 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" стосовно відстрочки Кредиторами боргів Боржника.

1.2. Метою укладення цієї Мирової угоди є повне відновлення платоспроможності Боржника, стабілізація в результаті цього господарської діяльності Боржника та збереження його існування як юридичної особи.

2. Розміри зобов'язань боржника

2.1. Станом на дату укладення цієї Мирової угоди загальна сума непогашених вимог кредиторів становить 15 222 524,27 грн., а саме перед:

- Товариством з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2» - у сумі 10 058 317,55 грн.,

- Управлінням Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя - у сумі 4083,14 грн.,

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Запорізький завод напівфабрикатів" - у сумі 3 193 732,82 грн.,

- Фірма "Норберт Шаллер Гез.м.б.Х.", Австрія, Відень, - у сумі 1 969 984,60 грн.

3. Порядок і строки відстрочки та погашення кредиторських вимог

3.1. У разі підписання цієї мирової угоди з боку сторін між якими вона укладається боржник зобов'язується перерахувати наступні суми у наступному порядку:

3.1.1. Боржник до 01 лютого 2015 року сплачує Товариству з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2» суму кредиторських вимог першої черги задоволення у сумі 10 058 222,55 грн.

3.1.2. Боржник до 01 березня 2015 року сплачує Управлінню Пенсійного фонду України в Орджонікідзевському районі м.Запоріжжя суму кредиторських вимог другої черги задоволення у розмірі 4083,14 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора.

3.1.3. Боржник до 01 червня 2015 року сплачує суму кредиторських вимог четвертої черги задоволення:

3.1.3.1. Товариству з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2» суму кредиторських вимог у розмірі 95 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора;

3.1.3.2. Фірмі "Норберт Шаллер Гез.м.б.Х.", Австрія, Відень, суму кредиторських вимог у розмірі 1 969 984,60 грн. шляхом банківського переказу коштів на поточний рахунок кредитора.

4. Інші умови

4.1. Цю Мирову угоду складено українською мовою у чотирьох примірниках, по одному екземпляру для Боржника, Голови комітету кредиторів Боржника, ліквідатора Свєшнікова В.В., господарського суду Запорізької області.

Кредиторам направляється (видається) завірена ліквідатором копія мирової угоди.

4.2. Умови цієї угоди поширюється на всіх Кредиторів Боржника, у тому числі й на тих, що не брали участь в голосуванні.

4.3. Після набуття чинності цією Мировою угодою не підлягають виконанню платіжні та інші документи, пред'явлені Боржнику (в т.ч. через ВДВС) по виконанню зобов'язань, погашення яких передбачено цією Мировою угодою.

Також не підлягають задоволенню вимоги конкурсних кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство Боржника й не були заявлені в процедурі банкрутства боржника або були заявлені після закінчення строку, установленого для їхньої подачі.

4.4. Затвердження цієї Мирової угоди, відповідно до ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство Боржника.

4.5. У випадках, не передбачених Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

4.6. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Запорізької області та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цією Мировою угодою, але не довше, ніж до 01.06.2015 р.

Від імені Боржника Від імені Кредиторів:

Голова комітету кредиторів

Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ напівфабрикатів" 69117, м.Запоріжжя, вул.Новобудов, 9 код ЄДРПОУ 32292274Товариство з обмеженою відповідальністю «Запорізькі напівфабрикати-2» 69117, м.Запоріжжя, вул..Новобудов, 9 код ЄДРПОУ 39198019 Ліквідатор

---

Свєшніков В.В. Директор

---

С.І.Чепець

Провадження у справі №25/213/10 припинити.

Копію ухвали направити кредиторам, банкруту, ліквідатору, Орджонікідзевському ВДВС Запорізького МУЮ, Державному реєстратору ВДРЮОФОП РС Запорізького МУЮ.

Суддя А.В. Дьоміна