Рішення

від 29.10.2014 по справі 910/20632/14

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/20632/14 29.10.14

Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В. , при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» прозобов'язання здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів

Представники сторін:

від Позивача: Опанасенко І.Ю. (представник за Довіреністю); від Відповідача: Волошинський О.М. (керівник); ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» (надалі також - «Позивач») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» (надалі також - «Відповідач») про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» у зв'язку із виходом Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна».

Позовні вимоги вмотивовані тим, що 23 жовтня 2008 року державним реєстратором Печерської районної в. Києві державної адміністрації зареєстровано нову редакцію статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна», відповідно до якого учасником Товариства стало Відкрите акціонерне товариство «Транспорт і Сервіс» із часткою в статутному капіталі 49%. В жовтні 2010 року Відкрите акціонерне товариство «Транспорт і Сервіс» реорганізувалось шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс». З метою внесення зазначених змін до Статуту Відповідача, Позивач направив на адресу Відповідача лист від 08.12.200 року, однак Відповідач залишив вказаний лист поза увагою, не скликав загальні збори учасників і не здійснив необхідних дій для реєстрації змін в Статуті. Таким чином, в Статуті Відповідача вказане старе найменування та адреса місцезнаходження Позивача. У липні 2014 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» прийнято рішення щодо його виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна». Так, 08 липня 2014 року на адресу Відповідача засобами поштового зв'язку було направлено Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» № 10 від 08.07.2014 року про вихід зі складу часників Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна». Вказана Заява була отримана Відповідачем 15.07.2014 року. Проте, Відповідачем не вживались заходи із скликання Загальних зборів учасників щодо вирішення питання про вихід Позивача зі складу його учасників та внесення змін до Статуту, що мало наслідком відсутність відповідного рішення Загальних зборів учасників Відповідача. Протягом встановленого в Статуті Відповідача строку Загальні збори скликані не були, відомості щодо виключення Позивача зі складу учасників Відповідача до Єдиного державного реєстру не внесені.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.09.2014 р. порушено провадження у справі № 910/20632/14, судове засідання призначено на 15.10.2014 р.

15.10.2014 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

15.10.2014 року в судове засідання з'явився представник позивача. Представник відповідача в судове засідання не з'явився, про час і місце судового засідання був повідомлений належним чином. В судовому засіданні представник позивача подав документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 30.09.2014 року. Представник Відповідача вимоги ухвали суду про порушення провадження по справі від 30.09.2014 року не виконав.

Суд на місці ухвалив - задовольнити клопотання Відповідача про відкладення розгляду справи.

Враховуючи вищевикладене, у зв'язку з неявкою представника відповідача в судове засідання, невиконанням Відповідачем вимог ухвали суду про порушення провадження по справі від 30.09.2014 року, клопотанням Відповідача про відкладення розгляду справи, Ухвалою Господарського суду м. Києва від 15.10.2014 року відкладено розгляд справи на 29.10.2014 року.

В судовому засіданні 29.10.2014 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви. Керівник Відповідача надав усні пояснення щодо позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс».

Відповідно до статті 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 29 жовтня 2014 року, на підставі статті 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні складено протокол.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

23.10.2008 року Печерською районною у м. Києві державною адміністрацією проведено державну реєстрацію Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна», затвердженого Протоколом загальних зборів учасників Товариства № 7 від 01 жовтня 2008 року.

Відповідно до Розділу 2 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна», затвердженого Протоколом загальних зборів учасників Товариства № 7 від 01 жовтня 2008 року, учасниками Товариства є: Закрите акціонерне товариство «Рослокомотив» та Відкрите акціонерне товариство «Транспорт і Сервіс».

Розділом 8 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна», затвердженого Протоколом загальних зборів учасників Товариства № 7 від 01 жовтня 2008 року, визначено, що Статутний капітал Товариства складається з вартості вкладів його учасників та становить 3 053 700 гривень 00 копійок. Статутний капітал розподілено між учасниками: Закрите акціонерне товариство «Рослокомотив» - розмір частки становить 51% статутного капіталу товариства; Відкрите акціонерне товариство «Транспорт і Сервіс» - розмір частки становить 49% статутного капіталу товариства.

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги Позивач зазначає, що в жовтні 2010 року Відкрите акціонерне товариство «Транспорт і Сервіс» реорганізувалось шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс». З метою внесення зазначених змін до Статуту Відповідача, Позивач направив на адресу Відповідача лист від 08.12.200 року, однак Відповідач залишив вказаний лист поза увагою, не скликав загальні збори учасників і не здійснив необхідних дій для реєстрації змін в Статуті. Таким чином, в Статуті Відповідача вказане старе найменування та адреса місцезнаходження Позивача. У липні 2014 року учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» прийнято рішення щодо його виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна». Так, 08 липня 2014 року на адресу Відповідача засобами поштового зв'язку було направлено Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» № 10 від 08.07.2014 року про вихід зі складу часників Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна». Вказана Заява була отримана Відповідачем 15.07.2014 року. Проте, Відповідачем не вживались заходи із скликання Загальних зборів учасників щодо вирішення питання про вихід Позивача зі складу його учасників та внесення змін до Статуту, що мало наслідком відсутність відповідного рішення Загальних зборів учасників Відповідача. Протягом встановленого в Статуті Відповідача строку Загальні збори скликані не були, відомості щодо виключення Позивача зі складу учасників Відповідача до Єдиного державного реєстру не внесені.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до статті 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Згідно із частиною 1 статті 83 Цивільного кодексу України юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом.

Товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств (частина 2 статті 113 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 1 Закону України «Про господарські товариства» господарськими товариствами є підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку.

Положенням частини 2 статті 83 Цивільного кодексу України визначено, що товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві.

Згідно із частиною 1 статті 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 100 Цивільного кодексу України право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі. Учасники товариства мають право вийти з товариства, якщо установчими документами не встановлений обов'язок учасника письмово попередити про свій вихід з товариства у визначений строк, який не може перевищувати одного року.

Згідно із частиною 1 статті 148 Цивільного кодексу України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Таким чином, Суд зазначає, що право на вихід є безумовним правом учасника товариства з обмеженою відповідальністю, а відтак, учасник має право у будь-який час вийти з товариства з обмеженою відповідальністю незалежно від згоди інших учасників чи самого товариства з обмеженою відповідальністю

Підставою для виходу з товариства з обмеженою відповідальністю є заява учасника, подана відповідній посадовій особі товариства або за наявності доказів вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Відповідно до Постанови Пленум Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24 жовтня 2008 року № 13 учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Таким чином, Суд зазначає, що оскільки Відповідач не виконав своїх зобов'язань щодо проведення реєстрації змін до установчих документів, що відбулися в зв'язку з виходом Позивача зі складу учасників Товариства, то дані ЄДРПОУ містять відомості про те, що Позивач є учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна», чим порушується безумовне право учасника товариства на вихід зі складу учасників.

За таких обставин, бездіяльність Відповідача в частині здійснення державної реєстрації змін до установчих документів, пов'язаних із зміною складу учасників Відповідача, порушує права Позивача.

Відповідно до пункту 2.20 Рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. N 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин», особа, чиї права порушені діями або бездіяльністю органу управління господарського товариства, не позбавлена права на звернення до суду з позовом про зобов'язання господарського товариства вчинити певні дії.

Пунктом 16 Постанови Пленум Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 № 13 визначено, що підвідомчими судам є справи про зобов'язання внести зміни до установчих документів товариства у випадку виходу учасника з товариства, відчуження частки (її частини) в статутному (складеному) капіталі товариства, вступом правонаступника (спадкоємця) учасника до господарського товариства тощо за позовами таких осіб».

Відповідно до пункту 28 Постанови Пленум Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 № 13, у разі, якщо товариство не вчиняє дії у зв'язку з поданням учасником заяви про вихід з товариства (не вирішується питання про внесення змін до установчих документів товариства, про їх державну реєстрацію), учасник товариства вправі звернутися до господарського суду з позовом про зобов'язання товариства до державної реєстрації змін в установчих документах товариства у зв'язку зі зміною у складі учасників товариства на підставі статті 7 Закону про господарські товариства.

З урахуванням наведених положень норм чинного законодавства України та досліджених в ході судового розгляду обставин справи, Суд приходить до висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» про зобов'язання Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» у зв'язку із виходом Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на Відповідача.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» - задовольнити повністю.

2. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» (01010, м.Київ, ВУЛИЦЯ ІВАНА МАЗЕПИ, будинок 3-Б, офіс 197, Ідентифікаційний код юридичної особи 33102939) здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» (01010, м.Київ, ВУЛИЦЯ ІВАНА МАЗЕПИ, будинок 3-Б, офіс 197, Ідентифікаційний код юридичної особи 33102939) у зв'язку із виходом Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» (01133, м.Київ, ВУЛИЦЯ ЩОРСА, будинок 32-Г, офіс 8, Ідентифікаційний код юридичної особи 32455241) зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» (01010, м.Київ, ВУЛИЦЯ ІВАНА МАЗЕПИ, будинок 3-Б, офіс 197, Ідентифікаційний код юридичної особи 33102939).

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Трансмашхолдінг-Україна» (01010, м.Київ, ВУЛИЦЯ ІВАНА МАЗЕПИ, будинок 3-Б, офіс 197, Ідентифікаційний код юридичної особи 33102939) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Транспорт і Сервіс» (01133, м.Київ, ВУЛИЦЯ ЩОРСА, будинок 32-Г, офіс 8, Ідентифікаційний код юридичної особи 32455241) 1 218 (одну тисячу двісті вісімнадцять) гривень 00 копійок судового збору.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

5. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 31 жовтня 2014 року.

Суддя О.В. Чинчин